14/03/2024 - Comer Industries S.p.A.: RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

ORDINARIA DEL 23 APRILE 2024

5° PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione redatta ai sensi dell'art 125-ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF").

Comer Industries S.p.A.

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5. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:

1. DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;
2. DETERMINAZIONE DELLA DURATA DELL'INCARICO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;
3. NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;
4. NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;
5. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione di Comer Industries, nominato dall'Assemblea ordinaria del 22 aprile 2021, e successivamente integrato in data 14 settembre 2021.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a (i) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (iii) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (iv) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e (v) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto vigente, l'organo amministrativo della Società può essere composto da un numero di componenti compreso tra un minimo di 3 e un massimo di 11, secondo quanto determinato dall'Assemblea. Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

Il Consiglio attualmente in carica è composto da 9 componenti. Si ricorda a tal proposito che l'Assemblea ordinaria del 22 aprile 2021 ha determinato in 7 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, mentre in data 14 settembre 2021 ha deliberato di ampliare il numero dei membri del Consiglio da 7 a 9.

Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 12, comma 3, dello Statuto vigente, gli Amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 esercizi, secondo quanto determinato dall'assemblea, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

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Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare - entro i limiti statutariamente previsti - la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Nomina componenti del Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili e non devono essere interessati da cause di ineleggibilità e di incompatibilità.

Si segnala preliminarmente, per quanto concerne la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, che l'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF come modificato dalla legge 27 dicembre 2019, n. 160, richiamato dallo Statuto, prevede che per il primo rinnovo successivo alla quotazione della Società il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto degli amministratori eletti (comunque arrotondati all'eccesso).

Presentazione delle liste

L'art. 13 dello Statuto prevede che hanno diritto di presentare le liste quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob che, secondo la determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024 è pari al 2,5% del capitale sociale. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata mediante l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa, da depositarsi entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e. 29 marzo 2024), e saranno inoltre soggette alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Per il deposito delle liste devono essere seguite le seguenti modalità: (i) consegna a mani presso Comer Industries via Magellano 27, Reggiolo (RE), ovvero (ii) invio mediante posta elettronica certificata all'indirizzo ir@pec.comerindustries.comindicando come riferimento "Deposito liste Consiglio di Amministrazione".

Le liste prevedono un elenco di candidati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del TUF pari almeno a quello minimo

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previsto dalla normativa pro tempore vigente, ovvero almeno 1 se la lista contiene meno di 7 candidati o 2 amministratori se la lista contiene più di 7 candidati, e indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza predetti. Le liste devono inoltre essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (arrotondati all'eccesso) dei candidati.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, TUF, così come richiamato dall'art. 147-ter, TUF. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

A ciascuna lista devono essere allegati: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni sono considerate come non presentate.

Si ricorda altresì che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Elezione del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

1. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1;

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1. il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti tra due liste, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza dei voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza dei voti e, qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del consiglio determinato dall'assemblea, oppure nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti o, infine, nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge.

In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

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Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta in via primaria all'Assemblea. Il medesimo articolo 14 prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione possa eleggere tra i suoi componenti un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative alla precedente lettera c) all'ordine del giorno, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18, comma 1 dello Statuto sociale, ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

I compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti ai sensi dell'articolo 2389 cod. civ.. L'Assemblea può comunque determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre che non vi provveda l'assemblea, può inoltre assegnare compensi ai consiglieri anche a titolo di indennità o per trattamento di fine mandato.

Al riguardo si ricorda che l'Assemblea ordinaria del 22 aprile 2021 e del 14 settembre 2021 ha deliberato il compenso fisso annuo lordo degli amministratori in Euro 50.000,00 ciascuno, lasciando al Consiglio di Amministrazione la definizione di ulteriori compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante agli Amministratori, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

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Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita a:

1. stabilire il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, da definirsi, conformemente alle previsioni statutarie, fra un minimo di tre ed un massimo di undici amministratori;

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1. stabilire la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti di legge e dello Statuto sociale;
2. deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;
3. procedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
4. determinare il compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
5. • * * *

Reggiolo, 14 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Matteo Storchi

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