RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
redatta ai sensi dell'art. 123-bis d. lgs. 58/1998
Modello di amministrazione e controllo tradizionale
Emittente: Comer Industries S.p.A.
Sito web: www.comerindustries.com
Esercizio 2024
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2025
Com-er Industries S.p.A.
Via Magellano, 27 - 42046 Reggiolo (RE) Italy -
www.comerindustries.com - E-mail: info@comerindustries.com Tel: +39 0522 974111 - Fax: +39 0522 973249
DEFINIZIONI E GLOSSARIO .............................................................................. 5
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1. Profilo dell'Emittente .................................................................................. 10
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2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 19
marzo 2025 ........................................................................................................... 13
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a. Struttura del capitale sociale .................................................................. 13
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b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF) ............ 13
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c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF) ............ 13
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d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF) .......... 14
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e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
(ex art. 123-bis, comma 1, lett. e) TUF) ................................................................... 14
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f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF) ......................... 14
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g. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g) TUF) .................................... 14
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h. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104 bis, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)
............................................................................................................................. 14
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i. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
(ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF) ................................................................. 15
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j. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) ................................. 19
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3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, TUF) ........................... 21
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4. Consiglio di Amministrazione ................................................................. 22
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4.1 Ruolo e competenza del Consiglio di Amministrazione .................... 22
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4.2 Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis,
comma 1, lett. l), prima parte TUF) ........................................................... 24
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4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis, TUF)... 27
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4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis,
comma 2, lett. d), TUF) ................................................................................... 32
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4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione ................... 35
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4.6 Consiglieri esecutivi ......................................................................................... 37
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4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director ............ 38
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5. Gestione delle informazioni societarie ................................................................... 42
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a. Procedura relativa alla gestione e diffusione di informazioni privilegiate ................ 42
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b. Procedura relativa alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a
informazioni privilegiate ........................................................................................ 43
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c. Procedura di internal dealing ................................................................. 43
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6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) ....................... 44
6.1 Ulteriori Comitati ............................................................................................... 46
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7. Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato Nomine e remunerazione ...................................................................................................... 46
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7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori ........................ 46
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7.2 Comitato Nomine e Remunerazione .......................................................... 47
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8. Remunerazione degli amministratori ..................................................................... 52
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9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ................................................ 53
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9.1 Chief Executive Officer .................................................................................... 59
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9.2 Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ................................................ 59
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9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit ...................................... 67
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9.4 Modello organizzativo (ex D. Lgs. 231/2001) ...................................... 68
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9.5 Revisore ................................................................................................................. 70
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9.6 Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali ........................... 70
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9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi .................................................................... 72
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10. Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate .............................. 73
11. Collegio sindacale ........................................................................................ 76
11.1 Nomina e sostituzione ..................................................................................... 76
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11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art.
123-bis, comma 2, lettera d), TUF) ........................................................... 78
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11.3 Ruolo ....................................................................................................................... 81
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12. Rapporti con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti ......................................... 83
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13. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF) ............ 85
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a. Diritto di intervento e di voto in Assemblea ........................................................... 86
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b. Svolgimento dell'Assemblea ................................................................... 87
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14. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda
parte TUF) ............................................................................................................. 89
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15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento ........................................ 90
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16. Considerazioni sulla Lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la
Corporate Governance .......................................................................................... 91
Tabelle ....................................................................................................................... 93
DEFINIZIONI E GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno della Relazione. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi cfr. Def. (1) e Def. (2), amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società̀ a proprietà concentrata, società̀ grande, successo sostenibile, top management.
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Amministratori o |
I componenti del Consiglio di Amministrazione (come infra |
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Consiglieri |
definito). |
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Amministratori |
Gli Amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o |
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esecutivi |
ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società |
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controllata avente rilevanza strategica o nella società |
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controllante quando l'incarico riguardi anche la Società. |
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Amministratori non |
Gli Amministratori ai quali non sono state attribuite deleghe |
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Esecutivi |
operative o gestionali né particolari incarichi dal Consiglio di |
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Amministrazione. |
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Amministratori |
Gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza |
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indipendenti |
previsti dallo Statuto. |
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Assemblea |
L'Assemblea dei soci dell'Emittente. |
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Azioni |
Indica le azioni ordinarie di Comer Industries (come infra |
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definita). |
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Borsa Italiana |
Borsa Italiana S.p.A.. |
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Codice o Codice di |
Il Codice di Corporate Governance delle società quotate |
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Corporate |
approvato dal Comitato per la Corporate Governance. |
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Governance |
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Codice Civile o cod. |
Il Codice civile. |
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civ. o c.c. |
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Collegio Sindacale |
L'organo di controllo interno della Società. |
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
Il comitato endoconsiliare costituito ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance, dotato anche di funzioni consultive, propositive e istruttorie in tema di sostenibilità e sviluppo sostenibile.
Comitato Nomine e Remunerazione
Il comitato endoconsiliare costituito sulla base degli artt. 4 e 5 del Codice di Corporate Governance.
Comitato Parti Correlate
Il comitato composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti a cui sono state assegnate le funzioni e i compiti previsti dal Regolamento Parti Correlate Consob, che, con riferimento a Comer Industries, coincide con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al quale sono state attribuite le funzioni di Comitato Parti Correlate.
Consiglio o Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Data di Inizio delle Negoziazioni o Quotazione
La data del 12 luglio 2023, data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan.
Dirigente Preposto
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'articolo 19 dello Statuto.
Emittente, Società
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o Comer Industries
Comer Industries S.p.A., con sede legale in Reggiolo (RE), Via Magellano, 26.
Esercizio o Esercizio 2024
L'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.
ESRS
I principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.
Gruppo
La Società e le sue società controllate e partecipate.
Istruzioni al Regolamento di Borsa
Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A..
MAR
Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato.
Euronext Milan
Il mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Procedura OPC
La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dalla Società in data 29 maggio 2023.
Regolamento di Borsa
Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A..
Regolamento Emittenti Consob
Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999.
Regolamento Mercati Consob
Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modificazioni.
Regolamento Parti Correlate Consob
Il Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni.
Relazione
La presente relazione sul governo societario e gli assetti societari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF e in conformità con il format predisposto da Borsa Italiana.
Relazione sulla Remunerazione
La relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123- ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.comerindustries.com, sezione Governance/Assemblea dei Soci.
Sindaci
Indica i componenti del Collegio Sindacale.
Società di Revisione
Deloitte S.p.A., ufficio di Bologna, Piazza Malpighi 4/2, con sede legale e amministrativa in Milano, Via Tortona n. 25, iscritta al Registro dei Revisori Legali di cui agli articoli 6 e seguenti del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39, come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, con numero di iscrizione 132587.
Statuto
Lo statuto sociale della Società.
Testo Unico della Finanza/TUF
Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
PREMESSA
La presente Relazione è stata redatta in conformità a quanto previsto dalla disciplina vigente e dal Codice di Corporate Governance, nonché al format predisposto da Borsa Italiana.
La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 marzo 2025 ed è consultabile sul sito internet della Società www.comerindustries.com nella
sezione Governance/Assemblea dei Soci.
1. Profilo dell'Emittente
L'Emittente è a capo di un Gruppo che opera nella progettazione e produzione: (a) di sistemi avanzati di ingegneria e soluzioni di meccatronica per la trasmissione di potenza, che vengono venduti a imprese operanti nella progettazione e produzione di macchine per il settore agricolo, industriale, edilizio e minerario; nonché (b) di motori e trasmissioni per il settore delle energie rinnovabili e per veicoli elettrici. In particolare, l'offerta del Gruppo si compone di prodotti quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, cambi di velocità, alberi cardanici, disassatori, moltiplicatori, riduttori e rinvii, motori orbitali, ponti rigidi e sterzanti e varie tipologie di riduttori epicicloidali. Per ognuna di queste categorie, il Gruppo è in grado di offrire un'ampia gamma di modelli, suscettibili di varie applicazioni, consentendo al Gruppo di poter soddisfare le esigenze della clientela sia in termini di adattabilità dei componenti alle macchine progettate sia in termini tecnologici.
Comer Industries è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale caratterizzato dalla presenza dell'Assemblea dei soci, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, in conformità agli articoli 2380-bis e seguenti del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno comitati con funzioni consultive, propositive e istruttorie: (a) il Comitato Nomine e Remunerazione, (b) il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, che svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob.
Il sistema di corporate governance della Società è organizzato secondo taluni principi dettati dal Codice di Corporate Governance.
Con riferimento all'Esercizio, l'Emittente ha pubblicato la rendicontazione di sostenibilità redatta ai sensi dell'art. 4 del D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 reperibile sul sito internet della Società, www.comerindustries.com,sezione Investor Relations/Documenti finanziari ("Rendicontazione di Sostenibilità ").
Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile. A partire da dicembre 2019, Comer Industries ha avviato, attraverso il lancio del programma Our Bright Impact, un piano di sviluppo sistematico di progressiva integrazione nel business della sostenibilità e della corporate responsibility.
Seguendo le linee programmatiche di tale piano, sono state implementate diverse iniziative trasversali che hanno investito tutti gli ambiti aziendali, dalla cultura alla strategia, dalla
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Allegati
