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RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE
E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
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Indice
PREMESSA ........................................................................................................................................................................... 3
EXECUTIVE SUMMARY .................................................................................................................................................... 4
ESITO VOTAZIONI RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E COMPENSI
CORRISPOSTI ...................................................................................................................................................................... 5
SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE 2025 .................................................................................................... 6
-
1. DURATA, FINALITÀ E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ................... 6
-
2. LA GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE ............................................................................... 6
-
3. REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE .................. 10
-
4. REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E AMMINISTRATORE DELEGATO, DEGLI AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE E DEI DIRIGENTI CON
REPONSABILITÀ STRATEGICA ........................................................................................................................... 11
-
5. MECCANISMO DI CLAW BACK/MALUS ............................................................................................................ 13
-
6. TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONEIONE ANTICIPATA DEL RAPPORTO O RISOLUZIONE
DEL RAPPORTO DI LAVORO E PATTI DI NON CONCORRENZA ................................................................... 13
-
7. DEROGHE ............................................................................................................................................................. 14
-
8. LA POLITICA DI REMUNERAZIONE E I NOSTRI DIPENDENTI ...................................................................... 14
SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2024 ............................................................................ 16
PREMESSA ......................................................................................................................................................................... 16
ESITO VOTAZIONI RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E COMPENSI
CORRISPOSTI .................................................................................................................................................................... 16
-
1. COMPENSI MATURATI E/O ATTRIBUITI NEL 2024 ........................................................................................... 17
-
2. INDENNITÀ E/O ALTRI BENEFICI PER LA CESSAZIONE DALLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DEL
RAPPORTO DI LAVORO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO ................................................................................. 19
-
3. CLAW BACK/MALUS ............................................................................................................................................. 19
-
4. TABELLE RETRIBUTIVE ...................................................................................................................................... 20
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PREMESSA
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La presente Relazione, predisposta in conformità con le normative vigenti e il Codice di Corporate Governance, è stata approvata in data 19 marzo 2025 dal Consiglio di Amministrazione di Comer
Industries S.p.A. ("Società ", "Emittente" o "Comer Industries").
Conformemente a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, la Relazione si compone di due sezioni: la SEZIONE I, sottoposta all'approvazione vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025, illustra la Politica di Remunerazione adottata dalla Società rispetto alla remunerazione del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ("DRS") della Società con riferimento all'esercizio 2025. Tale sezione specifica, in particolare, le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica;
la SEZIONE II, sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 articola i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 agli Amministratori, Sindaci, all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.
La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Comer Industries (in Via Magellano 27, Reggiolo), sul sito internet della Società (www.comerindustries.com) nella sezione Governance/Assemblea dei Soci, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com) entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.
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EXECUTIVE SUMMARY
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La Società riconosce l'importanza del dialogo e dell'interazione continua con i principali destinatari della Politica di Remunerazione, al fine di garantirne il costante miglioramento, alla luce delle best practice di mercato e delle principali indicazioni degli Azionisti.
La Politica di Remunerazione si propone di incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici e la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine a beneficio degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti per la Società.
Di seguito viene rappresentata la sintesi della Politica 2025, definita nel rispetto delle prerogative dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2024-2026:
ISTITUTO FINALITÀ
DESCRIZIONE
BENEFICIARI E VALORI Remunerazione fissa
Remunera il ruolo ricoperto, per garantire una retribuzione di base La Remunerazione fissa è definita in modo da essere coerente con le adeguata e competitiva determinata caratteristiche, le responsabilità e le in misura tale da attrarre, motivare e trattenere professionisti con il talento necessario a garantire il perseguimento delle finalità
eventuali deleghe associate al ruolo.
La Società monitora le principali Presidente/AD: Euro 850.000 annui lordi.
Vicepresidente: Euro 75.000 annui lordi, a cui si aggiunge la retribuzione da Dirigente della Società.
aziendali e degli obiettivi strategici. prassi di mercato per figure comparabili in modo da garantire la DRS1: remunerazione commisurata
coerenza e la competitività della remunerazione offerta ai propri ruoli di vertice.
al ruolo ricoperto.
Remunerazione variabile di breve termine (MBO)
Intende promuovere la creazione di Obiettivi Presidente/AD: valore per gli Azionisti e gli stakeholder e il raggiungimento di risultati economici in linea con le previsioni della Società annuali, nonché con gli obiettivi di sostenibilità, favorendo la fidelizzazione e l'engagement delle persone.
- EBITDA consolidato (90%)
- Emissioni CO₂ (10%)
Obiettivi DRS:
-
- EBITDA consolidato (70%)
-
- FCFO (10%)
-
- Net Inventory Value (10%)
-
- Emissioni CO₂ (10%)
Presidente/AD: Incentivo target pari a Euro 400.000.
Vicepresidente: partecipa al piano in qualità di dirigente.
DRS: Incentivo target pari al 45-50% della Remunerazione fissa.
Remunerazione variabile di medio-lungo termine (Piano LTI 2025-2027)
Promuove la creazione di valore sostenibile del Gruppo nel medio-lungo termine.
Remunera la Performance di lungo periodo sulla base degli obiettivi economico-finanziari e di sostenibilita' del piano industriale. Favorisce l'allineamento degli interessi di interessi verso la creazione di valore sostenibile nel
Il piano LTI è un modello ibrido
(monetario e di performance share), pari al 170% della Remunerazione con un approccio rolling (multiple waves) e un periodo di vesting triennale (2025-2027).
Il piano prevede l'erogazione di un della Remunerazione fissa. importo monetario e l'attribuzione
di azioni subordinatamente alle seguenti condizioni di performance: lockup di 2 anni per il 50% delle
- EBITDA (90%)
medio-lungo termine rafforzando la - ESG (10%) retention delle persone chiave.
Presidente/AD: Incentivo target fissa.
DRS: Incentivo target pari al 125%
Il piano prevede un periodo di azioni, al netto degli oneri fiscali, al termine del periodo di vesting. Sono inoltre previste clausole di "claw back/malus".
Patti di non concorrenza
Protegge gli interessi della società nell'eventualità dell'uscita di persone chiave.
1 VP Sales & Marketing, VP Industrial e CFO.
Accordi individuali determinati in relazione alla strategicità del ruolo.
DRS: della durata di 24 mesi, con un valore massimo pari al 29% della Remunerazione fissa.
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Benefit
Integrano il trattamento economico in un'ottica di Total Reward.
Tra i benefit più significativi assegnati annualmente vi sono; l'uso di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo, comprensivo del relativo carburante, l'utilizzo di alloggi, coperture di previdenza e assistenza sanitaria integrativa e polizze assicurative per infortuni e vita.
-
- Presidente/AD
-
- Vicepresidente
-
- DRS
Trattamento in caso di cessazione retention di persone con talento e dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro
Supporta il reclutamento e la competenze adeguate.
Trattamento in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro dipendente in forma di accordi individuali specifici.
Presidente/AD: 40% del compenso aggiuntivo lordo fisso come Amministratore Delegato per ogni anno di mandato.
Importo non superiore a 24 mensilità di retribuzione fissa, nel rispetto delle leggi e dei contratti applicabili.
DRS: ad eccezione di accordi individuali specifici, massimo 24 mensilità di RAL.
ESITO VOTAZIONI RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E COMPENSI CORRISPOSTI
La sezione I della relazione sulla Politica sulla remunerazione 2024 e compensi corrisposti 20231 è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024, con una percentuale di voti favorevoli pari al 98,53% dei partecipanti al voto.
Risultati voto assembleare sulla relazione - Sezione I
100%
80%
60%
40%
20%
0%
FavorevoleContrarioAstenuto
Anno 2024 98,53% 1,48% 0%
1 La Relazione sulla Politica sulla remunerazione e compensi corrisposti è stata pubblicata la prima volta nel 2024 in quanto questo rappresenta il primo anno in cui Comer Industries SpA è soggetto a tale obbligo informativo in considerazione della quotazione della Società su Euronext Milan, avvenuta in data 12 luglio 2023.
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SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE 2025
1. DURATA, FINALITÀ E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA DI
REMUNERAZIONE
La durata della Politica è annuale.
Ispirandosi ai principi del Codice di Corporate Governance, la Politica di Remunerazione, in linea con i valori aziendali e con le aspettative degli stakeholders, è finalizzata a:
-
‐ attrarre, trattenere e motivare risorse manageriali con il talento e le competenze adeguate al perseguimento degli obiettivi economico-finanziari e di sostenibilità del Gruppo;
-
‐ supportare la creazione di valore sostenibile favorendo l'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli stakeholder rilevanti per il Gruppo. A tal fine, il Gruppo si è dotato di un Piano di sostenibilità articolato in ciascuna delle tre aree Environmental, Social e Governance, in continuità con quanto illustrato nel Bilancio di Sostenibilità.
Allineamento tra Politica e strategia aziendale:
Nell'attuale difficile fase evolutiva dei settori in cui opera Comer Industries, la strategia del gruppo mira alla creazione di valore attraverso un modello di business che coniughi efficientamento operativo e finanziario con investimenti in innovazione e sostenibilità. Tale strategia, mirante a configurare Comer Industries come un attore-chiave nelle supply chain globali, si basa su due pilastri:
-
‐ efficienza ed efficacia operativa, basate su continue semplificazioni dei processi, ottimizzazioni organizzative, e razionalizzazione dei costi al fine di massimizzare la generazione di cassa;
-
‐ innovazione e sostenibilità per mantenere e migliorare una posizione di leadership tecnologico e ambientale.
La politica di remunerazione è disegnata al fine di allineare le retribuzioni degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche con la strategia del gruppo.
2. LA GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE
La Politica di Remunerazione della Società è definita a seguito di un processo trasparente e formalizzato, in coerenza con le previsioni statutarie e normative e con il modello di governance adottato dall'Emittente. Tale processo vede come protagonisti l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazione e il Collegio Sindacale di Comer Industries.
Nei paragrafi successivi sono descritti i principali compiti degli organi/funzioni sopra indicati con 6
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riferimento alle tematiche legate alla Remunerazione.
2.1 Assemblea degli Azionisti
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L'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dello Statuto, limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione:
‐ determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
‐ può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;
‐
delibera, con voto vincolante in merito alla Sezione I e con voto non vincolante in merito alla Sezione II della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
2.2 Consiglio di Amministrazione
L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024 ed in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, è composto da:
|
Matteo Storchi |
Presidente e Amministratore Delegato |
|
Cristian Storchi |
Vicepresidente e Consigliere |
|
Luca Gaiani |
Consigliere |
|
Matteo Nobili |
Consigliere |
|
Arnaldo Camuffo |
Consigliere Indipendente |
|
Marco Storchi |
Consigliere |
|
Paola Pizzetti |
Consigliere Indipendente |
|
Francesca Bertani |
Consigliere Indipendente |
|
Sergio Giglio |
Consigliere Indipendente |
In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione:
-
‐ determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale, entro l'eventuale importo complessivo stabilito dall'Assemblea nonché, se non vi ha provveduto l'Assemblea, suddivide il compenso complessivo spettante ai Consiglieri;
-
‐ se non vi provvede l'Assemblea, può assegnare compensi ai Consiglieri a titolo di indennità o di trattamento di fine rapporto;
-
‐ definisce, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, la Politica per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
-
‐ definisce e dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea;
-
‐ delibera, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, in merito alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione del Presidente e CEO, degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti Strategici;
-
‐ approva la Politica da presentare all'Assemblea.
2.3 Comitato Nomine e Remunerazione
In ottemperanza alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce, il Consiglio ha costituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazione, formato da
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Amministratori non esecutivi e in maggioranza da Amministratori indipendenti, dotati di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di politiche retributive.
Composizione, riunioni, obiettivi, compiti e attività del Comitato, qui di seguito descritti, recepiscono le raccomandazioni del Codice.
Composizione
|
Arnaldo Camuffo |
Consigliere Indipendente |
|
Matteo Nobili |
Consigliere |
|
Sergio Giglio |
Consigliere Indipendente |
|
Attribuzioni |
Il Comitato - limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione - ha l'obiettivo di garantire che le politiche di remunerazione degli Amministratori, degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché dei Dirigenti Strategici vengano formulate da un organismo che non sia portatore di interessi propri.
Le sue funzioni sono unicamente istruttorie, propositive e consultive, in linea con le direttive del Consiglio di Amministrazione e la Raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance. I compiti principali del Comitato includono:
-
- supportare il Consiglio nell'elaborazione della Politica per la Remunerazione;
-
- fornire proposte o pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli con incarichi speciali, stabilendo obiettivi di performance per la componente variabile, tenendo conto delle pratiche di settore e delle esperienze internazionali, con l'assistenza di un consulente indipendente, ove necessario;
-
- monitorare l'effettiva applicazione della Politica per la Remunerazione e verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance legati agli incentivi;
-
- valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza della politica di remunerazione per Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
-
- condurre istruttorie sui piani di successione per Amministratori Esecutivi e top management, qualora il Consiglio ne consideri l'adozione.
Queste attività assicurano che le politiche di remunerazione siano fair, competitive e in linea con gli obiettivi strategici della Società.
Funzionamento
L'avviso di convocazione della riunione del Comitato Nomine e Remunerazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, viene inviato ai componenti il Comitato da parte del segretario, su indicazione del Presidente, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 ore.
L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del segretario, con modalità che garantiscano la riservatezza delle informazioni ivi contenute, anche mediante invio per posta elettronica agli indirizzi di dominio comunicati dai componenti del Comitato, di norma contestualmente all'avviso di convocazione e, comunque, non oltre il secondo giorno precedente la data della riunione, salvo casi eccezionali.
Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono presiedute e coordinate dal Presidente. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato Nomine e
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Remunerazione stesso ad ogni riunione del medesimo.
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Alle riunioni del Comitato può prendere parte il presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e hanno facoltà di partecipare gli altri sindaci. I componenti del Collegio Sindacale sono, infatti, regolarmente invitati a partecipare alle riunioni del Comitato. Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni altri componenti del Consiglio di Amministrazione, e altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza.
In conformità alla Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alla formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.
Il Comitato Nomine e Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A tal fine, la Società mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti nei limiti di un budget su motivata richiesta del Comitato approvata volta per volta dal Consiglio di Amministrazione.
Attività svolte nel 2024
Nel corso dell'esercizio 2024 si sono tenute 9 riunioni del Comitato con una partecipazione complessiva del 100% e della durata media di circa un'ora.
Nel corso del 2025 sino alla data di approvazione della Relazione si sono già tenute 8 riunioni del Comitato.
Di seguito viene fornito un dettaglio sulle attività svolte dal Comitato. Anno 2024:
-
- verifica dell'adeguatezza e coerenza complessiva delle remunerazioni dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento alle best practices di mercato;
-
- analisi del piano di incentivazione a medio-lungo termine in essere 2021-2024 e degli obiettivi di performance di cui alla componente variabile di breve termine ("MBO") e di quella di medio-lungo termine ("LTI") finalizzato alla valutazione dell'opportunità di chiusura anticipata del piano LTI 2021-2024;
-
- formulazione al Consiglio di Amministrazione della proposta relativa alla chiusura anticipata del piano LTI 2021-2024;
-
- proposta di definizione del nuovo sistema di incentivazione variabile di breve termine (MBO) e di medio-lungo termine con previsione anche di KPI ESG;
-
- esame delle categorie di beneficiari del Piano LTI;
Anno 2025:
-
‐ analisi dei parametri (quanti-qualitativi) di significatività ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori;
-
‐ elaborazione dei contenuti della Politica di Remunerazione sottoposta successivamente all'approvazione del Consiglio e dell'Assemblea;
-
‐ proposta al Consiglio di Amministrazione di determinazione del MBO dei DRS per anno 2025.
2.4 Collegio Sindacale
In materia di remunerazione il Collegio esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con
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riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389 Codice Civile, verificandone altresì la coerenza con la politica generale adottata da Comer Industries.
Composizione
|
Luigi Gesaldi |
Presidente |
|
Francesca Folloni |
Sindaco effettivo |
|
Massimiliano Fontani |
Sindaco effettivo |
|
2.5 Funzioni Aziendali |
Nel contesto delle sue funzioni, il Comitato si avvale del sostegno delle funzioni aziendali delle risorse umane e finanziarie, in particolare del Direttore delle Risorse Umane (CHRO) e del Direttore Finanziario (CFO). Questi ruoli svolgono un ruolo fondamentale nel fornire le competenze e le informazioni necessarie per permettere al Comitato di prendere decisioni informate e strategiche nell'elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione.
2.6 Esperti Indipendenti
Nell'ambito della sua attività consultiva e propositiva, il Comitato si avvale di esperti indipendenti al fine di ottenere una pluralità di analisi di mercato su varie materie di interesse. L'advisor esterno indipendente Willis Towers Watson ("WTW") ha fornito informazioni relative alle tendenze, le prassi e i livelli retributivi di mercato al fine di monitorare l'adeguatezza delle remunerazioni dei ruoli apicali. L'intervento della società di consulenza WTW è stato finalizzato altresì al supporto e alla predisposizione della Relazione sulla Remunerazione, nonché nella redazione di un piano di incentivazione di MBO e LTI coerente con le indicazioni del Codice di Corporate Governance e le aspettative di investitori e proxy advisor.
3. REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE
La Politica di Remunerazione proposta per il Consiglio di Amministrazione, i membri del Comitato Nomine e Remunerazione, il Comitato Parti Correlate, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Collegio Sindacale rimane invariata rispetto alle remunerazioni deliberate per il 2024.
3.1 Consiglio di Amministrazione
In conformità con la delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024, la Politica di Remunerazione stabilisce un compenso fisso annuo lordo complessivo di Euro 496.000. Tale importo, che include i compensi per la partecipazione ai comitati consiliari, è stato ripartito tra i singoli membri a discrezione del Consiglio di Amministrazione. Di conseguenza, il pacchetto retributivo destinato agli Amministratori non esecutivi ammonta a Euro 50.000.
3.2 Comitati
La Politica di Remunerazione, in conformità con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2024, prevede per il Presidente e i singoli membri dei Comitati Controllo, Rischi e Sostenibilità & Parti Correlate e Nomine e Remunerazione, i compensi indicati nella tabella sottostante, da maggiorare con i contributi previdenziali e le imposte di legge.
|
Presidente (Euro) |
Membro (Euro) |
|
|
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità |
12.500 |
8.000 |
|
& Parti Correlate |
||
|
Comitato Nomine e Remunerazione |
7.500 |
5.000 |
10
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Allegati
