09/01/2025 - Comer Industries S.p.A.: VERBALE ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 19 DICEMBRE 2024

ne immediata degli stessi, e ha reso noto agli interessati le modalità di collegamento;

• che, come precisato nell'avviso di convocazione, è possibile conferire al "Rappresentante Designato" deleghe o subdeleghe senza spese per il delegante con le istruzioni di voto sulla proposta all'ordine del giorno mediante utilizzo del modulo ai sensi dell'art 135-undecies e 135-novies del TUF disponibile presso la sede sociale e sul sito inter- net della società all'indirizzo www.comerindustries.com, sezione Go- vernance/Assemblea dei soci;
• che il signor Massimiliano Chiadò Piat ha reso noto, in qualità di rap- presentante del "Rappresentante Designato", di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte deliberazioni all'ordine del giorno della presente Assemblea, e in particolare di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interessi indicate dall'art. 135 de- cies del TUF; tuttavia, il "Rappresentato Designato" ha dichiarato espressamente, a mezzo del proprio rappresentante, che, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un vo- to difforme da quanto indicato nelle istruzioni ricevute;
• che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del "Rap- presentante Designato", con specificazione del numero dei voti favo- revoli, contrari e astenuti. Il "Rappresentante Designato", in occasione della votazione fornirà altresì indicazioni del numero di azioni non vo- tanti ( e dei corrispondenti diritti di voto);
• che, riguardo all' argomento all'ordine del giorno, sono stati regolar- mente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare sono stati messi a disposizione del pubblico, tramite pubblicazione sul sito internet della società, diffu- sione mediante SDIR e deposito presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato E-Market Storage, nonché presso la sede sociale i se- guenti documenti:
  * l'avviso di convocazione dell'assemblea;
  * la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull' argo- mento all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria della società;
• che attualmente il capitale sociale della società è di Euro 18.487.338,60 interamente versato ed è suddiviso in numero 28.678.090 (ventottomilioniseicentosettantottomilanovanta) azioni pri- ve del valore nominale;
• che le azioni con diritto alla maggiorazione di voto ai sensi dell'art.5) dello statuto sono pari a n.16.340.089 (sedicimilionitrecentoquaranta- milaottantanove) per complessivi numero di voti 32.680.178 (trenta- duemilioniseicentoottantamilacentosettantotto);
• che alla data odierna la società detiene n. 22.389 (ventiduemilatre- centoottantanove) azioni proprie;
• che i soggetti che detengono direttamente o indirettamente un nume- ro di diritti di voto superiore al 5% (cinque per cento) dei diritti di voto complessivi, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comu- nicazioni ricevute dalla società ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre in- formazioni a disposizione, sono le società
  (i) Eagles Oak S.r.l., titolare di n. 14.640.089 (quattordicimilioniseicen-

toquarantamilaottantanove) azioni della Società, pari al 51,05% (cin- quantuno virgola zero cinque per cento) del capitale sociale e di n. 29.280.178 (ventinovemilioniduecentoottantamilacentosettantotto) di- ritti di voto, corrispondenti al 65,04% (sessantacinque virgola zero quattro per cento) dei diritti di voto complessivi;

1. WPG Parent B.V., titolare di n. 6.843.365 (seimilioniottocentoqua- rantatremilatrecentosessantacinque) azioni della Società, pari al 23,86% (ventitre virgola ottantasei per cento) del capitale sociale e di

1. 6.843.365 (seimilioniottocentoquarantatremilatrecentosessantacin- que) diritti di voto, corrispondenti al 15,20% (quindici virgola venti per cento) dei diritti di voto complessivi;
   (iii) Finregg S.p.A., titolare di n. 1.767.800 (unmilionesettecentoses- santasettemilaottocento) azioni della Società, pari al 6,16% (sei virgola sedici per cento) del capitale sociale e di n. 3.467.800 (tremilioniquat- trocentosessantasettemilaottocento) diritti di voto, corrispondenti al 7,70% (sette virgola settanta per cento) dei diritti di voto complessivi;
   - che sono attualmente intervenuti, tramite delega con le istruzioni di voto, conferita al "Rappresentante Designato" nei termini previsti dall'avviso di convocazione, deleghe che verranno conservate agli atti della società, numero 19 (diciannove) azionisti titolari complessiva- mente di numero 16.831.083 (sedicimilioniottocentotrentunomilaottan- tatre) azioni ordinarie aventi diritto di voto corrispondenti al 58,690% (cinquantotto virgola seicentonovanta per cento) del capitale sociale avente diritto di voto; nonché titolari di n. 31.471.172 (trentunomilioni- quattrocentosettantunomilacentosettantadue) diritti di voto pari al 69,908% (sessantanove virgola novecentootto per cento) dei diritti di voto complessivi; più in particolare partecipano gli azionisti che risulta- no dall'elenco che mi viene consegnato e viene allegato al presente at- to sotto la lettera "A";
   - che i predetti soci risultano legittimati ad intervenire alla presente as- semblea in forza di Legge e di statuto ed in particolare, a mezzo del "Rappresentante Designato", non hanno segnalato situazioni che per legge - anche ai sensi dell'art 120 del D. Lgs. 58/1998 - comportano carenza, decadenza o sospensione del diritto di voto;
   - che le azioni della società sono attualmente negoziate presso il mer- cato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
   - che, non sono pervenute alla Società comunicazioni ai sensi dell'art. 2341-TER del Codice civile in merito alla esistenza di patti parasociali e, comunque, la società non ha attualmente in essere patti parasociali soggetti alla pubblicità di cui al citato articolo;
   - che, secondo le modalità specificate nell'avviso di convocazione, e ai sensi degli artt. 127-TER e 126-BIS TUF, nessun socio ha formulato do- mande sul punto all'ordine del giorno né richieste di integrazione dello stesso;
   - che dell'organo amministrativo oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in persona del medesimo comparente, sono presenti fisicamente presso il luogo di svolgimento dell'assemblea i Consiglieri Cristian Storchi, Vice-Presidente, Luca Gaiani e sono presenti median- te collegamento in videoconferenza mediante la piattaforma telematica Microsoft Teams i Consiglieri Signori Sergio Giglio, Marco Storchi, Ar-

naldo Camuffo, Paola Pizzetti, Matteo Nobili, Francesca Bertani;

• che del Collegio Sindacale sono presenti mediante collegamento in videoconferenza tutti i suoi membri nelle persone dei signori Luigi Ge- saldi- Presidente, Massimiliano Fontani e Francesca Folloni Sindaci Effettivi,
  tutti regolarmente iscritti nel Registro dei Revisori Legali, come il Pre- sidente espressamente mi conferma;
• che tutti i presenti, compresi gli amministratori ed i sindaci presenti mediante collegamento in videoconferenza, sono stati personalmente identificati dal Presidente;
• che il "Rappresentante Designato" "MONTE TITOLI S.P.A." è rap- presentato dal Signor Massimiliano Chiadò Piat in forza di delega che resterà acquisita agli atti della società, presente in assemblea median- te collegamento in videoconferenza;
• che pertanto la presente assemblea è validamente costituita ai sensi di Legge e di statuto ed idonea a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Modifiche dell'art. 11 dello statuto sociale al fine di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva del rappresentante designato ed esclusivamente me- diante mezzi di telecomunicazione. Deliberazioni inerenti e con- seguenti.
   Assume la presidenza dell'assemblea il comparente - Presidente Del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 11.4) del vigente statuto sociale, il quale, dopo aver ricordato che il capitale sociale è in- teramente sottoscritto e versato ed attualmente esistente, evidenzia ai presenti che la legge a sostegno della competitività dei capitali (Legge 5 marzo 2024 n. 21) introduce una serie di novità in materia di discipli- na delle società con azioni quotate, una tra le quali, con la introduzio- ne dell'art. 135 undecies del T.U.F., disciplina la modalità di partecipa- zioni alle riunioni assembleari.
   Quindi passando alla trattazione dell'argomento all'ordine del giorno, illustra ai presenti i motivi per cui il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno, ai sensi della normativa vigente ed avuto riguardo alle pre- visioni dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020 (cd. decreto "Cura Italia") successive modifiche ed integrazioni, avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci in assemblea avvenga esclusiva- mente tramite il "Rappresentante Designato". Precisa che tale modello assembleare non finisce per comprimere i diritti di informazione e voto dei soci ma ne prevede invece l'esercizio con forme, modalità e tempi diversi in quanto viene anticipato a una fase antecedente la riunione assembleare, sia il momento della informativa ai soci, sia quello della decisione sul voto. Ricorda che la società si è avvalsa della facoltà di ricorrere alla figura del "Rappresentato Designato" in occasione della assemblea di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 di- cembre 2023 tenutasi in data 23 aprile 2024 e si è riscontrato, oltre all'efficiente e ordinato svolgimento dei lavori preliminari ed assem- bleari, un'ampia partecipazione dei soci. Quindi il medesimo prosegue esponendo i motivi per cui l'organo amministrativo ritiene opportuno che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomu-

nicazione. Ricorda che tale modalità era prevista durante l'emergenza pandemica e dall'art. 106 del D.L. "Cura Italia" da ultimo prorogato fino al 31 dicembre 2024 ma precisa che anche allo spirare del termine del "regime emergenziale" secondo il migliore orientamento (massima 200 del Consiglio Notarile di Milano) le società, potranno avvalersi di tale facoltà. Evidenzia quindi che le assemblee tenute con il ricorso all'uso dei mezzi di telecomunicazione delle società che hanno capitale, am- ministratori, organo di controllo e consulenti collocati in luoghi geogra- ficamente diversi dalla sede sociale, sono diventate più agevoli in termini di risparmio di tempo e di costi e soprattutto sono molto più parte- cipate.

Lo stesso evidenzia agli intervenuti che al fine di recare un'informativa puntuale ai propri soci e al mercato in generale, il Consiglio di Ammini- strazione ha redatto ai sensi dell'art. 125-TER del TUF nonché ai sensi dell'art. 72, comma 1 bis del Regolamento Emittenti, la relazione illu- strativa contenente la relativa proposta deliberativa che giustifica la proposta deliberazione, relazione che si allega al presente atto sotto la lettera "B".

Conclude ricordando che, qualora la sopra proposta delibera venisse adottata, occorrerà modificare il terzo e quinto comma dell'articolo 11) del vigente statuto sociale.

A questo punto, non essendo pervenute domande o richieste da parte di azionisti, il Presidente pone in votazione la seguente proposta di de- liberazione secondo il testo riportato nella Relazione illustrativa degli amministratori messo a disposizione dei soci come sopra indicato.

""L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di modificare l'articolo 11) dello statuto sociale, nel testo illustrato dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa degli Am- ministratori allegata al presente verbale, come di seguito riportato:
   "Art. 11 Intervento all'assemblea e voto
   11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
   11.2. Il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono re- golati dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
   11.3. La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigen- ti. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione.
   Ai sensi dell'art. 135 -UNDECIES. 1 D.Lgs. 58/1998, l'Assemblea sia or- dinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-UNDECIES del D. Lgs. 58/1998, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
   11.4. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di ammi- nistrazione o, in sua assenza o impedimento, da persona designata a maggioranza dell'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segre-

tario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un No- taio designato dal Presidente.

11.5. L'Assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, qualora ciò sia previsto nell'avviso di convocazione, con interventi dislocati in più luoghi, mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti; è pertanto necessario che: (ì) vengano indi- cati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire; (ìì) sia consenti- to al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi a mezzo posta elettronica, se redatta, la do- cumentazione predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ììì) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e (ìv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simulta- nea sugli argomenti all'ordine del giorno. Sussistendo queste condi- zioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il segreta- rio. Nell'avviso di convocazione può, in ogni caso, essere stabilito che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunica- zione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa e rego- lamentare tempo per tempo vigente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione";

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla deli- bera, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o dal regi- stro delle Imprese in sede di iscrizione , e per adempiere a tutti gli ob- blighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, ivi incluso il potere di procedere al deposito ed all'iscrizione, ai sensi di legge, delle delibe- re assunte e del testo dello statuto sociale aggiornato, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi alla gestione dei rappor- ti con qualsiasi organo e/o Autorità competente."

Il Presidente dato atto che il "Rappresentante Designato" ha dichiarato di essere portatore di deleghe e subdeleghe da parte di 19 (dicianno- ve) azionisti titolari complessivamente di numero 2.190.994 (duemilio- nicentonovantamilanovecentonovantaquattro) azioni ordinarie aventi diritto di voto e numero 14.640.089 (quattordicimilioniseicentoquaran- tamilaottantanove) azioni ordinarie aventi diritto di voto maggiorato, corrispondenti complessivamente al 69,908% (sessantanove virgola novecentootto per cento) del capitale sociale avente diritto di voto, in- vita il "Rappresentante Designato" a comunicare le istruzioni di voto ri- cevute sulla deliberazione proposta.

Quindi il Presidente procede a comunicare i risultati di tale votazione. Voti favorevoli: n. 31.133.983 (trentunomilionicentotrentatremilanove-

centoottantatre) pari al 98,929% (novantotto virgola novecentoventino- ve per cento) del capitale sociale avente diritto di voto.

Voti contrari: n. 337.189 (trecentotrentasettemilacentoottantanove) pari all'1,071% (uno virgola zero settantuno per cento) del capitale sociale avente diritto di voto

Voti astenuti: n. 0 (zero), il tutto come risulta dall'elenco che mi viene consegnato dal Presidente e viene allegato al presente atto sotto la lettera "C".

Il Presidente dichiara pertanto che la assemblea approva la proposta di deliberazione sopra formulata a maggioranza.

Quindi il Presidente mi consegna lo statuto nel suo testo aggiornato che si compone di 24 (ventiquattro) articoli e viene da me Notaio alle- gato al presente atto sotto la lettera "D".

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara sciolta l'Assemblea alle ore 10,27.

Il comparente mi ha espressamente dispensato dalla lettura degli alle- gati, avendone esatta conoscenza per averne preso visione prima d'o- ra.

Le spese del presente atto sono a carico della società.

Ed io Notaio richiesto ho ricevuto il presente atto in parte scritto da persona di mia fiducia ed in parte minore da me manoscritto su quattro fogli, per facciate quattordici e fin qui della quindicesima e l'ho letto al signor comparente che lo approva e lo sottoscrive con me Notaio a norma di Legge alle ore 10,50.

F.to Matteo Storchi F.to Aldo Barbati notaio