12/11/2024 - Compagnia dei Caraibi S.p.A.: Proposta Motivata del Collegio Sindacale (cdc proposta motivata per il conferimento dell incarico di revisione legale firmato gf 1 )

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI

COMPAGNIA DEI CARAIBI S.p.A.

PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

PER GLI ESERCIZI 2024 - 2026

All'Assemblea degli azionisti di Compagnia dei Caraibi S.p.A.

Il Collegio sindacale

premesso che:

• in data 27 marzo 2024 è entrata in vigore la Legge 5 marzo 2024, n. 21 (cd. Legge Capitali) che ha, inter alia, abrogato la lettera (a) dell'art. 19-bis, comma 1, del D.Lgs. 39/2010, che includeva le società "emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante" tra gli "enti sottoposti a regime intermedio" ai fini della revisione legale, con conseguente applicabilità agli stessi delle previsioni di cui all'art. 17 del D.Lgs 39/2010 (tra cui la durata dell'incarico novennale);
• a far data dall'entrata in vigore della legge n. 21 del 5 marzo 2024, pertanto, la Società, anche se rimane qualificabile quale "emittente azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante", non rientra più nella categoria di "ente sottoposto a regime intermedio", con la conseguente relativa disapplicazione di parte della disciplina di cui ai c.d. "enti di interesse pubblico" di cui all'art. 19-ter del D.Lgs. n. 39/2010;
• ne consegue che la Società non è più tenuta al conferimento dell'incarico novennale di cui al citato D.Lgs. n. 39/2010, ma di un incarico triennale. Nello specifico, infatti, il comma 2 dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 dispone che "Ad eccezione di quanto stabilito dall'articolo 17, comma 1, del presente decreto l'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico";
• l'art. 13, co. 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, testualmente prevede che "… l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico";

Considerato che:

• tramite la Società sono pervenute al Collegio Sindacale n. 4 distinte offerte per la prestazione dei servizi di revisione legale dei conti per gli esercizi intercorrenti dal 2024 al 2026 con scadenza dell'incarico alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio compreso nell'incarico, segnatamente alla data dell'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2026;
• le offerte in parola sono state rilasciate rispettivamente : i) il 9 settembre 2024 da Ria Grant Thornton S.p.A. (di seguito anche "Grant Thornton"), ii) l'8 ottobre 2024 da RSM S.p.A. (di seguito anche "RSM") iii) il 22 ottobre 2024 da Audirevi S.p.A. (di seguito anche "Audirevi") e iv) il 25 ottobre e 8 novembre 2024 da KPMG S.p.A. (di seguito anche "KPMG"), tutti soggetti iscritti nel registro di cui all'art. 7 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;
• tutte le offerte pervenute contengono l'esplicita dichiarazione di indipendenza;
• ai fini della verifica e del costante monitoraggio dell'insussistenza di cause di incompatibilità che possano compromettere l'incarico di revisione legale, le parti si sono impegnate a:
  o trasmettere l'elenco dei nominativi dei propri soci/associati, nonché dei componenti dell'organo amministrativo proprio e delle entità appartenenti alla propria rete;
  o comunicare tempestivamente ogni variazione della struttura della compagine societaria propria e delle società controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo;
• per gli esercizi cui si riferisce l'incarico, tutte le offerte esaminate prevedono lo svolgimento delle seguenti attività:
  o revisione legale ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 del bilancio di esercizio;
  o revisione limitata del bilancio intermedio al 30 giugno;
  o revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre;
  o revisione contabile del reporting package al 31 dicembre e revisione contabile limitata del reporting package intermedio al 30 giugno delle società controllate;
  o verifica, ai sensi dell'art. 14, co. 1, lett. b), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;

1. giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato e sulla sua conformità alle norme di legge, come previsto dall'art. 14, co. 2, lett. e), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39; e

o attività prodromiche alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in conformità all'art. 1, co. 5, del D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322;

• a valle dell'esame delle proposte pervenute, i principali elementi considerati dal Collegio Sindacale per giungere alla formulazione della proposta motivata agli azionisti della Società sono quelli di seguito sinotticamente rappresentati:

	Ore			Sede ufficio di	Esperienza nel	Esperienza
Proponente	Corrispettivo	Euro/ora	settore Food &	Tool informatici
stimate	riferimento a Torino	Internazionale
					Beverage
Grant	590	45.000,00	76	No - Milano	Non specificato	Network	Non specificato
Thornton	internazionale
RSM	745	60.000,00	81	SI	NO	120 paesi -	Luca
64.000 persone
				Non hanno sede a		Network
Audirevi	480	35.000,00	73	Non specificato	internazionale	Non specificato
Torino
					Nexia
						143 paesi -
KPMG	711	60.000,00	84	SI	ALTA	273.000	Clara e BPM
						persone

• il Collegio Sindacale ai fini della formulazione della proposta motivata ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ha tenuto conto delle indicazioni formulate dalla Norma Q.8.1. delle "Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate", pubblicate dal CNDCEC in data 21 dicembre 2023;

il Collegio Sindacale rappresenta nel prosieguo le valutazioni quali-quantitative svolte con riferimento al contenuto delle proposte ricevute e i criteri di analisi seguiti ai fini della formulazione della presente proposta motivata.

1. Effort previsto

Riguardo l'effort previsto da ogni proponente si evidenzia la elevata differenziazione in termini di ore stimate di attività tra le varie società proponenti.

Il Collegio Sindacale, a tale riguardo, ritiene che Compagnia dei Caraibi sia società qualificabile come mediamente complessa in termini tanto di assetto organizzativo

che di sistema di controllo interno, tra l'altro collocabile in un particolare momento di trasformazione organizzativa e di riposizionamento sul mercato, e quindi, come tale, da richiedere la necessità di svolgere adeguate attività di analisi ed approfondimento in funzione di queste significative transizioni.

Il Collegio sottolinea come, quindi, anche l'effort richiesto alla nuova società di revisione dovrà essere tendenzialmente maggiore rispetto a quanto consuntivato negli esercizi precedenti.

Ciò considerato il Collegio ritiene pertanto, con riferimento a tale aspetto, che si debbano ritenere preferibili quelle proposte che prevedono un impegno maggiore in termini di ore di effort complessivamente stimato.

1. Ufficio di riferimento

La presenza di un ufficio di riferimento nel territorio di competenza delle attività è un indicatore di garanzia di continuità operativa e efficacia ed efficienza dello svolgimento dell'incarico di revisione. Tra i proponenti solo Audirevi dichiara di non avere una specifica sede a Torino. Grant Thornton, pur avendo una sede a Torino, dichiara che l'ufficio di riferimento sarà quello di Milano.

Per ragioni di opportunità, di presenza e di riduzione dei costi di trasferta il Collegio ritiene debbano ritenersi preferibili i proponenti che presteranno la loro attività direttamente dagli uffici di Torino.

1. Esperienza nel settore Food & Beverage

L'esperienza maturata nel settore di riferimento in cui opera la Società è un elemento significativo ai fini di una revisione efficiente ed efficace in quanto consente una comprensione rapida del modello operativo e di identificazione dei rischi maggiormente rilevanti.

Tra i proponenti solo KPMG presenta nella propria offerta un track record di clienti nel settore Food & Beverage. Inoltre, lo stesso Partner designato come responsabile delle attività riveste personalmente esperienze nel settore specifico. KPMG, infine, conosce Compagnia dei Caraibi per aver assistito la Società nell'impairment test e in un precedente progetto IBR, attività che, secondo quanto attestato dalla stessa KPMG, non ne compromettono comunque l'indipendenza in quanto oggetto di revisione da parte dell'attuale revisore.

Sotto tale profilo il Collegio ritiene debbano ritenersi preferibili quei proponenti che vantano una significativa esperienza pregressa nel settore di riferimento.

1. Revisione di società quotate

L'aver svolto attività di revisione per numerose società quotate rappresenta un elemento da tenere in considerazione ai fini della valutazione in quanto è garanzia di esperienza e affidabilità.

Il Collegio rileva l'importanza di tale skill professionale ed evidenzia come la quota di mercato al 30 settembre 2023 di KPMG in ambito di attività di revisione di società quotate italiane risulti pari al 24% (quota che sale al 24,7% se si considera il solo segmento FTSE MIB).

Sotto tale profilo il Collegio ritiene debbano ritenersi preferibili quei proponenti che vantano una significativa esperienza pregressa nell'ambito delle società quotate.

1. Esperienza internazionale

Il Collegio rileva che Compagnia dei Caraibi è società italiana ma, a livello di gruppo, detiene partecipazioni estere, pur se non particolarmente significative in termini di peso di fatturato e attività. Ne deriva che l'appartenenza della società di revisione ad un network internazionale è un elemento distintivo significativo ai fini dell'incarico da affidare.

A tale riguardo si evidenzia che l'esperienza internazionale di KPMG è indubbiamente superiore agli altri proponenti, pur rilevando che, comunque, tutti i proponenti fanno parte di network internazionali, e sono quindi perfettamente in grado di soddisfare le esigenze del Gruppo.

1. Tool di revisione

L'applicazione della tecnologia e dell'intelligenza artificiale alle metodologie e ai processi di audit permette di automatizzare una serie di analisi, ampliando al contempo il perimetro di indagine e verifica.

Il Collegio evidenzia che tanto KPMG quanto RSM utilizzano strumenti di nuova generazione che consentono di sfruttare in modo più efficace ed efficiente ai fini dell'attività di revisione la disponibilità di dati esistente.

In particolare RSM utilizza il sistema ecodinamico denominato "Luca", che garantisce innovazione continua e analisi di alta qualità dei dati. KPMG invece ha sviluppato due tool innovativi denominati rispettivamente "Clara Data & Analytics" ("Clara") e "Business Process Mining" ("BPM"). Clara consente di eseguire procedure di audit applicate al 100% della popolazione permettendo di svolgere procedure automatizzate su molte aree di bilancio e di indirizzare l'attività su transazioni che presentano anomalie. BPM è invece uno strumento che viene utilizzato per

comprendere, valutare e visualizzare i principali processi aziendali estraendo dal sistema informativo le registrazioni relative a diversi eventi, consentendo di intercettare valori potenzialmente anomali e di affrontare i rischi di processo nell'audit.

Sotto tale profilo il Collegio ritiene debbano ritenersi preferibili quei proponenti che utilizzano specifici tool innovativi ai fini dello svolgimento dell'attività di revisione.

1. Corrispettivo

Il corrispettivo economico rappresenta uno dei criteri di valutazione delle proposte ricevute. Nella tabella sinottica sopra riportata viene fornita evidenza dei diversi importi proposti il cui ammontare risulta significativamente correlato agli effort orari proposti e al mix professionale offerto.

A tale riguardo si evidenzia come:

• Audirevi risulti la società di revisione che presenta il mix professionale che prevede il maggior coinvolgimento di figure di senior e assistant (peso 82,1%) a fronte di un 4% di figure partner e di un 14% di manager;
• Grand Thorthon e KPMG presentino sostanzialmente il medesimo mix professionale (79,9% di figure senior e assistant e 20,1% di figure partner e manager, con un leggero shift di Grand Thornton verso le figure partner);
• RSM sia la società che offre un mix professionale maggiormente orientato verso figure di più elevata esperienza (30% di figure partner e manager e 70% di figure senior e assistant).

La tariffa oraria più contenuta risulta quella di Audirevi (Euro 73 vs. Euro 84 di KPMG), da leggersi però in relazione al mix professionale offerto.

CONCLUSIONI

L'analisi sopra svolta conduce il Collegio Sindacale a ritenere idonee tutte le proposte per l'incarico di revisione presentate alla Società.

Tuttavia, tenuto conto degli elementi relativi all'effort proposto, alla presenza degli uffici sul territorio, all'esperienza specifica maturata nel settore Food & Beverage e in ambito di società quotate, nonché della messa a disposizione di tool specifici innovativi in grado di garantire maggiore efficacia ed efficienza dell'attività di revisione, il Collegio, pur nella consapevolezza che il corrispettivo offerto si colloca nella fascia più elevata, ritiene preferibile l'offerta presentata da KPMG S.p.A..

In alternativa, risultando comunque anche tutte le altre proponenti diverse da KPMG idonee all'esecuzione dell'incarico, e non ravvisandosi significative differenze in termini qualitativi nelle proposte formulate, la scelta potrebbe altresì ricadere su Audirevi S.p.A., risultando la proposta da questa formulata la più conveniente economicamente.

In sintesi, in esito alla valutazione svolta, ai fini della formulazione della propria proposta per l'attribuzione dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2024 al 2026, lo scrivente Collegio Sindacale propone all'Assemblea degli azionisti di Compagnia dei Caraibi S.p.A., previa accettazione dei corrispettivi per l'intera durata dell'incarico unitamente ai criteri per il loro adeguamento nel corso del mandato, di conferire l'incarico per la revisione legale dei conti di Compagnia dei Caraibi S.p.A. per gli esercizi dal 2024 al 2026, preferibilmente alla società KPMG S.p.A., in conformità all'offerta dalla stessa formulata in data 8 novembre 2024 o, alternativamente, alla società Audirevi S.p.A., in conformità all'offerta dalla stessa formulata in data 22 ottobre 2024.

11 novembre 2024

Il Collegio Sindacale

Massimo Invernizzi

Gianluca Ferrero

Giuseppe Nesci