12/11/2024 - Compagnia dei Caraibi S.p.A.: Relazione Illustrativa CDA (Assemblea 28.11.2024) (20241106 cdc relazione illustrativa assemblea 28112024)

Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE

ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

28 novembre 2024 in prima convocazione e in data 29 novembre 2024 in seconda convocazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 28 NOVEMBRE 2024

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.compagniadeicaraibi.com, sezione "Investor relations / Assemblea degli Azionisti" la relazione sulle proposte che il Consiglio di Amministrazione di Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit (la "Società ") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento all'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società convocata presso la sede operativa della Società sita in via Alfieri 9-11, Torino (TO), per il giorno 28 novembre 2024 alle ore 10:00, in prima convocazione e, per il giorno 29 novembre 2024 alle ore 10:00, in seconda convocazione, al fine di discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1. Conferimento di un nuovo incarico di revisione legale dei conti della società per il periodo 2024-2026 e determinazione del relativo compenso previa risoluzione consensuale anticipata dell'attuale incarico di revisione legale dei conti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Correzione di un errore materiale presente nel verbale assembleare del 15 luglio 2024 relativo alla perdita di esercizio riportata nella delibera di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 e riassunzione della deliberazione inerente la destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2023 in sostituzione della deliberazione assunta dall'assemblea ordinaria e straordinaria della Società del 15 luglio 2024.

1. Conferimento di un nuovo incarico di revisione legale dei conti della società per il periodo 2024-2026 e determinazione del relativo compenso previa risoluzione consensuale anticipata dell'attuale incarico di revisione legale dei conti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per approvare il conferimento di un nuovo incarico di revisione legale dei conti per il triennio 2024-2026 previa cessazione anticipata dell'attuale incarico conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 5 dicembre 2023 a BDO Italia S.p.A. ("BDO") per il periodo 2023-2031, con termine alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio 2031.

La presente relazione viene pertanto redatta anche ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, consolidato dal D. Lgs. n. 135/2016 e del Decreto Ministeriale 28 dicembre 2012, n. 261 con riferimento alla cessazione anticipata del suddetto incarico.

Come noto, la Società si qualifica quale "emittente strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante" ai sensi dell'art. 2325-ter c.c., in virtù del fatto che (i) il numero complessivo degli azionisti, diversi dai soci che detengono una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale della Società, che detengono complessivamente almeno il 5% del capitale sociale è superiore a 500, e (ii) che i limiti indicati dall'art. 2435- bis, comma 1, c.c. sono stati superati.

In data 27 marzo 2024 è entrata in vigore la Legge 5 marzo 2024, n. 21 ("Legge Capitali") che ha, inter alia, abrogato la lettera (a) dell'art. 19-bis, comma 1, del D. Lgs. 39/2010, che includeva le società "emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante" tra gli "enti sottoposti a regime intermedio" ai fini della revisione legale, con conseguente applicabilità agli stessi delle previsioni di cui all'art. 17 del D. Lgs 39/2010 (tra cui la durata dell'incarico novennale). A far data dall'entrata in vigore Legge Capitali, pertanto, la Società, pur mantenendo il suo status di "emittente azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante", non

• più qualificabile quale "ente sottoposto a regime intermedio" con relativa disapplicazione di parte della disciplina applicabile ai c.d. "enti di interesse pubblico" di cui all'art. 19-ter del D. Lgs. n. 39/2010.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione precisa che, non essendo qualificabile come "ente sottoposto a regime intermedio" o "ente di interesse pubblico", si applica alla Società quanto previsto al comma 2 dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010, il quale dispone che "[a]d eccezione di quanto stabilito dall'articolo 17, comma 1, del presente decreto l'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico".

In ragione di quanto precede, la Società è pertanto tenuta al conferimento di un incarico di revisione legale della durata triennale, ciò a far data dal 1 gennaio 2024 e quindi per gli esercizi 2024-2026 e a cessare anticipatamente l'incarico attualmente in essere con BDO per conferire, in sede assembleare, un nuovo incarico triennale a partire dall'esercizio 2024.

La cessazione anticipata dell'incarico di revisione legale attualmente in essere avviene - ai sensi e per gli effetti delle disposizioni di cui al D. Lgs. n. 39/2010 e al D.M. del Ministro dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012 - attraverso la risoluzione consensuale del medesimo.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione della Società, condividendo preventivamente con il proprio Collegio Sindacale la scelta, ha richiesto a BDO la disponibilità a procedere alla risoluzione consensuale anticipata del vigente incarico di revisione e BDO ha confermato la propria disponibilità di voler addivenire per le ragioni sopra esposte alla risoluzione consensuale anticipata dello stesso,

Contestualmente a quanto precede, la Società ha avviato un processo per la selezione della nuova società di revisione legale alla quale affidare l'incarico di revisione dei conti della Società per il triennio 2024-2026 e, al termine della relativa procedura, il Collegio Sindacale, dopo aver valutato le proposte di diverse società di revisione riguardanti i servizi da rendere alla Società ai sensi della normativa applicabile, ha predisposto la propria proposta motivata in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale triennale.

Il Collegio Sindacale, preso atto della risoluzione consensuale ha quindi espresso il proprio parere favorevole alla risoluzione consensuale del rapporto con BDO e ha formulato, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010, la propria proposta motivata, da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti della Società del 28 novembre 2024, circa il conferimento di un nuovo incarico di revisione legale dei conti della Società per il periodo 2024-2026, esprimendo la propria preferenza per il conferimento dell'incarico alla società di revisione KPMG S.p.A. Per maggiore esaustività, si rinvia alla proposta motivata del Collegio Sindacale che si allega alla presente relazione illustrativa sub All. A.

In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione per quanto concerne il conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti rinvia alla proposta formulata dal Collegio Sindacale ai sensi per gli effetti del D. Lgs. n. 39/2010, sottolineando di non avere ulteriori osservazioni in merito alla cessazione dell'incarico di revisione in considerazione della circostanza per cui la risoluzione anticipata del mandato avviene in via consensuale tra le parti e la motivazione alla base della stessa risulta essere il cambiamento della normativa applicabile alla Società ad esito della perdita della qualifica di "ente sottoposto a regime intermedio"; e (ii) in sostanziale contestualità con la delibera di cessazione anticipata, l'Assemblea degli Azionisti del 28 novembre 2024 sarà chiamata a conferire un nuovo incarico di revisione legale dei conti, senza soluzione di continuità e, pertanto, con piena tutela per la Società e gli Azionisti.

***

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti di Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit, riunita in sede ordinaria:

• preso atto della disponibilità della società di revisione BDO Italia S.p.A. di addivenire alla risoluzione consensuale del mandato novennale in corso, a valere dalla data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023;

• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e del parere favorevole espresso da parte del Collegio Sindacale;
• esaminata la proposta motivata predisposta dal Collegio Sindacale della Società ai sensi dell'art. 13 del Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39;

delibera

• di approvare la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti conferito a BDO Italia S.p.A. per il periodo 2023-2031 con delibera dell'Assemblea degli Azionisti in data 5 dicembre 2023;
• di conferire alla società KPMG S.p.A l'incarico di revisione legale dei conti di Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit per il periodo 2024-2026, nei termini ed alle condizioni anche economici dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione e riportati nella proposta motivata del
  Collegio Sindacale;
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Edelberto Baracco, con facoltà di sub-delega anche a terzi esterni al Consiglio di Amministrazione, il potere di dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti che precedono, ivi inclusi i poteri di addivenire alla risoluzione dell'incarico con BDO Italia S.p.A., porre in essere tutte le comunicazioni richieste dalla normativa applicabile e connesse a tale risoluzione, nonché provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie e/o opportune".

1. Correzione di un errore materiale presente nel verbale assembleare del 15 luglio 2024 relativo alla perdita di esercizio riportata nella delibera di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 e riassunzione della deliberazione inerente la destinazione del risultato di esercizio al
   31 dicembre 2023 in sostituzione della deliberazione assunta dall'assemblea ordinaria e straordinaria della Società del 15 luglio 2024.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per (i) approvare la correzione di un errore materiale presente nel verbale assembleare del 15 luglio 2024 relativo alla perdita di esercizio riportata nella delibera di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023, e (ii) per riassumere la deliberazione inerente la destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2023 in sostituzione della deliberazione assunta dall'assemblea ordinaria e straordinaria della Società del 15 luglio 2024.

In particolare, con riferimento alla correzione dell'errore materiale presente nel verbale assembleare del 15 luglio 2024 relativo alla perdita di esercizio riportata nella delibera di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione evidenzia come sia stata riportata

erroneamente una perdita di esercizio pari a Euro 9.070.252 (novemilionisettantamiladuecentocinquantadue), rispetto alla perdita di esercizio maturata al 31 dicembre 2023 pari a Euro 12.418.798,86 (importo espresso al centesimo di Euro), come indicato nella relazione sulla gestione e nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società, correttamente messi a disposizione degli azionisti ai fini della predetta assemblea nei termini di legge.

Il Consiglio di Amministrazione propone, pertanto, di correggere l'errore materiale presente nel verbale assembleare del 15 luglio 2024 relativo alla perdita di esercizio riportata nella delibera di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023, come segue:

"1) di approvare, sia nel suo insieme che nelle singole poste, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro 12.418.798,86 (dodicimilioniquattrocentodiciottomilasettecentonovantotto/ottantasei) (importo espresso al centesimo di euro)."

Tenuto conto dell'errore materiale relativo alla perdita di esercizio, il Consiglio di Amministrazione segnala come si renda opportuno procedere altresì alla riassunzione della delibera inerente la destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2023, in sostituzione della deliberazione assunta dall'assemblea ordinaria e straordinaria della Società del 15 luglio 2024. Infatti, in considerazione dell'errata indicazione dell'ammontare della perdita di esercizio nella prima delibera, anche la delibera relativa alla destinazione del risultato di esercizio riportava un ammontare della perdita errato, con conseguente indicazione errata delle riserve da utilizzarsi per la copertura della perdita stessa.

Il Consiglio di Amministrazione propone, quindi, di riassumere la delibera inerente la destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2023. Pertanto, tenuto conto che il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, evidenzia una perdita esercizio pari a Euro 12.418.798,86 (dodicimilioniquattrocentodiciottomilasettecentonovantotto/ottantasei) (importo espresso al centesimo di euro) e preso atto del risultato generato nell'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione propone di coprire la perdita di esercizio mediante il totale utilizzo della Riserva sovrapprezzo azioni e del parziale utilizzo della Riserva straordinaria:

Perdita d'esercizio al 31.12.2023	Euro 12.418.798,86
Utilizzo Riserva sovrapprezzo azioni	Euro 9.799.997,00
Utilizzo della Riserva straordinaria	Euro 2.618.801,86

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, rende noto che il verbale assembleare del 15 luglio 2024 - con riferimento al bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023 - riporta erroneamente una perdita di esercizio pari a Euro 11.820.994 (undicimilioniottocentoventimilanovecentonovantaquattro), rispetto alla perdita di esercizio di gruppo maturata al 31 dicembre 2023 pari a Euro 15.170.174 (quindicimilionicentosettantamilacentosettantaquattro), come indicato nel bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023 della Società, correttamente messo a disposizione degli azionisti nei termini di legge.

Il Consiglio di Amministrazione propone, pertanto, di prendere atto dell'errore materiale presente nel verbale assembleare del 15 luglio 2024 relativo alla perdita di esercizio risultante dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, come approvato in data 17 giugno 2024 dal Consiglio di Amministrazione della Società.

In ogni caso, copia della documentazione prevista ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in particolare, copia del fascicolo relativo al bilancio di esercizio, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti (ai quali si rinvia per ulteriori informazioni) è stata depositata presso la sede sociale e sul sito internet della Società in occasione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 15 luglio 2024, nei termini previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, e sono a disposizione di chi desideri prenderne visione.

***

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti di Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit, riunita in sede ordinaria:

• esaminato il verbale assembleare del 15 luglio 2024 e preso atto dell'errore materiale relativo alla perdita di esercizio riportata nella delibera di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 e alla perdita consolidata riportata di cui al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 riportata nel verbale assembleare del 15 luglio 2024;

- preso atto della perdita esercizio pari a Euro 12.418.798,86 (dodicimilioniquattrocentodiciottomilasettecentonovantotto/ottantasei) (importo espresso al centesimo di euro) evidenziata nel bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023;

• preso atto del risultato generato nell'esercizio 2023 da Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit; e
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di modificare la delibera del 15 luglio 2024 di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 come segue: "1) di approvare, sia nel suo insieme che nelle singole poste, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che
   evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro 12.418.798,86 (dodicimilioniquattrocentodiciottomilasettecentonovantotto/ottantasei) (importo espresso al centesimo di euro);
2. di coprire la perdita di esercizio 2023, pari a Euro 12.418.798,86 (dodicimilioniquattrocentodiciottomilasettecentonovantotto/ottantasei) (importo espresso al centesimo di euro) come segue:

Perdita d'esercizio al 31.12.2023	Euro	12.418.798,86
Utilizzo Riserva sovrapprezzo azioni	Euro	9.799.997,00
Utilizzo della Riserva straordinaria	Euro	2.618.801,86."

***

Colleretto Giacosa (TO), 6 novembre 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

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Edelberto Baracco