Compagnia dei Caraibi S.p.A. SB
Sede legale: Via Ribes, 3 - 10010 Cofleretto Giacosa (To) Capitale sociale: Euro 5.000.000.000 i.v.
C.F. e P.I.: 09971520011
Numero iscrizione al Reg. imp. Torino: TO-1095925
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
Il giorno 27 giugno 2025, alle ore 1 1 :00, presso la sede operativa della Società in Torino (TO), via Alfieri n. 9-1 1, si è regolarmente riunita in prima convocazione l'Assemblea Ordinaria dei Soci di Compagnia dei Caraibi S.p.A. - Società Benefit (di seguito, anche la "Società"), per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno
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Esame e approvazione del bilancio di esercizio di Compagnia dei Caraibi S. p.A. Societa Benefit al 31 dicembre 2024 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e
conseguenti.
Ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale della Società (lo "Statuto") assume la presidenza dell'Assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Edelberto Baracco, il quale constata e fa constatare che l'Assemblea si tiene in prima convocazione e che, in conformità a quanto previsto dall'art. 20 dello Statuto sociale della Società e dall'a t. 135-undecies. 1 del D. Lgs. n. 58/1998, l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea avviene esclusivamente tramite del rappresentante designato, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e nei moduli di delega pubblicati sul sito /nterner della Società https://www.compagniadeicaraibi.com/investor-relations sezione "lnvestor Relations / Governance I Assemblee degli Azionisti".
Il Presidente dà atto che il consigliere Fabio Torretta è presente presso il luogo in cui è stata convocata la presente Assemblea, al quale chiede dì svolgere le funzioni da segretario. ìl consigliere Fabio Torretta ringrazia e accetta.
Il Presidente della seduta dichiara che:
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il capita[e sociale della Società deliberato, sottoscritto e versato 8mmonta a Euro 5.000.000,00 suddiviso in n. 14.478.260 azioni ordinarie prive di valore nominale;
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ogni azion e ordin aiia dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
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la Società detiene alla data odierna n. 131.702 azioni proprie, pari dèl
capitale sociale; ."' . ./
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la Società è ammessa alle negoziazioni presso il sistema multilaterale di negoziazione .>*" Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Growth Milan")
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ai sensi dell'art. 2341-ter del Codice civile, la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali aventi ad oggetto le azionì della Società;
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la presente Assemblea è stata formalmente convocata in data 27 giugno 2025 alle ore 11 :00 in prima convocazione e per il giorno 30 giugno 2025 in seconda convocazione, stessi luogo e ora, a norma di legge e di Statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 12 giugno 2025 sul sito /nternet della Società https://www.compagniadeicaraibi.com/investor-relations sezione "lnvestor Relations / Governance / Assemblee degli Azionisti", nonché diffuso tramite il meccanismo di diffusione autorizzata delle informazioni "SDIR" e pubblìcato, per estratto, sul quotidiano "L4ilano Finanza";
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non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordin e del giorno;
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alcuni aventi diritto al voto si sono avvalsi della facoltà di porre domande prima dell'assemblea e che alle medesime è stata da ta risposta sul sito internet della società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto prima dell'assemblea e quindi in data 24 giugno 2025.
Il Presidente, con il supporto del segretario verbalizzante, constata e dà atto che:
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oltre a sé medesimo, Presidente del Consiglio di Amministrazione, è presente fisicamente il Consigliere di Amministrazione Fabio Torretta e, in videoconferenza, il Consigliere di Amministrazione Pietro Caliceti;
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risultano assenti giustificati i Consiglieri di Amministrazione Roberta Delmastro e Camillo Rossotto;
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per i\ Collegio Sindacale sono pfesenti in vìdeoconferenza ìl Presidente del Collegio Sindacale Massimo lnvernizzi, il Sindaco Effettivo Gianluca Ferrero e il Sindaco Effettivo Giuseppe Nesci;
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è presente in collegamento video Anna Bono in qualità di rappresentante delegato di Computershare S.p.A.
Il Presidente da inoltre atto che:
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come indicato nell'avviso di convocazione in conformità a quanto consentito dall'art. 20 dello statuto della Società e dall'art. 135-undec/es. 1 del D. Lgs. n. 58/1 998 (il "TUF' ), l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite il rappresentante designato;
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come indicato nell'avviso di convocazione, la Società ha nominato ai sensi dell'art. 1 35-
undecies del TUF, quale rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e
de.lle Lplative istruzioni di voto, la società Computershare S.p.A., con sede in Milano, Via " Ma scheroni n. 19 e uffici in Torino Via Nizza 262/73 (il "Rappresentante Designato");
." • come indicato nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 20 dello statuto della Società e dell'art. 135-undecies. 1 de\ TUF, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies de[ TUF, in deroga a quanto previsto dall'art. 135-undec/es, comma 4, del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/sub-delega ordinaria;
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la Società ha reso disponibile presso la sede sociale e sul proprio sito internet i moduli
per il conferimento delle deleghe e sub-deleghe al Rappresentante Designato;
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il Rappresentante Designato ha dichiarato di non avere alcun interesse proprio o di terzi rispetto alle proposte dì defìberazìone sottoposte al voto. Il Rappresentante Designato ha dichia rato altresì che nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega è che non possono essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte. di deliberazione sottoposte all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello contenuto nelle istruzioni di voto;
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entro i termini di legge sono state rilasciate al Rappresentante Designato deleghe e sub -deleghe ai sensi dell'art, 135-noc/es del TUF da parte di complessivi n. 2 azionisti rappresentativi del 74,78% del capitale sociale. In particolare, ai sensi dell'art. 135-novies del TUF sono state rilasciate n. 2 deleghe;
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sono pertanto regolarmente rappresentanti in Assemblea n. 2 azionisti portator ì di n.
10.827.204 azioni ordinarie, rappresentanti complessivamente il 74,78% del capitale sociale;
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è fatta tormale rìchìesta che il Rappresentante Designato renda nel corso
dell'Assemblea tutte le dichiarazioni prescritte dalla legge;
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l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (e.g., i componenti degli organi sociali, il Rappresentante Designato e il segretario della riunione) può avvenire anche (o esclusivamente) mediante I'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili;
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è stata verificata, con l'ausilio del Rappresentante Designato, l'identità degli intervenuti, la regolarità delle comunicazioni pervenute - attestanti la titolarità delle azioni alla c.d. "re cord date" del 18 giugno 2025 ai fini dell'intervento in Assemblea nonché delle deleghe presentate; documenti che dichiara acquisiti agli atti della Società;
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l'elenco nominativo dei partecipanti alta presente Assemblea intervenuti per delega, del soggetto delegato (/.e., il Rappresentante Designato), con specificazione delle azioni possedute e un rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorn o dell'Assemblea, costituirann o allegatì del prese nte verbale assembleare (rispettivamente Allegato A e Allegato B);
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non è prevista alcuna procedura di voto per corrisponden za o con mezzi elettronici;
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secondo le informazioni a disposizione della Società e dalle risuttan ze del libro Azionisti aventi partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore -al 5% del capitale sociale ris ultano:
Nome e Cognome
/Ragione Sociale
Numero di Azioni Ordinarie
% del Capitale Sociale
GEM S.r.l.
10.500.861
72,53%
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non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione concerne nti le partecipazioni superiori al 5% e invita il Rappresentante Designato a segnalare, in retazione alle deleghe pervenute, eventuali situazioni comportanti l'esclusione o la sospensìone del diritto dì voto ai sensì delle vigenti disposizioni di legge e di Statuto. Nessuna dichiarazione essendo resa in tal senso, il Presidente dichiara che tutti gli azionisti regolarmente rappresentati in Assemblea sono ammessi al voto;
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risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalle norme di legge e di regolamento in relazione all'ordine del giorno ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e di Borsa Italiana S.p.A.;
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tra la documentazione disponibile per i partecipanti all'Assemblea, messa a disposizione sul sito internet della Società www.compa@n¿iadOÌCaFaihi.en m., sezione "Governance / Assemblee degli Azionisti" e "lnvestitor Relations / Bi(anci e Relazioni") sono presenti:
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la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno (la "Relazione Illustrativa");
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il fascicolo di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
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ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 ("GDPR") e del D.Lgs. 196/2003, come modificato dal D.Lgs. 101/2018, la Società informa che i dati personali degli azionisti e degli altri soggetti legittimati a partecipare all'Assemblea, acquisiti in occasione della presente adunanza, saranno trattati, anche mediante strumenti elettronici, per finalità strettamente connesse e strumentali all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari, nel rispetto dei principi di liceità, correttezza, trasparenza, pertinenza e limitazione della conservazione. Gli interessati potranno esercitare in ogni momento i diritti di cui agli articoli da 15 a 22 del GDPR, tra cui l'accesso, la rettifica, la cancellazione, la limitazione e L'opposizione al trattamento, rivolgendosi a[ Titolare del trattamento secondo le modalità indicate nella privacy po/icy disponibile sul sito internet della Società;
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prima di ogni votazione si darà atto degli Azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbian o delegato il Rappresentante Designato a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni;
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la votazione sugli argomenti all'ordine del giorn o avverrà mediante appello nominale del
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Rappresentante Designato.
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t"., I Assemblea ordinaria, il Presidente dichiara la presente Assemblea regolarmente costituita in
sede ordinaria gin prima convocazione e idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del
;:"" giorno.
Passando aglì argomenti all'ordine del giorno, si precisa che poiché per ogni punto all'ordine del giorno in discussione la relativa documentazione è stata pubblicata nei modi e nei termini di legge e regolamentari applicabili, si procede all'omissione della lettura di tutti i documenti messi a disposizione del pubblico su ciascun punto all'ordine del giorno. Nessuno si oppone.
1. Esame e approvazione del bilancio di esercizio di Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit al 51 dicembre 2024 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Con riferimento al primo punto all'Ofdine del giorno il Presidente ricorda l'odierna Assemblea è stata chiamata ad approvare il bilancio di esercizio di Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit al 31 dicembre 2024, redatto nel rispetto della normativa civilistica e dei principi contabili vigenti, nonché a prendere atto del bilancio consolidato del Gruppo.
Il Presidente ricorda che è stato messo a disposizione de[ pubblico ai sensi di legge il fascicolo contenete il bilancio d'esercizio unitamente alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ed alle altre relazioni e agli altri documenti prescritti dalla legge.
Il Presidente ricorda, infine, che con rìferimento alla presentazione del bilancio consolidato non è prevista alcuna votazione.
Considerato che a tutti i soci é già stato consentito l'accesso ai predetti documenti, ai sensi di legge e di Statuto, prende la parola il consigliere Torretta che fornisce solo una sintesi dei fatti di maggior rilievo avvenuti nell'esercizio 2024 e dei principali dati economici emergenti nel progetto di bilancio di esercizio.
Il consigliere Torretta evidenzia che il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024 chiude con una perdita pari a euro 2.462.315 e che il bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2024 chiude con una perdita pari a euro 2. 145.121,33.
La Società di Revisione KPMG S.p.A. ha emesso in data 11 giugno 2025 una relazione con richiamo di informativa sulla continuità aziendale e che, in data 11 giugno 2025, anche il Collegio Sindacale ha emesso la propria relazione esprimendo parere favorevole all'approvazione del bilancio d'esercizio, senza rilievi.
Viene dunque ceduta la parola al Presidente del Co\legio Sindacale, Massimo Invernizzi, it quale, a nome dell'intero Collegio conferma quanto esposto dal consigliere Torretta, vale a dire che l'organo di controllo ha espresso parere tavorevole all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, senza rilievi.
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Allegati
