Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit
Sede legale: via Ribes 3, 10010, Colleretto Giacosa, (TO)
Capitale Sociale: Euro 5.000.000,00 i.v. Codice Fiscale e P. IVA 09971520011
Numero iscrizione al Reg. Imp. Torino TO-1095925
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
Il giorno 28 novembre 2024 in Torino, presso la sede operativa della Società in via Alfieri 9-11, alle ore 10:00, si è riunita l'Assemblea degli Azionisti di Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit, con sede in via Ribes 3, 10010, Colleretto Giacosa (TO), (di seguito, la "Società"), per discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
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Conferimento di un nuovo incarico di revisione legale dei conti della società per il periodo 2024-2026 e determinazione del relativo compenso previa risoluzione consensuale anticipata dell'attuale incarico di revisione legale dei conti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Correzione di un errore materiale presente nel verbale assembleare del 15 luglio 2024 relativo alla perdita di esercizio riportata nella delibera di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 e riassunzione della deliberazione inerente la destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2023 in sostituzione della deliberazione assunta dall'assemblea ordinaria e straordinaria della Società del 15 luglio 2024.
Ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale della Società (Io "Statuto") assume la presidenza delI'AssembIea il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Edelberto Baracco, il quale constata e fa constatare che l'Assemblea si tiene in prima convocazione, e che, in conformità (/} a quanto previsto dall'articolo 20 dello statuto della Società, nonché (ii) a quanto consentito dall'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020,
n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto Cura Italia"), come convertito con modificazioni e la cui applicazione è stata da ultimo prorogata al 31 dicembre 2024 dall'articolo 11, comma 2, della Legge 5 marzo 2024, n. 21, l'Assemblea si terrà esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione della stessa e nel modulo di delega pubblicato sul sito internet della Società https://www.compaqniadeicaraibi.com, sezione "lnvestor Relations / Governance / Assemblee degli Azionisti",'
Il Presidente dà atto che il Dott. Gianluca Cristallo è presente presso il luogo in cui è stata convocata la presente Assemblea, al quale chiede di svolgere le funzioni di segretario. Il Dott. Gianluca Cristallo ringrazia ed accetta.
Il Presidente della seduta dichiara che:
alla data odierna il capitale sociale della Società deliberato è sottoscritto e versato per Euro 5.000.000,00 suddiviso in 14.478.260 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;
ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
- la Società detiene n. 131.702 azioni proprie;
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la Società è ammessa alle negoziazioni presso il sistema multilaterale di negoziazione Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Growth Milan");
sensi dell'art. 2341-ter del Codice Civile, la Società non è conoscenza dell'esistenza di patti parasociali aventi ad oggetto le azioni della Società;
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che la presente Assemblea è stata formalmente e regolarmente convocata presso la sede operativa della Società in data 28 novembre 2024 alle ore 10:00, in prima convocazione e, per il giorno 29 novembre, in seconda convocazione, stessi luogo e ora, a norma di Iegge e di Statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 12 novembre 2024 sul sito internet della Società https://www.compaqniadeicaraibi.com, sezione "lnvestor Relations / Governance / Assemblee degli Azionisti"', nonché sul meccanismo di diffusione autorizzata delle informazioni "SDIR" e, per estratto, sul quotidiano "Milano Finanza";
non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né sono state presentate domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto sociale.
Il Presidente della seduta, con il supporto del Segretario verbalizzante, consta e dà atto:
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che oltre a sé medesimo, Presidente del Consiglio di Amministrazione, è presente fisicamente il Consigliere di Amministrazione Fabio Torretta e in videoconferenza i Consiglieri di Amministrazione Pietro Caliceti e Roberta Delmastro;
risulta assente giustificato il Consigliere Camillo Rossotto
che per il Collegio Sindacale è presente fisicamente il Sindaco Effettivo Gianluca Ferrero e in videoconferenza Massimo Luigi Roberto lnvernizzi, in qualità di Presidente del Collegio Sindacale, e il Sindaco Effettivo Giuseppe Nesci;
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che è presente in collegamento video la Sig.ra Anna Bono in qualità di rappresentante delegato di Computershare S.p.A.
Il Presidente dà inoltre atto che:
come indicato nell'avviso di convocazione in conformità a quanto consentito dall'art. 20 dello statuto della Società e dall'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF"), l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite il rappresentante designato;
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come indicato nell'avviso di convocazione, la Società ha nominato ai sensi dell'art. 135-undec/es del TUF, quale rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto, la società Computershare S.p.A., con sede in Milano, Via Mascheroni n. 19 e ufficì in Torino Via Nizza 262/73 (il "Rappresentante Designato");
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come indicato nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 20 dello statuto della Società e dell'art. 135-Undecies. t del TUF, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-nov/es del TUF, in deroga a quanto previsto dall'art. 135-Undecies, comma 4, del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/sub-delega ordinaria;
la Società ha reso disponibile presso la sede sociale e sul proprio sito internet i moduli per il conferimento delle deleghe e sub-deleghe al Rappresentante Designato;
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il Rappresentante Designato ha dichiarato di non avere alcun interesse proprio o di terzi rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Il Rappresentante Designato ha dichiarato altresi che nel
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entro i termini di Iegge sono state rilasciate al Rappresentante Designato deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-noy/es del TUF da parte di complessivi n. 3 azionisti rappresentativi del 76,219532% del capitale sociale. In particolare, ai sensi dell'art. 135-nov/es del TUF sono state rilasciate n. 3 deleghe.
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sono pertanto regolarmente rappresentanti in Assemblea n. 3 azionisti portatori di n. 11.035.262 azioni ordinarie, rappresentanti complessivamente il 76,219532% del capitale sociale;
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è fatta formale richiesta che il Rappresentante Designato renda nel corso dell'Assemblea tutte le dichiarazioni prescritte dalla legge;
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l'intervento aIl'AssembIea dei soggetti legittimati (e.g., i componenti degli organi sociali, il Rappresentante Designato e il segretario della riunione) può avvenire anche (o esclusivamente) mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili;
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è stata verificata, con l'ausilio del Rappresentante Designato, l'identità degli intervenuti, la regolarità delle comunicazioni pervenute - attestanti la titolarità delle azioni alla c.d. "record date" del 19 novembre 2024 ai fini dell'intervento in Assemblea - nonché delle deleghe presentate; documenti che dichiara acquisiti agli atti della Società;
l'elenco nominativo dei partecipanti alla presente Assemblea intervenuti per delega, del soggetto delegato (/.e., il Rappresentante Designato), con specificazione delle azioni possedute e un rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno delI'Assemblea, costituirà allegato del presente verbale assembleare (Allegato sub A);
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non è prevista alcuna procedura di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;
secondo le informazioni a disposizione della Società e dalle risultanze del libro soci, gli Azionisti aventi partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 5% del capitale sociale risultano
Nome e Cognome I Denominazione
Numero di Azioni Ordinarie
% del Capitale Sociale
Gem Srl
10.500.861
72,528%
non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione concernenti le partecipazioni superiori al 5% e invita il Rappresentante Designato a segnalare, in relazione alle deleghe pervenute, eventuali situazioni comportanti l'esclusione o la sospensione del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni di Iegge e di Statuto. [Nessuna dichiarazione essendo resa in tal senso, il Presidente dichiara che tutti gli azionisti regolarmente rappresentati in Assemblea sono ammessi al voto;
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risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalle norme di Iegge e di regolamento in relazione all'ordine del giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e di Borsa Italiana S.p.A.;
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che tra la documentazione disponibile per i partecipanti alI'AssembIea, messa a disposizione sul sito internet della Società https:Ilhttps://www.compaqniadeicaraibi.com, sezione "Governance / Assemblee degli
, Az/onist/" sono presenti:
relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del xg+orno (la "Relazione Illustrativa") (Allegato sub B);
" " "• le osservazioni del Collegio Sindacale sulla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti con BDO Italia S.p.A. (Allegato sUl C);
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la proposta motivata del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024-2026 (Allegato sub D);
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ai sensi e per gli effetti del Regolamento UE 2016/679 (ìl "GDPR") i dati personali degli azionisti, necessari ai fini della partecipazione aII'Assemblea, saranno trattati dalla Società in qualità di titolare del trattamento per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi. Tali dati potranno formare oggetto di comunicazione ai soggetti nei cui confronti tale comunicazione sia dovuta
in base a norme dì legge, di regolamento o comunitarie. Ogni interessato potrà esercitare i diritti -previsti dall'art. 15 e seguenti del GDPR;
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prima di ogni votazione si darà atto degli Azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano delegato il Rappresentante Designato a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni;
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la votazione sugli argomenti all'ordine del giorno avverrà mediante appello nominale del Rappresentante Designato.
A questo punto, avendo verificato che è stato raggiunto il quorum costitutivo previsto per l'Assemblea ordinaria, il Presidente dichiara la presente Assemblea regolarmente costituita in sede ordinaria in prima convocazione e idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.
Passando agli argomenti all'ordine del giorno, si precisa che poiché per ogni punto all'ordine del giorno in discussione la relativa documentazione è stata pubblicata nei modi e nei termini di legge e regolamentari applicabili, si procede aII'omissione della lettura di tutti i documenti messi a disposizione del pubblico su ciascun punto all'ordine del giorno. Nessuno si oppone.
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Conferimento di un nuovo incarico di revisione legale dei conti della società per il periodo 2024-2026 e determinazione del relativo compenso previa risoluzione consensuale anticipata dell'attuale incarico di revisione legale dei conti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente ricorda che I'odierna Assemblea è stata convocata per approvare il conferimento di un nuovo incarico di revisione legale dei conti per il triennio 2024-2026, previa cessazione anticipata dell'attuale incarico conferito daII'Assemblea degli Azionisti del 5 dicembre 2023, a BDO ltalia S.p.A. ("BDO") per il periodo 2023-2031, con termine alla data deIl'AssembIea convocata per I'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2031. Continuando nel suo intervento, il Presidente rammenta, altresì, che il Consiglio di Amministrazione ha approvato nella seduta del 6 novembre 2024 la proposta di risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale dei conti conferito a BDO, oggi sottoposto all'approvazione di codesta Assemblea.
AI riguardo, il Presidente invita gli intervenuti a prendere visione della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sulla proposta all'ordine del giorno, delle osservazioni formulate dal Collegio Sindacale sulla risoluzione consensuale del contratto di revisione legale deì conti attualmente in corso e della
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proposta motivata del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione Iègalp.dei. conti. ! ,
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Il Presidente, constatata l'assenza di una richiesta di lettura da parte del Rappresentante D,esiggato, ornett'e quindi la lettura integrale della documentazione sopra esposta, avendone del resto gIi"h ò"n"Ìsti gfà potuto prendere visione con anticipo rispetto aII'Assemblea, e rinvia pertanto ai relativi contenuti. """
Il Presidente, constatato che non sono pervenute altre proposte di deliberazione rispetto a quanto formulato dal Consiglio di Amministrazione e contenuto nella relazione illustrativa, dà quindi lettura della proposta di deliberazione invitando gli Azionisti a votare, successivamente al termine della relativa discussione, quanto segue:
- Proposta di Deliberazione -
"L'Assemblea degli Azionisti di Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit, riunita in sede ordinaria.
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preso atto della disponibilità della società di revisione BDO ltalia S.p.A. di addivenire alla risoluzione consensuale del mandato novennale in corso, a valere dalla data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023;
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preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e del parere favorevole espresso da parte del Collegio Sindacale;
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esaminata la proposta motivata predisposta dal Collegio Sindacale della Società ai sensi dell'art. 13 del Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39;
delibera
di approvare la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti conferito a BDO ltalia
S.p.A. per il periodo 2023-2031 con delibera deIl'AssembIea degli Azionisti in data 5 dicembre 2023,'
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di conferire alla società KPMG S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti di Compagnia dei Caraibi
S.p.A. Società Benefit per il periodo 2024-2026, nei termini ed alle condizioni anche economici dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione e riportati nella proposta moffyata del Co/leg/o Sindacale,
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di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Edelberto Baracco, con facoltà di sub-delega anche a terzi esterni al Consiglio di Amministrazione, il potere di dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti che precedono, ivi inclusi i poteri di addivenire alla risoluzione dell'incarico con BDO Italia S.p.A., porre in essere tutte le comunicazioni richieste dalla normativa applicabile e connesse a tale risoluzione, nonché provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie e/o opportune".
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno e alle ore 10:15 invita a procedere alla votazione, mediante appello nominale del Rappresentante Designato, sulla proposta di deliberazione.
Il Presidente comunica quindi che, con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, la proposta di deliberazione è stata approvata all'unanimità,
- con il voto favorevole di n. 11.035.262 voti pari al 100,% del capitale sociale presente in assemblea e pari al 76,219532 % del capitale sociale della società;
Allegati
