17/02/2025 - Conafi Prestitò S.p.A.: Consob Richieste ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98 (“TUF”)

dell'art. 115 del TUF, rispettivamente, in data 13 dicembre 2024 e 21 gennaio 2025, dalla quale emerge - tra l'altro - che:

• il Comitato Controllo e Rischi ("CCR") riunitosi in data 13 gennaio u.s. alle ore 15.05, ha deliberato "a maggioranza", tra l'altro, "di valutare favorevolmente l'Operazione di Trasformazione, senza rilevare criticità da segnalare al Consiglio di Amministrazione";
• il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("Comitato OPC") riunitosi in data 13 gennaio u.s., alle ore 15.35, ha deliberato "a maggioranza" … di: "non ritenere necessario procedere alla nomina di un esperto indipendente che supporti il Comitato nell'adozione delle proprie valutazioni; … esprimere parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione di Trasformazione";
• il C.d.A. riunitosi in data 15 gennaio u.s. ha approvato, inter alia, l'Operazione di Trasformazione all'unanimità e "con l'astensione dell'Amministratore Delegato".

Si fa riferimento, infine, al comunicato diffuso da ultimo in data 5 febbraio u.s. con il quale la Società ha informato il mercato della avvenuta pubblicazione della documentazione relativa, tra l'altro: (i) alla "richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea" presentata, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF dal socio D&C Governance Technologies S.r.l., al fine di proporre l'"Azione di Responsabilità nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché nei confronti dei componenti del Collegio Sindacale ai sensi degli art.li 2392, 2393 e 2407 del Codice Civile"; (ii) alla proposta individuale di deliberazione presentata dal medesimo azionista di "rinviare la discussione e votazione" sull'Operazione di Trasformazione "a data successiva alla pubblicazione della documentazione relativa alle assemblee di bilancio 2025" di Conafi e della controllata ISCC Fintech S.p.A. ("ISCC"); (iii) alle valutazioni del C.d.A. al riguardo.

2. In proposito, si richiede a codesta Società, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, di integrare la Relazione illustrativa relativa al punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea in parola, concernente la proposta di "Trasformazione di Conafi S.p.A. in società a responsabilità limitata, con contestuale adozione di un nuovo statuto sociale e conseguente revoca dall'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle azioni ordinarie; deliberazioni inerenti e conseguenti", ("Relazione illustrativa sulla Trasformazione"), con i seguenti elementi informativi e documentali:

1. il piano pluriennale relativo agli esercizi 2024-2028 predisposto da codesta Società con il supporto di KPMG Advisory S.p.A., menzionato nel paragrafo "Motivazioni della proposta di Trasformazione" della citata Relazione illustrativa ("Piano");
2. il dettaglio in forma tabellare dei compensi corrisposti in favore dei componenti del C.d.A. e del Collegio Sindacale di Conafi negli esercizi 2022, 2023 e 2024 nonché i medesimi compensi previsti nel Piano per gli esercizi 2025 e seguenti, indicando le specifiche motivazioni per le quali tale categoria di costi diminuirebbe significativamente in conseguenza della trasformazione;
3. con riferimento alla circostanza per cui il Piano è stato elaborato "senza considerare alcuna distribuzione di dividendi da parte di ISCC Fintech", eventuali valutazioni svolte dagli amministratori con riguardo a scenari alternativi di distribuzione di dividendi da parte della controllata ISCC, anche successivamente al 2028, tenuto conto delle stime di utile netto e free cash flow contenute nell'equity research di Integrae SIM dell'8.10.2024 (pari rispettivamente a circa 13,8 milioni di euro e a circa 15,8 milioni di euro cumulati nel triennio 2024-2026) nonché dei flussi di ricavi generati dalle attività di valorizzazione e rivendita dei portafogli di NPL realizzate a partire dal mese di marzo 2024 dalla controllata in parola (pari a circa 2,9 milioni di euro su un totale di circa 4,7 milioni di ricavi nel primo semestre 2024);
4. l'indicazione del processo decisionale seguito per l'approvazione da parte della Società dell'Operazione di Trasformazione, precisando in particolare che la delibera del 15 gennaio

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u.s. è stata assunta dal C.d.A. - previa acquisizione dei pareri del CCR e del Comitato OPC - all'unanimità dei consiglieri e con la sola astensione dell'Amministratore Delegato Dott. Nunzio Chiolo dato il suo interesse nell'Operazione in quanto socio titolare indirettamente del controllo di Conafi tramite Nusia S.p.A. e Alite S.r.l.;

1. l'indicazione delle modalità di assunzione delle delibere da parte del CCR e del Comitato OPC, specificando che le stesse sono state approvate a maggioranza e indicando, altresì, le motivazioni del voto contrario espresso da uno dei componenti i Comitati;
2. il parere redatto dal Comitato OPC, su base volontaria, circa l'interesse della Società al compimento dell'Operazione di Trasformazione;
3. informazioni circa le possibili operazioni alternative esaminate dalla Società per pervenire alla revoca dei titoli dalle negoziazioni (i.e. oltre alla liquidazione, cessione del pacchetto di controllo a terzi, offerta al pubblico di acquisto promossa dal socio di controllo oppure dalla Società sulle proprie azioni, fusione per incorporazione di Conafi nel socio di controllo Nusia S.p.A. o nella controllata ISCC), indicando le motivazioni per le quali le stesse sono state ritenute non percorribili;
4. l'indicazione delle valutazioni svolte in merito alla rispondenza delle opzioni alternative e dell'opzione prescelta alla tutela degli interessi dei soci e, in particolare, degli azionisti di minoranza;
5. in ordine alla tempistica prevista per l'Operazione di Trasformazione, le ragioni per le quali codesta Società ha ritenuto di convocare l'Assemblea antecedentemente alla pubblicazione dei risultati economici, patrimoniali e finanziari di Conafi relativi all'esercizio 2024;
6. le eventuali valutazioni effettuate circa la compatibilità dell'Operazione di Trasformazione in esame con la normativa vigente, in particolare con il combinato disposto dell'art. 2437- quinquies c.c. e dell'art. 133 del TUF, e con l'interesse dei soci, penalizzati dalla perdita di liquidabilità delle azioni conseguente al delisting, tenuto conto che l'operazione è volta prevalentemente a conseguire la citata revoca dalla quotazione.
7. 1. Si richiede, altresì, al Collegio Sindacale, ai sensi della norma richiamata in oggetto, di esprimere le proprie considerazioni in ordine ai punti 9. e 10. sopra indicati, anche alla luce delle operazioni alternative esaminate.
   2. Gli elementi informativi e documentali sopra indicati, dovranno essere pubblicati, unitamente a copia della presente lettera, entro le ore 9.00 del 17 febbraio 2025, con le stesse modalità previste per la pubblicazione della Relazione illustrativa sulla Trasformazione. Tale pubblicazione dovrà essere resa nota con un comunicato stampa, diffuso con le modalità indicate nella parte III, titolo II, capo I del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche.

Nel comunicato stampa dovrà inoltre essere precisato che le informazioni sono rese su richiesta della Consob.

SC/RM

IL PRESIDENTE

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