31/03/2023 - Conafi Prestitò S.p.A.: RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CDA SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Conafi S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

2 maggio 2023 - Unica convocazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. sull'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il 2 maggio 2023, in unica convocazione

Torino, 29 marzo 2023

UNICO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato ("TUF"), e 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti")

La presente Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it, sezione "Investor Relations/Corporate Governance"

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. ("Conafi" ovvero la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione all'unico punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 2 maggio 2023 (unica convocazione) (l'"Assemblea").

Punto 1 all'Ordine del Giorno: Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030 ad altra società di revisione, a seguito delle dimissioni del soggetto incaricato in data 9 marzo 2023, e determinazione del relativo corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento all'unico punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, siete invitati a deliberare in merito alla proposta di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società per il novennio 2022-2030, a seguito delle dimissioni del soggetto incaricato in data 9 marzo 2023, e la determinazione del relativo corrispettivo.

Si ricorda che, in data 9 marzo 2023, la società di revisione Q Audit S.r.l. (già Kreston GV Italy Audit S.r.l.) ("Kreston"), mediante comunicazione a mezzo PEC indirizzata agli organi competenti, ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico di revisione legale a suo tempo conferitole dall'Assemblea degli Azionisti di Conafi per gli esercizi in chiusura dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2023, ai sensi del combinato disposto dell'articolo 13, comma 4, del d.lgs. n. 39/2010 e degli articoli 5 e 6 del D. M. n. 261/2012 (il "Decreto"), ravvisando, in particolare, la sussistenza del presupposto descritto al comma 1, lett. g), dell'articolo 5, ossia "la sopravvenuta inidoneità a svolgere l'incarico, per insufficienza di mezzi e risorse."

Ciò premesso, si rammenta che, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, "l'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico."

Tenuto conto di quanto sopra, la Società, unitamente al Collegio Sindacale, si è attivata nel corso delle settimane precedenti nella ricerca di un soggetto disponibile a svolgere le funzioni di revisione legale.

La Società ha pertanto ricevuto:

- in data 17 marzo 2023, una proposta per i servizi di revisione contabile da parte di CROWE Bompani S.p.A. (Member Crowe Global), con sede legale in Milano, Via Leone XIII n. 14;

• - in data 20 marzo 2023, una proposta per i servizi di revisione contabile da parte di Audirevi S.p.A., con sede legale in Milano, Via Paolo da Cannobio n. 33;

• - in data 20 marzo 2023, una proposta per i servizi di revisione contabile da parte di BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Abruzzi n. 94.

In ottemperanza al citato art. 13, comma 1, del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale, preso atto delle proposte formulate dai 3 (tre) soggetti sopra indicati e valutate le medesime, ha espresso la proposta motivata relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2022-2030, allegata alla presente relazione sub Allegato A, e sulla quale siete pertanto chiamati a deliberare.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Conafi S.p.A.,

• - preso atto delle informazioni ricevute;

• - esaminata e discussa la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione resa sul punto all'ordine del giorno e messa a disposizione dei soci nei termini e con le modalità di legge, nonchè la proposta motivata del Collegio Sindacale alla medesima allegata;

  delibera

• - di approvare la proposta motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Conafi S.p.A. per il novennio 2022-2030 alla società di revisione BDO Italia S.p.A., il tutto alle condizioni e modalità indicati nella predetta proposta del Collegio Sindacale;

• - di dare mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, per espletare le formalità richieste dalla normativa vigente, nonché per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione sopra riportata, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi."

Torino, 29 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Nunzio Chiolo

Allegato A

Proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di CONAFI S.p.A. sul

conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030

(art. 13, D. Lgs. 39/2010)

Signori Soci,

con comunicazione trasmessa in data 9 Marzo 2023 al Presidente del C.d.A ed al

Presidente del Collegio Sindacale, Q Audit S.r.l. (già Kreston GV Italy Audit S.r.l.), revisore dei

conti di Conafi S.p.A. giusta mandato dell'Assemblea degli Azionisti in data 29/04/2015, con

scadenza all'approvazione del bilancio di esercizio al 31/12/2023, ha rassegnate in maniera irrevocabile le proprie dimissioni dall'incarico.

In particolare, Q Audit S.r.l. ha comunicato di aver deliberato, in data 01/03/2023, l'accesso

a procedura concorsuale, versando nell'incapacità di proseguire l'incarico di revisione per

insufficienza di mezzi e risorse, sciogliendosi unilateralmente dal contratto già sottoscritto con la

Vostra società, ex art. 13, c. 4, D. Lgs. 27/01/2010, n. 39 ed artt. 5 e 6, D.M. 28/12/2012, n. 261,

specificamente con riferimento al presupposto ex art. 5, c. 1, lett. g), (sopravvenuta inidoneità a

svolgere l'incarico, per insufficienza di mezzi e risorse).

A cagione di ciò, il Collegio Sindacale si è riunito d'urgenza in data 10/03/2023, prendendo

atto delle improvvide dimissioni, impreviste ed imprevedibili, del revisore ed, esaminato il

complesso quadro normativo di riferimento, anche nel proprio ruolo di Comitato per il Controllo

Interno e la Revisione Contabile, ha avviato un processo di individuazione di possibili soggetti

alternativi nel medesimo ambito, cui richiedere di presentare offerte tecnico/economiche da

sottoporre a successiva valutazione, per l'assegnazione dell'incarico, per il periodo 2022-2030, da

parte di appositamente convocanda assemblea.

L'articolo 13 del D. Lgs. 39/2010 prevede, infatti, che "salvo quanto disposto dall'articolo

2328, secondo comma n. 11, del Codice Civile, l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico".

Con l'attuale normativa il nuovo incarico dev'essere affidato ex art. 16, Reg. UE 537/2014

che prevede che, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti di EIP, laproposta formulata dal Collegio Sindacale che vi viene sottoposta prevede due possibili

alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.

Ricadendo Conafi nella definizione di PMI ai fini del c.d. Regolamento Prospetto

(Regolamento UE 2017/1129) e del Regolamento sulla revisione legale (in ragione dei dati

dell'ultimo bilancio e della ridotta capitalizzazione), non è tenuta al rispetto dei criteri ex art. 16,

par. 3, Reg. UE 537/2014.

Questo Collegio Sindacale ha inteso attivare procedura comparativa per individuare le

possibili alternative di conferimento dell'incarico, volta anche all'indicazione di preferenza motivata.

Preliminarmente abbiamo definito, di concerto con la Società, specifico cronoprogramma

delle attività da porre in essere ed individuati i seguenti elementi da utilizzare per la valutazione

delle offerte pervenute:

• • organizzazione della società di revisione e sua conoscenza del business: esperienza in

società quotate e nel settore di appartenenza di Conafi;

• • team di lavoro che verrebbe assegnato (qualifica, esperienza in società quotate e

conoscenza degli IFRS), composizione del team per mix ore per qualifica, utilizzo di esperti;

• • modalità di gestione dell'incarico: passaggio di consegne con il revisore uscente,

pianificazione delle fasi di lavoro, controlli periodici; gestione degli argomenti complessi;

metodologia di revisione;

• • notizie sull'indipendenza e modalità di suo monitoraggio applicate dalla società di revisione.

Il Collegio Sindacale ha in seguito individuato quattro soggetti cui inviare la richiesta di offerta:

• o Audirevi S.p.A.

• o Baker Tilly S.p.A.

• o BDO Italia S.p.A.

• o Crowe Bompani S.p.A.

  A queste è stato sottoposto elenco dei servizi di cui si è richiesta quotazione, con separata

  indicazione del costo di ciascuno e, per favorire la ricezione di offerte omogenee, trasmesse linee

  guida per la redazione dell'offerta:

• • revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di CONAFI S.p.A., ai sensi degli artt. 14, comma 1, lett. a), 16 e 17 del D. Lgs. n. 39/10 e dell'art. 10 del Reg. UE n. 537/2014;