RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEL 19 NOVEMBRE 2024 IN PRIMA CONVOCAZIONE E, OCCORRENDO, IL 20 NOVEMBRE 2024, IN SECONDA CONVOCAZIONE
Milano, 30 ottobre 2024
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Signori Azionisti,
il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di amministrazione di Confinvest F.L. S.p.A. ("Confinvest" o la "Società ") in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Confinvest convocata in sede ordinaria per il giorno 19 novembre 2024 alle ore 15:00 presso lo Studio Spada Partners, sito in Milano, Corso Italia n. 22, in prima convocazione e, occorrendo, in data 20 novembre 2024, stessi luogo ed ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno
- Proposta di distribuzione di riserve disponibili della Società; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Nomina della società di revisione e determinazione dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti.
- Integrazione del Collegio Sindacale:
-
- nomina di un sindaco effettivo;
- nomina di un sindaco supplente (eventuale);
- nomina del Presidente;
- determinazione del relativo compenso.
Delibere inerenti e conseguenti.
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1. Proposta di distribuzione di riserve disponibili della Società; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
in relazione al primo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per l'esame e l'approvazione della proposta di distribuzione di un dividendo di natura ordinaria a fini borsistici, come di seguito illustrato.
In data 15 ottobre 2024 il Consiglio di Amministrazione di Confinvest, anche in considerazione della mancata distribuzione di un dividendo nell'esercizio 2024, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la presente proposta di distribuzione di un dividendo di natura ordinaria a fini borsistici pari a Euro 0,04 per azione (e, dunque, a complessivi Euro 281.612,40), al lordo delle ritenute di legge.
La distribuzione di riserve disponibili proposta contribuirà alla creazione di valore per tutti gli stakeholders e ad una migliore valorizzazione della Società stessa.
La Società ha conseguito nel tempo risultati economici positivi ed in linea con i target e, nel primo semestre del 2024, ha confermato la guidance già comunicata al mercato.
Confinvest dispone, inoltre, di riserve, disponibili sufficienti a coprire l'esborso del dividendo (tenendo ovviamente conto anche delle riserve funzionali all'acquisto di azioni proprie). Il pagamento di quest'ultimo non pregiudica pertanto l'equilibrio finanziario né il raggiungimento degli obiettivi di crescita e l'attuazione dei piani di investimento programmati. L'ammontare del capitale e delle riserve risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024, è il seguente:
|
dati in Euro |
30 giugno 2024 |
31 dicembre 2023 |
|
Capitale sociale |
704.291 |
704.291 |
|
Riserva da sovrapprezzo azioni |
2.520.244 |
2.520.244 |
|
Azioni proprie |
-17.925 |
-17.925 |
|
Riserva legale |
141.000 |
140.000 |
|
Riserva Straordinaria |
2.624.658 |
2.272.911 |
|
Altre riserve |
51.849 |
108.623 |
|
Utili portati a nuovo |
104.894 |
104.894 |
|
Risultato dell'esercizio |
337.128 |
352.747 |
|
PATRIMONIO NETTO |
6.466.139 |
6.185.786 |
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Inoltre, tra la data del 30 giugno 2024 e la data odierna non sono intervenute modifiche rilevanti dell'attivo o del passivo della Società.
Con riferimento alle azioni in circolazione alla data della presente relazione aventi diritto alla distribuzione del dividendo (ossia, n. 7.046.310 azioni, meno n. 6.000 azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società, corrispondenti allo 0,085% del capitale sociale), l'importo complessivo del dividendo proposto sarebbe pari a Euro 281.612,40. Tale importo potrebbe tuttavia variare in diminuzione qualora, alla data di stacco cedola, il numero effettivo di azioni proprie dovesse aumentare a seguito di eventuali acquisti effettuati in esecuzione del piano di buy-back che la Società ha attualmente in corso.
Si propone di imputare l'importo complessivo che sarà sostenuto per il pagamento del dividendo alle riserve distribuibili di Confinvest ed in particolare alla riserva straordinaria.
Il dividendo di natura ordinaria a fini borsistici sarà messo in pagamento a partire dal 4 dicembre 2024, con stacco cedola numero 4 il 2 dicembre 2024 e record date, ai sensi dell'art. 83-terdecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il 3 dicembre 2024.
Da un punto di vista fiscale, le somme oggetto di distribuzione e considerate riserve di utili in base alla vigente disciplina saranno assoggettate a ritenuta alla fonte a titolo d'imposta o ad imposta sostitutiva, ovvero potranno concorrere alla formulazione del reddito imponibile del soggetto percipiente in ragione del proprio status giuridico.
Tenuto conto della consistenza patrimoniale della Società, delle riserve oggetto di distribuzione nonché della disciplina fiscale vigente, quindi, l'importo del dividendo proposto, pari ad Euro 281.612,40, dovrà essere considerato una erogazione straordinaria di utili (di natura ordinaria a fini borsistici) per complessivi Euro 281.612,40.
Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, sottopone alla Vostra approvazione la seguente delibera:
"L'assemblea di Confinvest F.L. S.p.A. accogliendo le proposte formulate dal consiglio di amministrazione nei termini previsti nella relativa relazione illustrativa,
- preso atto che dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, approvato dall'assemblea dei soci del 22 aprile 2024, risultano riserve disponibili e distribuibili che rendono possibile la distribuzione di un dividendo di natura ordinaria ai fini borsistici nella misura proposta;
- considerata la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024, da cui risulta che il valore delle predette riserve non è mutato significativamente;
- preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale in merito alla legittimità della proposta formulata
delibera
- di distribuire ai soci, a valere sulla riserva straordinaria, un dividendo di natura ordinaria a fini borsistici di Euro 0,04 per ciascuna delle azioni in circolazione aventi diritto alla data di stacco della cedola, con esclusione quindi delle azioni proprie in portafoglio a quella data;
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- di stabilire che la data di stacco della cedola sia il 2 dicembre 2024, la record date, ai sensi dell'art. 83-terdecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il 3 dicembre 2024 e la data di pagamento il 4 dicembre 2024;
- di conferire al consiglio di amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della normativa applicabile."
2. Nomina della società di revisione e determinazione dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, si fa presente che in data 27 marzo 2024 è entrata in vigore la legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. "Decreto Capitali") la quale prevede, inter alia, il riordino della disciplina degli emittenti strumenti finanziari diffusi.
Per effetto delle intervenute modifiche normative, le società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in maniera rilevante non rientreranno più tra gli enti sottoposti a regime intermedio (acronimo: ESRI).
In particolare, in data 3 ottobre 2024 la società di revisione Audirevi S.p.A. e la Società hanno risolto consensualmente il mandato in essere e, in data 7 ottobre 2024, la Società ha ricevuto dalla società di revisione Audirevi S.p.A. una nuova proposta di revisione legale dei conti per il triennio 2024-2026 che prevede un costo pari ad Euro 14.000 annui lordi per l'attività di revisione legale dei conti e ad Euro 4.000 annui lordi per la relazione semestrale della Società, oltre le spese vive.
Siete pertanto stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito alla proposta di conferimento di incarico di revisione legale dei conti per il triennio 2024-2026 alla società di revisione Audirevi S.p.A.
Su tale proposta è chiamato ad esprimersi, nei termini di legge, anche il Collegio Sindacale.
Ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 39/2010 il conferimento dell'incarico alla società di revisione compete all'assemblea ordinaria degli azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.
Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle vigenti previsioni normative e regolamentari, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'assemblea di Confinvest F.L. S.p.A.:
- udita l'esposizione del Presidente;
- esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
- preso atto della proposta motivata del Collegio Sindacale;
- preso atto della proposta di incarico pervenuta dalla società di revisione Audirevi S.p.A.,
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delibera
- di approvare il conferimento dell'incarico a Audirevi S.p.A. per la revisione legale dei conti per il triennio 2024-2026 e di determinare il compenso della società di revisione in Euro 14.000 annui lordi per l'attività di revisione legale dei conti e in Euro 4.000 annui lordi per la relazione semestrale, così come proposto, oltre spese vive;
-
di conferire al consiglio di amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della normativa applicabile."
3. Integrazione del Collegio Sindacale: -
- nomina di un sindaco effettivo;
- nomina di un sindaco supplente (eventuale);
- nomina del Presidente;
- determinazione del relativo compenso.
Delibere inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno si ricorda che, in data 28 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato il Collegio Sindacale sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 e composto dai tre sindaci effettivi Maurizio Leonardo Lombardi (Presidente), Carlo Montanari e Paola La Manna e dai due sindaci supplenti, Alessandro Cafarelli e Ugo Palumbo, tutti tratti dall'unica lista presentata dall'azionista Bolaffi S.p.A.
In pari data l'Assemblea degli Azionisti ha altresì determinato i compensi del Collegio Sindacale.
Come comunicato al Mercato in data 10 maggio 2024, in data 8 maggio 2024 il dottor Maurizio Leonardo Lombardi - a causa del superamento dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dall'art. 16 del Decreto 2 maggio 2022, n. 88, derivante dalla nomina in altro collegio sindacale - ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato.
Ai sensi delle previsioni statutarie e di legge e fino alla data della prossima Assemblea degli Azionisti, è subentrato come sindaco effettivo il sindaco supplente, dottor Alessandro Cafarelli, mentre ai sensi dello statuto vigente ha assunto la presidenza del Collegio Sindacale il sindaco effettivo dottor Carlo Montanari. Si rende quindi necessario ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile procedere all'integrazione del Collegio Sindacale mediante nomina di un sindaco effettivo e, eventualmente, di un sindaco supplente, nonché alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
A tal proposito si segnala che la nomina dei Sindaci necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale avverrà sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti con le maggioranze di legge, senza voto di lista, assicurando una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto.
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Si invitano dunque i Signori Azionisti a presentare le proposte di candidatura in merito all'integrazione del Collegio Sindacale, con l'indicazione della carica che verrà assunta dal candidato a seguito della nomina, con congruo anticipo e possibilmente almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione (ovvero entro il 12 novembre 2024), mediante: (i) deposito delle proposte stesse presso la sede legale della Società in Milano, Via della Posta n. 8; ovvero (ii) comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata confinvestfl@legalmail.it.
Le proposte di candidatura dovranno essere corredate, pena irricevibilità delle stesse, dalla seguente documentazione: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) il curriculum vitae contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati e elenco degli incarichi di amministrazione e controllo dagli stessi ricoperti;
- le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto; e (iv) ogni altra ulteriore dichiarazione o informativa prevista dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.
La Società si riserva il diritto di non accettare la documentazione che risulti illeggibile o trasmessa con file danneggiati o comunque illeggibili.
Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 15 novembre 2024, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente.
Per la presentazione della proposta è richiesto di far pervenire alla Società idonea certificazione, ovverossia la comunicazione comprovante la partecipazione al capitale e la legittimazione all'intervento in Assemblea, rilasciata da parte di un intermediario autorizzato, precisandosi che la detenzione della partecipazione al capitale sociale dovrà essere comprovata alla record date.
Per la votazione in merito alle candidature per la carica di sindaco effettivo, si procederà con le seguenti modalità:
- ciascuna candidatura verrà messa in votazione singolarmente, in ordine progressivo, in relazione all'ordine temporale di presentazione presso la Società della candidatura stessa unitamente alla documentazione a supporto;
- ogni avente diritto al voto potrà votare a favore di non più di una candidatura di sindaco supplente e l'eventuale voto favorevole espresso per più candidature non verrà considerato;
- la prima candidatura che avrà ottenuto la maggioranza del capitale sociale rappresentato in Assemblea al momento della votazione si intenderà approvata;
- pertanto, una volta che una candidatura tra quelle presentate abbia ottenuto, singolarmente, la maggioranza del capitale sociale rappresentato in Assemblea al momento della votazione sul relativo punto all'ordine del giorno, da calcolarsi come sopra indicato, risulterà superfluo l'espletamento di ulteriori votazioni sulle altre candidature presentate.
Si specifica che qualora il dott. Alessandro Cafarelli, secondo le modalità sopra indicate, non venga confermato alla carica di sindaco effettivo e venga nominato sindaco effettivo altro candidato proposto con le modalità
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sopra indicate, si renderà superflua la nomina anche di un ulteriore sindaco supplente, tornando lo stesso a ricoprire ex lege la carica di sindaco supplente.
Il sindaco effettivo così eletto resterà in carica per il restante periodo del mandato in corso e, quindi, fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. Allo stesso spetterà il compenso annuo nella misura pro-tempore dovuta, determinato dall'Assemblea del 28 aprile 2023 per i componenti del Collegio Sindacale.
Resta pertanto inteso che, ove né il dottor Alessandro Caffarelli, né alcun altro candidato a sindaco effettivo ottenga, singolarmente il voto favorevole di azionisti che rappresentino la maggioranza del capitale sociale rappresentato in Assemblea al momento della votazione, il Collegio Sindacale sarà confermato nell'attuale composizione e l'organo amministrativo provvederà a convocare tempestivamente altra assemblea affinché proceda all'integrazione del Collegio Sindacale.
Fermo restando quanto sopra, per procedere alla votazione in merito alle candidature per la carica di sindaco supplentesi specifica che:
A. qualora il dott. Alessandro Cafarelli, secondo le modalità sopra indicate, non venga confermato alla carica di sindaco effettivo e venga nominato sindaco effettivo altro candidato proposto con le modalità sopra indicate, si renderà superflua la nomina anche di un ulteriore sindaco supplente, tornando lo stesso a ricoprire ex lege la carica di sindaco supplente;
B. qualora sia nominato quale sindaco effettivo il dott. Alessandro Cafarelli, si procederà di contro anche alla nomina di un nuovo sindaco supplente con le medesime modalità di nomina del sindaco effettivo sopra disciplinate.
Resta inteso che, ove non venga presentata alcuna candidatura a sindaco supplente o nessun candidato a sindaco supplente ottenga singolarmente il voto favorevole di azionisti che rappresentino la maggioranza del capitale sociale rappresentato in Assemblea al momento della votazione, il Collegio Sindacale sarà confermato nell'attuale composizione e la Società procederà alla nomina del sindaco supplente nella prima assemblea utile.
Per quanto concerne la nomina del Presidente del Collegio Sindacale, lo stesso verrà votato a maggioranza dall'Assemblea tra i sindaci effettivi che risulteranno in carica ad esito della nomina assembleare e allo stesso spetterà il compenso annuo nella misura pro-tempore dovuta, determinato dall'Assemblea del 28 aprile 2023 per il Presidente del Collegio Sindacale.
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Confinvest FL S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 30 ottobre 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 30 ottobre 2024 14:31:51 UTC.
