20/10/2021 - Confinvest FL S.p.A.: RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE PROPOSTE ALL’ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 5 NOVEMBRE 2021 IN PRIMA CONVOCAZIONE E, OCCORRENDO, DELL'8 NOVEMBRE 2021 IN SECONDA CONVOCAZIONE

Milano 20 ottobre, 2021

INVESTIMENTI IN ORO - MONETE D'ORO - LINGOTTI - INTERMEDIAZIONI

Confinvest F.L. S.p.A.- Capitale Sociale € 700.000,00 int. versato - Licenza P.S. 1° distretto Milano n.5882/Ctg.14.E/2018 C.C.I.A.A. n. 1141904 - Codice Fiscale e Partita I.V.A. 07094690158

Signori Azionisti, il presente documento è stato predisposto da Confinvest F.L. S.p.A. ("Confinvest" o la "Società ") in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Confinvest, convocata ai sensi dell'art. 2367 cod. civ. in seduta ordinaria presso lo studio ZNR Notai, sito in Milano, Via Metastasio n. 5, per il giorno 5 novembre 2021 alle ore 10:20 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 8 novembre 2021, stessi luogo ed ora, in seconda convocazione per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Incremento del numero dei consiglieri da sei a sette; delibere inerenti e conseguenti.
2. Nomina del numero di amministratori necessario per l'integrazione dell'organo amministrativo; delibere inerenti e conseguenti.
3. Nomina del presidente del consiglio di amministrazione; delibere inerenti e conseguenti.
4. Determinazione della remunerazione dell'organo amministrativo; delibere inerenti e conseguenti.
5. Esonero degli amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390, cod. civ.; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

come già comunicato al Mercato da ultimo in data 16 ottobre 2021, la Società ha ricevuto da parte di Bolaffi S.p.A., in qualità di azionista titolare alla data odierna di n. 1.230.000 azioni ordinarie rappresentative del 17,53% del capitale sociale di Confinvest F.L. S.p.A. una richiesta di convocazione dell'Assemblea ordinaria della Società ai sensi dell'art. 2367 cod.civ.

Tale richiesta è motivata, in particolare:

1. dalla necessità di Bolaffi S.p.A., attualmente primo azionista della Società, di essere adeguatamente rappresentata nel Consiglio di Amministrazione;
2. dalle recenti dimissioni dell'amministratore delegato, a cui non è seguita una riassegnazione di diverse deleghe a lui attribuite, e, in particolare, quelle relative all'amministrazione, finanza e controllo; e
3. dalle dimissioni dell'amministratore indipendente rassegnate in data 1 ottobre 2021.

Per ogni informazione in merito ai termini ed alle modalità di rappresentanza e partecipazione in Assemblea, si veda l'avviso di convocazione integrale consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.confinvest.it sezione Investors/Assemblee.

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1. Incremento del numero dei consiglieri da sei a sette; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete convocati in assemblea per deliberare in merito alla proposta di incremento del numero dei consiglieri da sei a sette.

A tal proposito, come già comunicato al Mercato in data 16 ottobre 2021, si specifica che la richiesta di allargamento dell'organo amministrativo da sei a sette componenti è stata formulata con l'intento e nell'auspicio di apportare ulteriori professionalità e competenze all'organo di amministrazione della Società, funzionali alla massimizzazione del valore della stessa.

A tal proposito si ricorda che l'articolo 21, comma 3 dello Statuto Sociale prevede che "Il consiglio di amministrazione può essere composto da un numero di consiglieri variabile da 3 a 9, a discrezione dell'assemblea."

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria di Confinvest F.L. S.p.A., udita l'esposizione del Presidente; delibera

- di determinare in 7 (sette) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione.

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2. Nomina del numero di amministratori necessario per l'integrazione dell'organo amministrativo; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete convocati in assemblea per deliberare in merito alla proposta di integrazione dell'organo amministrativo e, a tal proposito, Vi ricordiamo quanto segue.

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale "La società è amministrata da un consiglio di amministrazione, che dura in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di tre esercizi.

Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Il consiglio di amministrazione può essere composto da un numero di consiglieri variabile da 3 a 9, a discrezione dell'assemblea.

Gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, di professionalità e di onorabilità richiesti dalla legge nonché dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 1, comma 3, lett. c), L. 7/2000 e, per effetto del rinvio ivi contenuto, dagli articoli 108 e 109 del D.Lgs. 385/1993 e dal Decreto attuativo del Ministero del Tesoro n. 516 del 30 dicembre 1998. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due amministratori se il Consiglio di Amministrazione è composto da più 7 (sette) membri, preventivamente individuati o positivamente valutati dal Nominated Adviser, ai sensi del Regolamento AIM Italia, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, TUF.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa.

L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del consiglio ai sensi di legge. [OMISSIS]"

Ai sensi dell'art. 22, comma 16 dello Statuto Sociale, "[OMISSIS] qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione [OMISSIS], i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e le maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti."

Quanto al numero degli amministratori da nominare, ad integrazione dell'organo amministrativo, ai sensi e per gli effetti, tra l'altro, dell'art. 2386 del cod. civ., sarà richiesto all'assemblea di votare:

1. la nomina di 4 (quattro) amministratori nel caso in cui l'Assemblea abbia deliberato di incrementare il numero dei componenti l'organo amministrativo da 6 (sei) a 7 (sette); ovvero
2. la nomina di 3 (tre) amministratori per l'integrazione dell'organo amministrativo nel caso in cui l'Assemblea non abbia deliberato di incrementare il numero dei componenti l'organo amministrativo da 6 (sei) a 7 (sette) e, pertanto, il numero di amministratori da nominare ai fini dell'integrazione dell'organo amministrativo sia pari a tre e non quattro,

con una durata pari a quella dei componenti attualmente in carica (ossia sino alla data dell'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022).

Al fine di consentire ai partecipanti all'assemblea un'espressione di voto consapevole, si invitano pertanto gli azionisti che intendano presentare proposte di nomina, a depositare la relativa candidatura, unitamente (pena

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irricevibilità) alla documentazione sotto indicata, possibilmente entro le ore 12:00 del 28 ottobre 2021 e comunque entro i termini necessari per conferire le istruzioni di voto, mediante consegna a mano in orario di ufficio, o con invio a mezzo lettera raccomandata, presso la sede legale della Società, all'indirizzo Via della Posta n. 8, Milano ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata confinvestfl@legalmail.it.

1. curriculum vitae dei candidati;
2. informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
3. dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore, nonché, eventualmente, il possesso dei requisiti di indipendenza
4. un documento rilasciato dal Nominated Adviser della Società attestante che il candidato indipendente ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale è stato preventivamente individuato o valutato positivamente dal Nominated Adviser della Società - a tal proposito si rimanda alla "Procedura per sottoporre al Nominated Adviser la valutazione dell'amministratore indipendente ai sensi dell'art. 6-bisdel Regolamento Emittenti AIM Italia" disponibile sul sito della Società all'indirizzo www.confinvest.it, sezione "Governance/Documenti"-; in particolare, con riferimento alla presente Assemblea, si comunica che potrà essere sottoposto al Nominated Adviser il nominativo del/la candidato/a amministratore che si ritenga in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ai fini della valutazione prevista dall'art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia tra il 21 ottobre 2021 e il 26 ottobre 2021;
5. ogni altra ulteriore dichiarazione o informativa prevista dalla legge o dalle norme regolamentari applicabili.

La Società si riserva il diritto di non accettare la documentazione inviata a mezzo posta elettronica che risulti illeggibile o trasmessa con file danneggiati o comunque illeggibili.

Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento della documentazione un recapito telefonico, fax o posta elettronica del mittente.

Resta ovviamente inteso che la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione dovrà essere effettuata a maggioranza nel pieno rispetto delle disposizioni normative e statutarie vigenti e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 21 dello Statuto Sociale, anche per quanto concerne il numero di componenti indipendenti.

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