31/01/2020 - Cose Belle d'Italia S.p.A.: 31.01.2020 Comunicato ai sensi dell'art. 114, comma 5, D.Lgs. 58/1998 Leggi

COMUNICATO AI SENSI DELL'ART.114, COMMA 5, D.LGS. N. 58/1998

Milano, 31 gennaio 2020

Con comunicazione del 29 gennaio 2019 Consob ha richiesto a Cose Belle d'Italia S.p.A. (di seguito "CBI" o la "Società " o l'"Emittente"), ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/1998 c.s.m. ("TUF"), di fornire al Mercato i seguenti elementi informativi (la "Richiesta").

Si precisa che le informazioni contenute nel presente Comunicato Stampa sono fornite su richiesta della Consob ed integrano ed aggiornano quelle riportate nella Relazione Finanziaria Semestrale consolidata di CBI al 30 giugno 2019.

A. Andamento economico e continuità aziendale

1. l'analisi comparativa dei risultati al 30 giugno 2019 rispetto al 30 giugno 2018, in termini di fatturato, EBITDA e risultato operativo, per le principali società operative del gruppo (ovvero la Società e le controllate UTET Grandi Opere S.p.A., Bel Vivere S.r.l., Cose Belle d'Italia Media Entertainment S.r.l.) evidenziando le cause del peggioramento;

Ai fini di una maggiore chiarezza espositiva, si rammenta che in data 19 marzo 2019, come comunicato al mercato in pari data, la Società (allora Mediacontech S.p.A.) ha sottoscritto il contratto di compravendita delle partecipazioni detenute dalla allora Cose Belle d'Italia S.p.A. nel capitale di Bel Vivere S.r.l., La Madia S.r.l., Arca S.r.l. (e, indirettamente, UTET Grandi Opere S.p.A.) e Arte del Libro S.r.l., nonché di taluni diritti di proprietà industriale e intellettuale (l'"Acquisizione"). Per una più esaustiva descrizione dell'Acquisizione si rinvia al documento informativo relativo all'acquisizione di partecipazioni sociali e altri asset di titolarità di Cose Belle d'Italia S.p.A. pubblicato in data 26 marzo 2019 (il "Documento Informativo").

Alla luce di quanto precede, a far data dal 25 marzo 2019, data di esecuzione dell'Acquisizione, il gruppo Cose Belle d'Italia S.p.A. (il "Gruppo") è composto dalle seguenti società:

• Arca S.r.l. e, per tramite di essa, UTET Grandi Opere S.r.l. ("UTET");
• Bel Vivere S.r.l. ("Bel Vivere");
• Arte del Libro S.r.l.;
• La Madia S.r.l.;
• Cose Belle d'Italia Media Entertainment S.r.l. ("CBDIME");
• Square MTC S.r.l.(1);
• Blue Gold S.r.l.(2).

(1) Si segnala che Square MTC S.r.l. e Blue Gold S.r.l. sono state fuse per incorporazione in CBI nel mese di dicembre 2019.

(2) Cfr. Nota 1.

Cose Belle d'Italia S.p.A. Via Paleocapa 7 - 20121 Milano - T. +39 02 87371 - E. info@cosebelleditalia.com

Capitale Sociale € 1.626.709,00 i.v. - REA 2021684 - Registro imprese di Milano - C.F. e P.IVA 04500270014

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Achirot S.p.A.

cosebelleditalia.com

Pertanto, la struttura e il perimetro del Gruppo hanno subito variazioni significative nell'arco temporale indicato, ossia fra il 30 giugno 2018 e il 30 giugno 2019.

Ciò premesso, come da Richiesta vengono fornite le informazioni correlate alle principali società, che sono la Società, CBDIME, UTET e Bel Vivere (di seguito, congiuntamente, le "Società Principali"). Le informazioni relative al primo semestre dell'esercizio 2018 sono state desunte dai dati pro-forma riportati nel Documento Informativo e sono poste a confronto con le informazioni aggregate (predisposte ai soli fini della comparazione richiesta) relative all'intero primo semestre dell'esercizio 2019, desunte dalle situazioni economico-patrimoniali semestrali delle Società Principali approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione. Si precisa che tali informazioni relative all'intero primo semestre dell'esercizio 2019 non sono state sottoposte a revisione contabile, né sono provviste dell'attestazione da parte degli organi amministrativi delegati e del dirigente preposto ex art. 154-bis, comma 5 del TUF.

Per tale motivo, le informazioni di seguito riportate differiscono dalle informazioni pubblicate nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2019 che includeva le società Bel Vivere S.r.l. e UTET solo a partire dalla data dell'Acquisizione.

Il fatturato aggregato complessivo del perimetro delle Società Principali nel primo semestre 2018 è stato pari a Euro 6.078 migliaia. Il medesimo indicatore per il primo semestre 2019 è stato pari a Euro 4.408 migliaia. La variazione in diminuzione di circa Euro (1.670) migliaia è ascrivibile principalmente come segue:

• UTET per circa Euro (1.000) migliaia, da circa Euro 3.900 migliaia a circa Euro 2.900 migliaia. Tale andamento rispecchia l'impatto delle attività di riorganizzazione societarie che sono state messe in atto da fine 2018, fino a tutto il 2019, e che hanno riguardato, in particolare per il primo semestre 2019, la razionalizzazione della Rete commerciale che ha condotto alla riduzione (chiusura o non rinnovo del mandato) di alcune agenzie e, conseguentemente, del numero degli agenti sul territorio;
• Bel Vivere per circa Euro (600) migliaia, da circa Euro 1.800 migliaia a circa Euro 1.200 migliaia circa. L'evoluzione del business prevista è stata rallentata, e resa più difficoltosa, dall'integrazione con il ramo d'azienda di Milano Fashion Library, acquisito a fine novembre 2018. In tale contesto, il previsto incremento di fatturato derivante dal lancio di nuove testate o dall'incremento delle uscite per quelle esistenti oltre che dall'introduzione di nuove linee di business legate alla promozione e commercializzazione di progetti digital e all'attività di content (progetti speciali sviluppati da un'agenzia creativa interna) non è stato di fatto possibile nel primo semestre 2019;
• CBI per Euro (50) migliaia circa, da Euro 250 migliaia a Euro 200 migliaia circa. L'evento che maggiormente influenza l'andamento è la conclusione del contratto di produzione televisiva con Class CNBC S.p.A., che ha contribuito al fatturato unicamente nei primi due mesi del 2018.

Il margine EBITDA aggregato delle società sopra indicate si è ridotto nel primo semestre 2019 rispetto al medesimo periodo del 2018, attestandosi a Euro (2.982) migliaia rispetto a Euro (2.370) migliaia del 2018. Si precisa che l'EBITDA aggregato 2018 è calcolato sulla base del risultato operativo delle singole società incluse nel pro-forma contenuto nel Documento Informativo, senza ammortamenti, accantonamenti e oneri/proventi non ricorrenti. Analogo criterio è utilizzato per il calcolo dell'EBITDA 2019. Si riporta di seguito il dettaglio per società dell'EBITDA nei due periodi analizzati:

Si riporta di seguito un'analisi per società delle maggiori variazioni:

• CBI, variazione negativa dell'EBITDA per Euro (334) migliaia principalmente a fronte della mancanza dei ricavi conseguiti con la precedente attività di broadcasting ancora in essere nei primi due mesi del 2018 e ai maggiori costi, nel 2019, correlati alla ricostituzione della struttura operativa in capo alla Holding volta allo sviluppo dei progetti e delle strategie di Gruppo oltre che alla gestione e supporto delle partecipazioni acquisite;
• CBDIME, variazione positiva dell'EBITDA per Euro 352 migliaia circa ascrivibile sia ai maggiori costi sostenuti nel primo semestre 2018 per la realizzazione del format della mostra dedicata a Magister Canova, sia alla riduzione di costi nel primo semestre 2019 a fronte della focalizzazione sullo sviluppo della struttura commerciale, sia alla maggiore redditività della vendita delle licenze dei format in portafoglio;
• UTET, variazione negativa dell'EBITDA di Euro (493) migliaia, principalmente riconducibile al già descritto rallentamento del business legato alla ristrutturazione, il cui effetto è solo marginalmente mitigato da riduzione di costi;
• Bel Vivere, variazione negativa dell'EBITDA per Euro (136) migliaia circa, principalmente per effetto della riduzione di fatturato riscontrata nel primo semestre 2019, mitigata dai benefici legati all'integrazione delle due strutture operative (Bel Vivere/Milano Fashion Library) che ha comportato l'ottenimento di sinergie ed efficientamenti nella struttura di costo (in particolare uffici e spese generali, personale di supporto).

Il risultato netto delle società in oggetto evidenzia uno scostamento di Euro (1.456) migliaia di seguito dettagliati:

Si riporta di seguito un'analisi per società delle maggiori variazioni:

• CBI: presenta una variazione negativa del risultato netto per Euro (1.058) migliaia circa, ascrivibile principalmente, come sopra evidenziato, al venir meno dei ricavi delle attività di broadcasting dismesse a partire da marzo 2018, all'incremento dei costi correlati alla nuova struttura operativa, nonché da partite di carattere non ricorrente: una plusvalenza di Euro 173 migliaia registrata nel primo semestre 2018, e oneri non ricorrenti pari a Euro (535) migliaia correlati all'operazione straordinaria conclusa nel primo semestre 2019;
• CBDIME: variazione positiva del risultato netto per Euro 263 migliaia circa generata, come per l'EBITDA, principalmente dalla riduzione dei costi correlati alla commercializzazione dei format rispetto a quelli per la creazione e produzione dei format stessi;
• UTET: variazione negativa del risultato netto per Euro (574) migliaia circa. Le ragioni della variazione sono riconducibili a quelle evidenziate per l'EBITDA;
• Bel Vivere, variazione negativa del risultato netto per Euro (88) migliaia circa. Lo scostamento è meno significativo rispetto a quello evidenziato dall'EBITDA principalmente in ragione di una maggiore incidenza di accantonamenti e oneri straordinari nel 2018, e nonostante un incremento nel 2019 degli ammortamenti relativi alle immobilizzazioni immateriali, in parte acquisite nell'ambito dell'operazione Milano Fashion Library, conclusa nel secondo semestre 2018.

1. le considerazioni che hanno portato a non effettuare nel bilancio consolidato semestrale 2019 il test di impairment delle attività immateriali iscritte in sede di Acquisizione con particolare riferimento all'avviamento (pari a 590 mila euro) ed alle testate editoriali (pari a 342 mila euro) della controllata Bel Vivere S.r.l. nonostante la flessione dei ricavi e dei margini registrati nel primo semestre 2019

rispetto al primo semestre 2018 e gli scostamenti negativi rispetto al Piano Strategico Industriale;

Le policy contabili adottate nella redazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2019 prevedono che "una attività immateriale con vita utile indefinita, sottratta al processo di ammortamento, venga sottoposta a impairment test alla fine di ogni esercizio e ogni volta che ci siano indizi in tal senso, confrontando il valore recuperabile e valore contabile, adeguando il valore dell'attività al minore fra i due e contabilizzando a Conto Economico l'eventuale perdita di valore".

Al 30 giugno 2019 in relazione alle attività immateriali il management del Gruppo ha ritenuto non vi fossero indicatori di impairment.

Con specifico riferimento alle attività immateriali della controllata Bel Vivere, all'avviamento (pari a 590 mila euro) e alle testate editoriali (pari a 342 mila euro) il management del Gruppo ha ritenuto non vi fossero indicatori di impairment, in particolare:

• la voce "Avviamento" (pari a 590 mila euro) è riveniente dall'acquisizione da parte della partecipata stessa di un ramo di azienda alla fine del mese di novembre 2018. Detta voce è entrata nel perimetro di consolidamento per effetto dell'acquisizione da parte dell'Emittente della partecipazione pari al 70% di Bel Vivere nell'ambito della più ampia operazione di Acquisizione;
• la voce "concessioni, licenze, marchi e diritti simili" (pari a 342 mila euro) include marchi, testate e domini web relativi alle riviste della società e correlati alle community verticali di riferimento, per i quali valgono le considerazioni di cui sopra per la voce "Avviamento".

Le partecipazioni e gli altri asset acquisiti dall'Emittente sono stati oggetto di valutazione da parte di Deloitte Financial Advisory S.r.l. e il prezzo di Acquisizione è stato oggetto di fairness opinion da parte di esperti indipendenti. Successivamente non sono emerse circostanze tali da far ritenere che la suddetta voce dovesse essere oggetto di impairment, atteso che, nonostante la flessione dei ricavi e dei margini nel corso del primo semestre 2019 (attribuibile alla profonda ristrutturazione dell'organico, delle testate e delle attività), già dal mese di settembre 2019 Bel Vivere poteva contare su positivi elementi di discontinuità a supporto dello sviluppo delle attività e, in particolare: (i) ottimizzazione ed integrazione delle strutture; (ii) prodotti editoriali completamente rinnovati; (iii) sviluppo di una strategia digital attraverso canali digitali (siti testate e social) completamente rivisti e gestiti attivamente da un team dedicato; (iv) attivazione di House Agency per produzione e vendita progetti speciali (di contenuti ed eventi).

CONSIDERAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale della Società precisa che, le partecipazioni e gli asset acquisiti in commento, derivano da una recente acquisizione da parte dell'Emittente, la cui valutazione è

stata supportata da una perizia di valutazione da parte di Deloitte Financial Advisory S.r.l., nonché dal successivo parere degli Amministratori Indipendenti dell'Emittente, che hanno a loro volta richiesto una fairness opinion da parte di esperti indipendenti.

Non essendo emerse circostanze tali da ritenere che le suddette voci dovessero essere oggetto di impairment, il Collegio Sindacale ha ritenuto di aderire alla proposta degli amministratori di non effettuare nel bilancio consolidato semestrale 2019 il test di impairment delle attività immateriali con particolare riferimento all'avviamento (pari a 590 mila euro riveniente dall'acquisizione da parte della stessa partecipata di un ramo d'azienda effettuata nel novembre 2018) e alle testate editoriali (pari a 342 mila euro) nonostante la flessione dei ricavi e dei margini nel primo semestre 2019, ma a fronte di positivi elementi di discontinuità riscontrati già nel settembre 2019.

1. gli eventuali aggiornamenti relativi alla realizzazione delle assunzioni sottostanti il test di impairment del marchio FRM (pari a 275 mila euro) il cui valore recuperabile è basato sul fair value determinato dal Consiglio di Amministrazione di UTET Grandi Opere S.p.A. in data 27 maggio 2019;

Il marchio "FMR", di titolarità di UTET, viene periziato annualmente ai fini dell'impairment test relativo al valore iscritto a bilancio. Con riferimento al bilancio al 31 dicembre 2018 di UTET, il marchio è stato oggetto di perizia rilasciata da un esperto indipendente in data 20 maggio 2019, che ha confermato un valore superiore a quello iscritto in contabilità. In data 27 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione di UTET ha confermato il suddetto valore sulla base della perizia.

Successivamente a tale data, non si sono verificate circostanze tali da far ritenere che le assunzioni sottese al suddetto test di impairment siano superate, tenuto anche conto che i riscontri ricevuti da potenziali acquirenti del marchio ne hanno confermato il valore.

1. elementi di aggiornamento circa la continuità aziendale del gruppo facendo riferimento, per ciascuna delle sopra citate società, alle (i) "azioni correttive"
   identificate a rimedio del significativo rallentamento registrato nell'implementazione del Piano, quali la riorganizzazione interna e l'efficientamento, la ridefinizione delle iniziative volte a incrementare la generazione dei ricavi e la piena valorizzazione degli asset aziendali; (ii) al loro attuale stato di implementazione, nonché (iii) alle eventuali iniziative di tipo straordinario in corso;

Si rammenta che in data 30 settembre 2019, in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata al 30 giugno 2019, la Società ha comunicato al Mercato che

"A fronte dei risultati dei primi tre mesi di operatività nella nuova configurazione del Gruppo, gli Amministratori hanno preso atto che le aspettative in termini di crescita del volume d'affari previste dal Piano Strategico Industriale approvato hanno subito un significativo rallentamento.

Gli Amministratori hanno analizzato pertanto le prospettive di andamento future e hanno identificato alcune azioni correttive:

• riorganizzazione interna ed efficientamento in tutto il Gruppo al fine di rendere la struttura di costo più sostenibile rispetto all'evoluzione più lenta dei ricavi;
• ridefinizione delle iniziative volte a incrementare la generazione dei ricavi in modo da rendere le stesse compatibili con le disponibilità finanziarie del Gruppo;
• piena valorizzazione degli asset aziendali.

Inoltre, a fronte dell'avvio di queste attività operative il management sta valutando, in parallelo,

anche iniziative di tipo straordinario (come esemplificativamente partnership strategiche/cessioni) che potrebbero modificare anche sostanzialmente il perimetro delle attività del Gruppo".

Al fine di fornire considerazioni aggiornate circa la continuità aziendale, si fa riferimento, innanzitutto, alle suddette azioni correttive e al loro attuale livello di implementazione nelle Principali Società, nonché alle iniziative di tipo straordinario in corso.

UTET Grandi Opere S.p.A.

UTET versa nelle condizioni di cui all'art. 2446 del codice civile.

Dal punto di vista finanziario, vi è un attento monitoraggio della liquidità, i creditori sono gestiti tramite la sottoscrizione di piani di rientro e vengono attentamente selezionati i pagamenti dei fornitori strategici.

Nell'ambito delle iniziative volte a incrementare la generazione dei ricavi, il management ha avviato: (i) la commercializzazione di nuovi prodotti (ad esempio la penna dedicata a Leonardo);

1. l'espansione della rete commerciale esistente; (iii) la sollecitazione e il supporto alla rete commerciale per la realizzazione di eventi locali (ad es. conferenze culturali con presentazione di prodotti) finalizzati alla individuazione di potenziali nuovi clienti.

Si segnala che, anche per effetto delle suddette iniziative, nell'ultimo trimestre dell'anno 2019 si

• registrato un aumento del controvalore medio di ciascun contratto di vendita (c.d. "scheda media") pari a circa il 50% rispetto ai primi due trimestri dell'anno 2019; si è inoltre consolidata la copertura, da parte della nuova rete di agenti, di alcune aree territoriali che nei mesi precedenti erano scarsamente presidiate.

Per quanto concerne, infine, le azioni di efficientamento e riduzione dei costi, come comunicato al Mercato in data 11 novembre 2019, UTET ha richiesto la Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria ("CIGS") per un numero massimo di nove dipendenti a zero ore. La concessione della CIGS è soggetta alla previa autorizzazione del Ministero del Lavoro. Detta operazione comporterebbe una riduzione del costo del personale all'incirca del 50%.

Inoltre, i costi per consulenza commerciale sono stati ridotti su base annua di oltre Euro 120.000.

Il costo degli uffici è stato minimizzato. Il contratto di locazione avente ad oggetto gli uffici di UTET a Torino è stato risolto anticipatamente e la sede legale di UTET è stata spostata, all'interno del comune di Torino, con un rilevante risparmio di costi. Tutti i dipendenti prestano ora l'attività lavorativa presso la sede operativa di Milano, con conseguente risparmio di costi. Dal 1° gennaio 2020 la sede operativa di UTET a Milano è stata trasferita presso gli uffici di Bel Vivere. Detta soluzione consente di realizzare un duplice beneficio, ossia una riduzione del costo degli uffici e una migliore sinergia e opportunità di collaborazione tra le strutture operative delle società del Gruppo.

Infine, la società ha avviato trattative per la cessione del marchio FMR, che hanno però subito un rallentamento, a seguito delle ulteriori richieste del potenziale acquirente relativamente al prezzo e alle modalità di pagamento.

Bel Vivere S.r.l.

In data 20 novembre 2019 Bel Vivere ha depositato la domanda di concordato ex art. 161, comma 6, R.D. 267/1942 ("L.F."). Tale procedura è stata ritenuta maggiormente funzionale alla salvaguardia della redditività e del valore patrimoniale rappresentato dal complesso aziendale in funzionamento e, di conseguenza, al miglior soddisfacimento del ceto creditorio.

La Società ha assunto l'impegno di erogare a favore di Bel Vivere un finanziamento prededucibile urgente ex art. 182-quinquies, comma 3, L.F., con disponibilità a valutare la rinuncia alla prededuzione condizionata all'omologa del concordato, per Euro 350.000, finalizzato al pagamento dei fornitori strategici della controllata stessa e al supporto del piano operativo semestrale (il "Finanziamento"). L'efficacia dell'impegno della Società ad erogare il Finanziamento era subordinata all'avveramento, entro il 31 dicembre 2019, della condizione sospensiva rappresentata dall'ottenimento dell'autorizzazione del Tribunale di Milano, ai sensi dell'art. 182-quinquies, comma 3, L.F. in relazione alla concessione del Finanziamento.

Come successivamente comunicato al Mercato in data 28 novembre 2019, il Tribunale di Milano, in pari data, ha concesso termine fino al 19 marzo 2020 a Bel Vivere per la presentazione di una proposta definitiva di concordato preventivo (con il piano e la documentazione completa di cui ai commi secondo e terzo dell'art. 161 L.F.) o di una domanda

di omologa di accordi di ristrutturazione del debito e ha altresì nominato quale Commissario Giudiziale il dott. Massimo Rodanò.

Con provvedimento del 29 novembre 2019, comunicato alla Società in data 6 dicembre 2019, il Tribunale di Milano, previo parere favorevole del Commissario Giudiziale, ha autorizzato Bel Vivere: (i) ex art.182-quinquies, comma 3, L.F., a contrarre il Finanziamento per Euro 350.000 e (ii) ex art.182-quinquies, comma 5, L.F., a effettuare il pagamento dei creditori anteriori "strategici" per l'importo complessivo di Euro 209.253 oltre al versamento delle relative ritenute d'acconto.

In data 10 dicembre 2019, essendosi avverata la condizione sospensiva, la Società ha erogato il Finanziamento a favore di Bel Vivere, utilizzando i mezzi finanziari nel frattempo ricevuti dal socio indiretto Gotland S.r.l. ("Gotland"), a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale destinato al supporto della Procedura di Bel Vivere.

Si segnala a tal proposito che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto applicabile a tale operazione la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata in data 27 luglio 2018 (la "Procedura"), in quanto l'operazione rientra nel caso di esenzione di cui al punto 5.5 della Procedura stessa, nonché all'art. 14, comma 2 del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12.3.2010 e s.m.i., trattandosi di operazione con società controllata e non essendo sussistenti in quest'ultima interessi qualificati come "significativi" di altre parti correlate a Cose Belle d'Italia S.p.A. in base ai criteri definiti nella Procedura.

Il piano di continuità, presupposto del concordato, prevede azioni di efficientamento e riduzione dei costi, che sono state analiticamente identificate con tagli pari a circa Euro 700.000 annui, attuati immediatamente o, in alcuni casi, a partire da gennaio 2020.

In particolare, si sta intervenendo per: (i) razionalizzare le attività di alcune testate portatrici di perdite dirette; (ii) sciogliere gli accordi o contratti particolarmente onerosi e poco performanti; (iii) abbattere i costi generali e quelli industriali diretti.

Inoltre, con riferimento alle iniziative volte a incrementare la generazione dei ricavi il piano di continuità prevede, oltre al consolidamento del business tradizionale, il potenziamento delle attività digital e dell'agenzia di comunicazione interna, appena avviate. In aggiunta, il management intende avviare l'attività di concessione in licenza delle testate all'estero.

Con riferimento alla valorizzazione degli asset, Gotland ha sottoscritto una proposta irrevocabile di acquisto della biblioteca della moda (3) per complessivi Euro 150.000 e ha versato

(3) La biblioteca della moda è di proprietà di Bel Vivere è costituita da migliaia di riviste, volumi e DVD/CD riguardanti il mondo della moda, fra cui: oltre 26mila riviste di moda dal 1949 ad oggi, oltre 13mila cataloghi di immagini che le aziende propongono per comunicare la propria linea di prodotti ai consumatori retail e agli agenti, circa 5.500 cataloghi di immagini styling, oltre 13mila Dvd aventi ad oggetto immagini e video di sfilate.

Euro 50.000 a titolo di cauzione. La vendita della biblioteca della moda dovrà essere oggetto di procedura competitiva nell'ambito del concordato di Bel Vivere. Pertanto, qualora Gotland non risultasse aggiudicataria della biblioteca della moda, le verrebbe restituita la cauzione versata.

Cose Belle d'Italia Media Entertainment S.r.l.

Cose Belle d'Italia Media Entertainment S.r.l. ("CBDIME") attualmente ha tre dipendenti, un fornitore/partner strategico, un collaboratore strategico e un amministratore delegato.

Le azioni di efficientamento e riduzione dei costi sono già state interamente implementate dal management a partire da fine 2018. La struttura e i costi fissi sono stati ridotti al minimo e la società si è concentrata sulla realizzazione di mostre su commissione, quindi con certezza di copertura dei costi correlati e sulla commercializzazione delle licenze e dei format già sviluppati.

Con riferimento alle iniziative volte a incrementare la generazione dei ricavi, si segnala che per l'anno 2020 CBDIME ha avviato un progetto con il Ministero degli Esteri per la realizzazione della mostra Magister Raffaello in 15 città estere (in collaborazione con i centri culturali italiani all'estero) tra il secondo trimestre 2020 e il primo semestre 2021.

Queste prospettive di sviluppo dell'attività permetterebbero di migliorare la situazione di tensione finanziaria di CBDIME, da imputarsi prevalentemente ad impegni pregressi.

Con riferimento alla valorizzazione degli asset aziendali, la società ha conferito mandato per la vendita dell'opera di Plessi "Testa di Canova".

Cose Belle d'Italia S.p.A.

Con riferimento a CBI, sono state individuate le seguenti azioni di efficientamento e riduzione dei costi.

La struttura attuale di CBI è composta da 18 dipendenti, di cui 2 dirigenti.

Il Consiglio di Amministrazione di CBI, in data 11 novembre 2019, ha deliberato di dar corso alla procedura volta ad ottenere l'intervento del Fondo di Integrazione Salariale ("FIS") per tutte le categorie di dipendenti alle quali la relativa disciplina normativa è applicabile.

La Società, quindi, a partire dal 25 novembre 2019, ha attivato il FIS con il riconoscimento dell'assegno ordinario a zero ore per tutti i dipendenti (con esclusione del personale dirigente e dell'unico giornalista) e sta modulando la percentuale di ore di lavoro pro capite in funzione delle necessità aziendali. Al momento, la Società sta utilizzando circa il 70% delle ore di lavoro complessive con una riduzione del costo del personale aziendale di circa un terzo.

Nell'ottica di una drastica riduzione dei costi, in data 11 ottobre 2019 la Società ha esercitato il diritto di recesso dal contratto di locazione, avente decorrenza dal 1° settembre 2019 e durata

prevista fino al 31 agosto 2025, degli uffici di Piazza Castello n. 27, per gravi motivi, consistenti nell'imprevedibile rallentamento delle aspettative in termini di crescita del volume d'affari previste dal Piano Strategico Industriale. Ad oggi la proprietà ha escusso la fidejussione bancaria, coperta da cassa della Società, rilasciata da primario istituto bancario a garanzia del pagamento dei canoni di locazione per Euro 300.000 (pari a sei mensilità di canone). Inoltre, la proprietà ha tentato infruttuosamente di escutere ulteriori garanzie adducendo l'asserito inadempimento di CBI relativamente ai lavori di completamento dell'immobile.

In data 3 dicembre 2019 la Società ha riconsegnato l'immobile alla proprietà, che asserisce l'insussistenza dei gravi motivi di recesso e contesta l'inadempimento dell'obbligo della Società di svolgere alcuni lavori sull'immobile.

A decorrere dal 1° agosto 2019 la Società ha stipulato un contratto di service per gli uffici siti in Milano, Via Paleocapa n. 7, realizzando un risparmio di circa 12.000 Euro al mese rispetto al contratto di locazione precedente. La Società sta valutando di realizzare, entro la fine febbraio 2020, un ulteriore efficientamento, tramite lo spostamento degli uffici di CBI presso gli attuali uffici di Bel Vivere e di UTET.

La Società sta altresì implementando una ulteriore riduzione dei costi di struttura (ad esempio, sono stati interrotti alcuni rapporti di consulenza annuale ritenuti non strategici o non performanti e l'attività di comunicazione digitale è stata internalizzata).

Sotto il profilo della valorizzazione degli asset aziendali e delle iniziative di tipo straordinario si segnalano:

• la stipula, avvenuta in data 31 gennaio 2020, di un contratto preliminare di compravendita per la cessione dell'intera partecipazione detenuta dalla Società in CBDIME oltre ad alcuni diritti di proprietà intellettuale i presenti nella Società relativi all'attività operativa di tale partecipazione;
• le due trattative riguardanti un'altra controllata rilevante, di cui una finalizzata all'ingresso di un investitore industriale nel capitale sociale, con una partecipazione di minoranza, e, alternativamente, l'altra finalizzata alla cessione ad un imprenditore dell'intera partecipazione detenuta da CBI nella controllata;
• il possibile intervento di supporto del socio di riferimento: da diverso tempo sono in corso complesse trattative per la cessione della partecipazione detenuta da Achirot in una società industriale (che non fa parte del Gruppo) e Achirot intenderebbe destinare parte dei proventi della cessione (qualora questa fosse perfezionata) a supporto del Gruppo, in forme tecniche da definirsi.

Si segnala che, ferma restando la necessità del completamento del processo (già in fieri) di riduzione dei costi operativi e della stipulazione di accordi di dilazione, moratoria o stralcio con i principali creditori la cessione della partecipazione in CBDIME consente di confermare la

continuità aziendale della Società in questo nuovo perimetro societario, in termini di fabbisogni finanziari.

CONSIDERAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale ricorda che, con riferimento alla "continuità aziendale" l'Emittente ha evidenziato, anche nella relazione finanziaria semestrale, le eventuali incertezze correlate alle difficoltà riscontrate nella realizzazione degli obiettivi indicati nel Piano Strategico 2019-2022 ed ai risultati economici consuntivati nel primo semestre dal Gruppo che evidenziano una perdita pari a circa 3,5 milioni di Euro.

In tale contesto, gli amministratori hanno identificato alcune azioni correttive ed in particolare;

• riorganizzazione interna ed efficientamento di tutto il Gruppo al fine di rendere la struttura di costo più sostenibile rispetto all'evoluzione più lenta dei ricavi;
• ridefinizione delle iniziative volte ad incrementare la generazione dei ricavi in modo da rendere le stesse compatibili con le disponibilità finanziarie del Gruppo;
• piena valorizzazione degli asset aziendali; in particolare è in fase di negoziazione avanzata la cessione di un "intangible asset" (marchio) appetibile per il mercato, per il

quale sono in corso trattative che si dovrebbero chiudere nelle prossime settimane. Sulla base di tali direttrici sono state effettuate analisi di dettaglio, comprensive di sensitivity volte a valutare gli impatti di possibili scenari avversi. Tali risultanze sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e mostrano la capacità del Gruppo di preservare l'equilibrio patrimoniale e finanziario per un periodo pari almeno a 12 mesi dalla data di redazione della Relazione Semestrale in cui si comunica di avere adottato il presupposto della "continuità aziendale".

Il Collegio Sindacale, pertanto, nel valutare l'adeguatezza delle considerazioni degli amministratori, ed in particolare delle situazioni economico patrimoniali portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto di aderire alla redazione della Relazione finanziaria semestrale nel presupposto della "continuità aziendale".

Con riferimento infine agli elementi di aggiornamento circa la continuità aziendale del Gruppo forniti in data odierna dal Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale constata che tutte le linee di intervento preannunciate sono state attivate per le Società Principali.

1. le cause e la relativa tempistica che hanno condotto la controllata Bel Vivere S.r.l. a presentare domanda di concordato ex art. 161, comma 6 L.F., depositata in data 20 novembre 2019;

Si rammenta, richiamando quanto riportato al precedente punto A.(iv), che Bel Vivere prevedeva che già dal mese di settembre 2019 si sarebbero riscontrati elementi positivi di discontinuità a supporto dello sviluppo delle attività e, in particolare: (i) ottimizzazione ed integrazione delle strutture; (ii) prodotti editoriali completamente rinnovati; (iii) sviluppo di una strategia digital attraverso canali digitali (siti testate e social) completamente rivisti e gestiti attivamente da un team dedicato; (iv) attivazione di House Agency per produzione e vendita progetti speciali (di contenuti ed eventi).

Dal mese di ottobre 2019, tuttavia, Bel Vivere ha rilevato un ritardo nella manifestazione degli effetti positivi dei suddetti elementi di discontinuità, dovuto: (i) alle difficoltà operative risolte solo parzialmente (blocchi della produzione di redazioni e concessionaria pubblicitaria) e correlate al perdurare delle criticità finanziarie e (ii) allo sviluppo dei nuovi business in crescita più lenta del previsto.

Pertanto, la tempistica dell'implementazione del piano di sviluppo non risultava compatibile con la contingente situazione di tensione finanziaria della società, anche in considerazione della pluralità di creditori che minacciavano l'avvio di azioni giudiziali e della necessità di poter ricevere urgentemente un sostegno finanziario indispensabile per assicurare la prosecuzione dell'attività aziendale.

Alla luce di quanto precede, gli amministratori di Bel Vivere hanno rilevato la necessità di predisporre un piano di cassa relativo ai successivi sei mesi e un piano triennale, attualmente in corso di predisposizione, al fine di verificare se vi fossero le prospettive di continuità aziendale della società e di valutare scenari alternativi a quelli previsti dall'art. 2482-ter del codice civile, ivi incluso l'eventuale accesso a procedure concorsuali.

Infine, all'esito degli approfondimenti svolti, in data 18 novembre 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bel Vivere ha deliberato di far ricorso alla procedura di concordato preventivo in continuità, per assicurare la prosecuzione dell'attività aziendale (a tale riguardo si rinvia, per una più dettagliata esposizione, al precedente punto A.(iv)).

La procedura è finalizzata a preservare la redditività aziendale dal complessivo contesto di pressione finanziaria e patrimoniale che non preclude la possibilità di recupero delle attività immateriali iscritte dalla società.

1. riguardo alla controllata UTET Grandi Opere, che attualmente versa nella fattispecie di cui all'art. 2446 del c.c., le eventuali iniziative deliberate dal Consiglio di Amministrazione della società stessa per superare tale situazione;

Si segnala che nel mese di dicembre 2019 si è tenuta l'Assemblea degli Azionisti di UTET convocata ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, la quale ha approvato il bilancio infrannuale al 31 agosto 2019 e ha deliberato di coprire parzialmente la perdita di periodo, rinviando a nuovo la parte residua. Qualora entro il termine di approvazione del bilancio al

31 dicembre 2019 la perdita non risultasse diminuita al di sotto di un terzo del capitale sociale, l'Assemblea che approverà il relativo bilancio dovrà ridurre il capitale in proporzione alle perdite accertate. Si segnala altresì l'esistenza di finanziamenti soci complessivamente pari a Euro 925.000.

In occasione dell'Assemblea di dicembre, il Consiglio di Amministrazione ha presentato la propria relazione illustrativa, nella quale ha indicato alcune azioni previste per il rifinanziamento del circolante e l'assolvimento del fabbisogno riveniente dai debiti a breve, nonché alcune iniziative volte al risanamento della gestione. Successivamente, nel mese di gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione della UTET ha preso atto della effettiva, concreta, e significativa riduzione dei costi, nonché della positiva evoluzione del binomio prodotti/rete di vendita (per maggiori dettagli si veda, al riguardo, il paragrafo A.(iv)).

• stato inoltre conferito mandato al Presidente di convocare una nuova riunione del Consiglio di Amministrazione da tenersi nella prima metà di febbraio, al fine di deliberare, sulla base delle risultanze dell'esame condotto dalle funzioni aziendali competenti, in merito ai fabbisogni finanziari relativi al 2020.

CONSIDERAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

Nessun componente del Collegio Sindacale dell'Emittente ha incarichi nell'organo di controllo della controllata UTET e, quindi, non è in grado di valutare le iniziative deliberate dall'organo gestorio della stessa società. Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, che controlla UTET tramite la partecipata Arca S.r.l., non ha al momento assunto alcuna formale deliberazione in merito.

1. eventuali aggiornamenti circa la stipulazione di accordi di moratoria con i principali creditori del gruppo e il rispetto dei piani di rientro sottoscritti;

La Società ha preso contatti con i principali fornitori al fine di definire accordi di moratoria ovvero piani di pagamento dilazionati e/o a stralcio, da inserire in un piano più ampio e strutturato.

Per quanto concerne le principali società controllate (ad eccezione di Bel Vivere S.r.l., per la quale si rinvia a quanto sopra meglio specificato al precedente punto A.(iv)), esse hanno in essere alcuni piani di rientro con fornitori, che sono stati sostanzialmente rispettati fino al mese di dicembre 2019; con riferimento alle rate in scadenza al 31.12.2019, sono in corso interlocuzioni con i fornitori coinvolti al fine di concordare ulteriori dilazioni.

B. Dimissioni di taluni amministratori

1. valutazioni in ordine alla tempistica di sostituzione dei consiglieri dimissionari;

La Società, come già comunicato al mercato in data 10 gennaio 2020, si è attivata nella ricerca di nuovi amministratori che possano integrare il prima possibile l'attuale organo amministrativo e soddisfare i requisiti di legge e regolamentari. Alla data del presente comunicato non sono stati ancora rinvenuti possibili candidati che abbiano caratteristiche idonee a sostituire gli amministratori dimessisi e/o disponibili a rivestire l'incarico.

Ove non si rivelasse possibile provvedere - entro la data in cui si terrà l'assemblea dei soci che sarà chiamata ad approvare la Relazione Finanziaria Annuale al 31.12.2019 e comunque non oltre il 29 aprile 2020 - alla sostituzione integrale dei consiglieri di cui sopra, verrà sottoposta alla prima Assemblea utile la proposta di riduzione del numero dei componenti l'organo amministrativo.

CONSIDERAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

Su proposta del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente riunitosi in data odierna, ha fissato quale termine ultimo entro il quale poter integrare i componenti dell'organo amministrativo o, in alternativa, procedere alla convocazione dell'assemblea per la conseguente riduzione del numero degli amministratori, la data in cui si terrà l'assemblea dei soci che sarà chiamata ad approvare la Relazione Finanziaria Annuale al 31.12.2019 e comunque non oltre il 29 aprile 2020.

1. tenuto conto che la Società è sottoposta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Achirot S.p.A., valutazioni in merito alla compatibilità tra la prospettata ipotesi di riduzione del numero dei consiglieri e quanto previsto dall'art. 16, comma 1, lett. d), del Regolamento Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modifiche, ai sensi del quale: "Le azioni di società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società o ente non possono essere ammesse alla quotazione in un mercato regolamentato italiano ove le società controllate ... non dispongano di un comitato di controllo interno composto da amministratori indipendenti come definiti dal comma 2. Ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario promossi dai gestori di mercati regolamentati o da associazioni di categoria sono composti da amministratori indipendenti";

La Società ricorda a tal proposito che:

• in data 27 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente aveva preso atto dell'avvio dell'esercizio, da parte dell'azionista di controllo Europa Investimenti Special

Situations S.p.A. (oggi Achirot S.p.A.), dell'attività di direzione e coordinamento, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2497 e seguenti del Cod. Civ.;

• in conseguenza di ciò, il Consigliere (al tempo in carica) Emanuele Urbinati, componente non indipendente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione, aveva rassegnato in pari data le proprie dimissioni da tali cariche in conformità a quanto previsto dall'art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modifiche. A partire da tale data, pertanto, entrambi i Comitati erano composti dai due amministratori indipendenti al tempo in carica Caterina Tosello e Valeria Perucca;
• in data 13 giugno 2019, in occasione della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, lo stesso aveva proceduto, in pari data alla nomina dei componenti del Comitato Controllo e Rischi composto da Valeria Perucca (Presidente), Maria Cristina Besso Cordero e Simona Turci, nonché dei componenti del Comitato per la Remunerazione composto da Maria Cristina Besso Cordero (Presidente), Valeria Perucca e Simona Turci;
• in tale maniera il requisito di cui all'art 16, comma 1, lett. d), del Regolamento Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modifiche (il "Regolamento Mercati") risultava regolarmente integrato sino alle dimissioni del consigliere non esecutivo Ferruccio Papi Rossi e dei consiglieri indipendenti Valeria Perucca, Maria Cristina Besso Cordero e

Simona Turci (comunicate in data 2 e 8 gennaio 2020).

Inoltre, per quanto concerne le valutazioni svolte dalla Società in merito alla riduzione del numero di amministratori ed a quanto previsto dall'art. 16, comma 1, lett. d), del Regolamento Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modifiche, si rileva che, come indicato nel precedente punto (i), è intenzione della Società integrare il prima possibile l'attuale organo amministrativo e soddisfare i requisiti di legge e regolamentari. A tal proposito, la Società sta innanzitutto cercando di trovare un numero di candidati sufficiente per ricostituire un organo amministrativo composto da nove membri (di cui tre indipendenti); ove tuttavia non fosse possibile procedere in tal senso entro la data in cui si terrà l'assemblea dei soci che sarà chiamata ad approvare la Relazione Finanziaria Annuale al 31.12.2019 e comunque non oltre il 29 aprile 2020, e nell'auspicio che siano rinvenuti almeno due candidati indipendenti, la Società proporrà alla prima assemblea utile la riduzione del numero di componenti l'organo amministrativo dall'attuale 9 a 7 e la nomina dei nuovi amministratori indipendenti; l'organo amministrativo provvederà quindi alla costituzione dei comitati previgenti (tra cui il comitato controllo e rischi) nel rispetto delle previsioni di cui al criterio applicativo 4.C.1 del Codice di Autodisciplina. Ove, di contro, non siano rinvenuti candidati idonei entro il termine sopra indicato, la Società procederà comunque con la riduzione del numero di amministratori da 9 a 7, continuando una attività di ricerca di dette figure indipendenti che saranno nominate non appena possibile ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.

CONSIDERAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

Su proposta del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente riunitosi in data odierna, ha fissato quale termine ultimo entro il quale poter integrare i componenti dell'organo amministrativo e soddisfare i requisiti di legge e regolamentari, la data in cui si terrà l'assemblea dei soci che sarà chiamata ad approvare la Relazione Finanziaria Annuale al 31.12.2019 e comunque entro e non oltre il 29 aprile 2020.

Qualora non siano rinvenuti candidati idonei, la Società procederà alla convocazione dell'Assemblea per la conseguente riduzione del numero degli amministratori.

1. con riguardo all'eventuale applicazione della disciplina in materia di operazioni con parti correlate di cui al Regolamento Consob n. 17221/2010 e alla Procedura adottata da codesta Società in data 27 luglio 2018, precisazione della circostanza che le funzioni del Comitato per l'approvazione delle suddette operazioni verranno svolte, in assenza di consiglieri indipendenti, dal Collegio Sindacale in qualità di presidio equivalente ai sensi dell'art. 7.3 della menzionata Procedura.

La Società precisa che, nel caso in cui dovesse trovare applicazione la disciplina in materia di operazioni con parti correlate di cui al Regolamento Consob n. 17221/2010 e alla procedura adottata dalla Società in data 27 luglio 2018 (la "Procedura"), le funzioni del Comitato per l'approvazione delle operazioni qualificate come operazioni con parti correlate, verranno svolte, in assenza di consiglieri indipendenti, dal Collegio Sindacale in qualità di presidio equivalente ai sensi dell'art. 7.3 della menzionata Procedura.

CONSIDERAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale, in qualità di presidio equivalente ai sensi dell'art. 7.3 della Procedura adottata dalla società, svolgerà le funzioni del Comitato per l'approvazione delle operazioni qualificate come operazioni con parti correlate.

Il Collegio segnala che, dalla data delle dimissioni degli amministratori indipendenti ad oggi, l'Emittente non ha posto in essere alcuna operazione con parti correlate.

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Marco Lombardi, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che, per quanto a sua conoscenza, l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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