26/09/2023 - CREDEM - Credito Emiliano S.p.A.: CREDITO EMILIANO annuncia i risultati indicativi non vincolanti dell'offerta di acquisto del suo Prestito Senior Non-Preferred

COMUNICATO STAMPA

IL PRESENTE DOCUMENTO NON PUO' ESSERE DIFFUSO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN O ALL'INTERNO DEGLI, O A QUALSIASI SOGGETTO SITUATO O RESIDENTE NEGLI, STATI UNITI, NEI SUOI TERRITORI E POSSEDIMENTI (INCLUSI PORTORICO, LE ISOLE VERGINI AMERICANE, GUAM, SAMOA AMERICANE, ISOLA DI WAKE E ISOLE MARIANNE SETTENTRIONALI, QUALSIASI STATO DEGLI STATI UNITI E IL DISTRETTO DI COLUMBIA) (GLI "STATI UNITI") O A QUALSIASI PERSONA STATUNITENSE (COME DEFINITA DI SEGUITO) O IN O ALL'INTERNO DI QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI SIA ILLEGALE DIFFONDERE, PUBBLICARE O DISTRIBUIRE IL PRESENTE DOCUMENTO (SI VEDA "RESTRIZIONI ALL'OFFERTA E DISTRIBUZIONE" IN CALCE).

CREDITO EMILIANO ANNUNCIA I RISULTATI INDICATIVI NON VINCOLANTI DELL'OFFERTA DI ACQUISTO DEL SUO PRESTITO SENIOR NON-PREFERRED

Credito Emiliano S.p.A. (l'"Offerente" o "Credem") annuncia in data odierna i risultati indicativi non vincolanti dell'invito ai portatori delle sue obbligazioni denominate "€500,000,000 1.50% Fixed to Floating Rate Callable Senior Non-Preferred Notes" con scadenza ad ottobre 2025 (XS2068978050) (le "Obbligazioni"), a portare in adesione le proprie Obbligazioni per l'acquisto in contanti (l'"Offerta"), lanciato il 18 settembre 2023.

L'Offerta è scaduta ieri alle ore 17.00 (CEST) (la "Scadenza dell'Offerta").

Credem ha inoltre emesso obbligazioni denominate "€500,000,000 Callable Fixed-to-Floating Rate Senior Social Notes" con scadenza a marzo 2030 (le "Nuove Obbligazioni"). Il regolamento delle Nuove Obbligazioni è previsto per oggi.

RISULTATI INDICATIVI NON VINCOLANTI

Subordinatamente alla conferma da parte dell'Offerente (a sua esclusiva ed assoluta discrezione) e alla soddisfazione o rinuncia della Condizione della Nuova Emissione, nell'annuncio dei risultati finali, l'Offerente annuncia che l'Importo Finale di Adesione Indicativo è pari a €162.039.000 e l'Offerente prevede di accettare tutte le Obbligazioni validamente offerte per l'acquisto, pertanto non verrà applicato alcun Coefficiente di Riparto.

La determinazione del prezzo delle offerte avverrà alle ore 14.00 circa (CEST) di oggi. Non appena possibile successivamente alla Determinazione del Prezzo nella Data di Determinazione del Prezzo, l'Offerente annuncerà se, subordinatamente a quanto indicato di seguito, accetterà offerte valide di Obbligazioni e, in caso affermativo, l'Importo Finale di Adesione, il Tasso Benchmark di Riferimento, il Rendimento di Acquisto ed il Prezzo di Acquisto.

L'acquisto da parte dell'Offerente di qualsiasi Obbligazione validamente portata in adesione all'Offerta

• subordinato al buon esito (ad esclusiva discrezione dell'Offerente) dell'Offerta delle Nuove Obbligazioni a condizioni soddisfacenti per l'Offerente (a sua esclusiva discrezione) (la "Condizione della Nuova Emissione").

1

COMUNICATO STAMPA

Si prevede che la Data di Regolamento dell'Offerta sia il 27 settembre 2023. Alla Data di Regolamento, subordinatamente al soddisfacimento o alla rinuncia della Condizione della Nuova Emissione (alla, o prima della, Data di Regolamento), l'Offerente pagherà il Corrispettivo del Prezzo di Acquisto e l'Importo di Interessi Maturati ai Portatori che abbiano validamente offerto le proprie Obbligazioni per l'acquisto in relazione alle Obbligazioni accettate per l'acquisto dall'Offerente.

L'Offerta è stata effettuata secondo i termini e condizioni stabilite nel tender offer memorandum del 18 settembre 2023 (il "Tender Offer Memorandum"). I termini in maiuscolo utilizzati nel presente annuncio ma non definiti hanno il significato ad essi attribuito nel Tender Offer Memorandum.

BNP Paribas (lo "Structuring Advisor"), Banco Santander, S.A., BofA Securities Europe SA, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank e Deutsche Bank Aktiengesellschaft (insieme allo Structuring Advisor, i "Dealer Manager" e ciascuno, un "Dealer Manager") agiscono in qualità di Dealer Manager dell'Offerta.

Kroll Issuer Services Limited agisce in qualità di Agente per l'Adesione dell'Offerta.

AGENTE PER L'ADESIONE

Kroll Issuer Services Limited

The Shard

32 London Bridge Street

Londra SE1 9SG

Regno Unito

Tel: +44 20 7704 0880

Attenzione: Arlind Bytyqi / Alessandro Zorza

Email: credem@is.kroll.com

Sito internet dell'Offerta: https://deals.is.kroll.com/credem

STRUCTURING ADVISOR E DEALER MANAGER

BNP Paribas

16, boulevard des Italiens

75009 Parigi

Francia

Telefono: +33 1 55 77 78 94

Attenzione: Liability Management Group

Email: liability.management@bnpparibas.com

DEALER MANAGER
Banco Santander, S.A.	BofA Securities Europe SA
Ciudad Grupo Santander	51 Rue La Boétie
Avenida de Cantabria s/n	75008 Parigi
28660	Francia
Boadilla del Monte	Telefono: +33 1 877 01057
Madrid, Spagna	Attenzione: Liability Management Group
Attenzione: Liability Management	Email: DG.LM-EMEA@bofa.com

Email: LiabilityManagement@gruposantander.com

2

COMUNICATO STAMPA

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank	Deutsche Bank Aktiengesellschaft
12, Place des Etats-Unis, CS 70052	Mainzer Landstraße. 11-17
92547 Montrouge Cedex	60329 Francoforte sul Meno
Francia	Repubblica Federale di Germania
Telefono: +44 207 214 5553	Telefono: +44 20 7545 8011
Attenzione: Liability Management	Attenzione: Liability Management Group
Email: liability.management@ca-cib.com

Reggio Emilia, 26 Settembre 2023

CREDITO EMILIANO SPA

(Presidente)

Lucio Igino Zanon di Valgiurata

	CONTATTI
Media relations Credem	Investor relations Credem
+39.0522.582075	+39.0522.583076 - 583741
rel@credem.it	investor@credem.it
	www.credem.it

DISCLAIMER Il presente annuncio deve essere letto congiuntamente al Tender Offer Memorandum. Il presente annuncio e il Tender Offer Memorandum contengono informazioni importanti che devono essere lette attentamente prima di prendere qualsiasi decisione in merito all'Offerta. In caso di dubbi sul contenuto del presente annuncio o del Tender Offer Memorandum o sulle azioni da intraprendere, si raccomanda di rivolgersi immediatamente al proprio intermediario, direttore di banca, avvocato, commercialista o altro consulente finanziario o legale indipendente per ottenere una consulenza finanziaria e legale, anche per quanto riguarda le conseguenze fiscali. Qualsiasi persona fisica o società le cui Obbligazioni sono detenute per suo conto da un intermediario, un dealer, una banca, un depositario, una società fiduciaria o un'altra persona incaricata o intermediaria deve contattare tale entità se desidera offrire Obbligazioni in vendita ai sensi dell'Offerta. Né il Dealer Manager, né l'Agente per l'Adesione né l'Offerente effettuano alcuna raccomandazione sul fatto che i Portatori dovrebbero offrire le Obbligazioni in vendita ai sensi dell'Offerta.

RESTRIZIONI ALL'OFFERTA E ALLA DISTRIBUZIONE

Né il presente annuncio né il Tender Offer Memorandum costituiscono un invito a partecipare all'Offerta in qualsiasi giurisdizione in cui, o a qualsiasi persona a cui o da cui, sia illegale fare tale invito o che vi sia tale partecipazione ai sensi delle leggi applicabili in materia di titoli o altrimenti. La distribuzione del presente annuncio e del Tender Offer Memorandum in alcune giurisdizioni (in particolare, Stati Uniti, Italia, Regno Unito, Francia e Belgio) può essere limitata dalla legge. I Dealer Manager, l'Offerente e l'Agente per l'Adesione invitano i soggetti in possesso del presente annuncio o del Tender Offer Memorandum ad informarsi su, e a rispettare, tali restrizioni.

3

COMUNICATO STAMPA

Nessuna azione è stata o sarà intrapresa in alcuna giurisdizione in relazione alle Nuove Obbligazioni che consentirebbe un'offerta pubblica di titoli.

Stati Uniti

L'Offerta non è, e non sarà effettuata, direttamente o indirettamente, negli o all'interno degli, o tramite l'uso della posta degli, o con qualsiasi mezzo o strumento di commercio interstatale o estero degli, o di qualsiasi struttura di una borsa valori nazionale degli, Stati Uniti o a qualsiasi Persona Statunitense (come definita nella Regulation S del Securities Act (ciascuna una "Persona Statunitense")). Ciò include, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la trasmissione via fax, la posta elettronica, il telex, il telefono, internet e altre forme di comunicazione elettronica. Le Obbligazioni non possono essere portate in adesione nell'ambito dell'Offerta con tali usi, mezzi, strumenti o strutture da o all'interno degli Stati Uniti o da persone situate o residenti negli Stati Uniti, come definite nella Regulation S del Securities Act. Di conseguenza, copie del presente annuncio, del Tender Offer Memorandum e di qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta non sono, e non devono essere, direttamente o indirettamente spedite o altrimenti trasmesse, distribuite o inoltrate (anche, a titolo esemplificativo e non esaustivo, da custodi, agenti o fiduciari) negli o all'interno degli Stati Uniti o a persone situate o residenti negli Stati Uniti. Qualsiasi presunta offerta pubblica di acquisto di Obbligazioni derivante direttamente o indirettamente da una violazione di queste restrizioni sarà invalida, e qualsiasi presunta offerta pubblica di acquisto di Obbligazioni effettuata da un soggetto situato o residente negli Stati Uniti, da una Persona Statunitense, da un soggetto che agisce per conto o a beneficio di una Persona Statunitense, o dall'interno degli Stati Uniti o da qualsiasi agente, fiduciario o altro intermediario che agisca su base non discrezionale per un committente dando istruzioni dall'interno degli Stati Uniti sarà invalida e non sarà accettata.

Né il presente annuncio né il Tender Offer Memorandum costituiscono un'offerta di titoli in vendita negli Stati Uniti o a Persone Statunitensi. I titoli non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti in assenza di registrazione ai sensi, o di un'esenzione dai requisiti di registrazione del, Securities Act. Le Nuove Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi del Securities Act o delle leggi in materia di titoli di qualsiasi stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti, e non possono essere offerte, vendute o consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti o a, o per conto o beneficio di, Persone Statunitensi.

Ciascun Obbligazionista che partecipa all'Offerta dichiarerà di non trovarsi negli Stati Uniti e di non partecipare all'Offerta dagli Stati Uniti, o di agire su base non discrezionale per un committente situato al di fuori degli Stati Uniti che non sta dando ordine di partecipare all'Offerta dagli Stati Uniti e che non

• una Persona Statunitense. Ai fini del presente e del precedente paragrafo, "Stati Uniti" indica Stati Uniti d'America, i suoi territori e possedimenti (inclusi Porto Rico, le Isole Vergini Statunitensi, Guam, Samoa Americane, Isola di Wake e le Isole Marianne Settentrionali), qualsiasi stato degli Stati Uniti d'America e il Distretto di Columbia.

Italia

Né il presente annuncio, né il Tender Offer Memorandum, né alcun altro documento o materiale relativo all'Offerta sono stati o saranno sottoposti alla procedura di autorizzazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB"), ai sensi delle leggi e dei regolamenti italiani applicabili.

In Italia, l'Offerta relativa alle Obbligazioni è effettuata in regime di esenzione ai sensi dell'articolo 101- bis, comma 3-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il "Testo Unico della Finanza") e dell'articolo 35-bis, comma 4, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come modificato.

I portatori o i beneficiari effettivi delle Obbligazioni che sono residenti e/o situati in Italia possono portare in adesione le proprie Obbligazioni per l'acquisto tramite soggetti autorizzati (quali imprese di investimento, banche o intermediari finanziari autorizzati a svolgere tali attività nella Repubblica

4

COMUNICATO STAMPA

Italiana ai sensi del Testo Unico della Finanza, del Regolamento CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018, come di volta in volta modificato, e del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, come modificato) e in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili o ai requisiti imposti dalla CONSOB, dalla Banca d'Italia e/o da qualsiasi altra autorità italiana.

Ogni intermediario deve rispettare le leggi e i regolamenti applicabili in materia di obblighi informativi nei confronti dei propri clienti in relazione alle Obbligazioni o al presente annuncio o al Tender Offer Memorandum.

Regno Unito

La comunicazione del presente annuncio, del Tender Offer Memorandum e di qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta non viene effettuata e tali documenti e/o materiali non sono stati approvati da un soggetto autorizzato ai fini della sezione 21 del Financial Services and Markets Act del 2000. Di conseguenza, tali documenti e/o materiali non vengono distribuiti al, e non devono essere trasmessi al, pubblico in generale nel Regno Unito. La comunicazione di tali documenti e/o materiali a titolo di promozione finanziaria viene effettuata solo ai soggetti nel Regno Unito che rientrano nella definizione di professionisti dell'investimento (come definiti all'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act del 2000 (Financial Promotion) Order del 2005 (il "Financial Promotion Order")) o ai soggetti che rientrano nell'Articolo 43 del Financial Promotion Order o a qualsiasi altro soggetto a cui possa essere altrimenti legalmente effettuata ai sensi del Financial Promotion Order.

Francia

L'Offerta non viene effettuata, direttamente o indirettamente, nella Repubblica Francese ("Francia") se non a investitori qualificati (investisseurs qualifiés) di cui all'articolo L.411-2 1° del Code monétaire et financier francese e definiti all'articolo 2(e) del Regolamento (UE) 2017/1129 (come modificato). Né il presente annuncio, né il Tender Offer Memorandum, né qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta sono stati o saranno distribuiti in Francia se non a investitori qualificati (investisseurs qualifiés) e solo gli investitori qualificati (investisseurs qualifiés) hanno diritto di partecipare all'Offerta. Il presente annuncio, il Tender Offer Memorandum e qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta non sono stati e non saranno sottoposti ad autorizzazione né approvati dall'Autorité des marchés financiers.

Belgio

Né il presente annuncio, né il Tender Offer Memorandum, né qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta sono stati o saranno sottoposti all'approvazione o al riconoscimento dell'Autorità Belga per i Servizi e i Mercati Finanziari (Autorité des services et marches financiers / Autoriteit financiële diensten en markten) e, di conseguenza, l'Offerta non può essere effettuata in Belgio mediante offerta pubblica, secondo la definizione di cui agli articoli 3 e 6 della Legge Belga del 1° aprile 2007 sulle offerte pubbliche di acquisto (la "Legge Belga sulle Offerte Pubbliche di Acquisto") o secondo la definizione di cui all'articolo 3 della Legge Belga del 16 giugno 2006 sull'offerta pubblica di strumenti di collocamento e sull'ammissione alla negoziazione di strumenti di collocamento sui mercati regolamentati (la "Legge Belga sui Prospetti"), entrambe come modificate o sostituite di volta in volta. Di conseguenza, l'Offerta non può essere pubblicizzata e l'Offerta non sarà estesa, e né il presente annuncio, né il Tender Offer Memorandum, né qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta (inclusi memorandum, circolari informative, brochure o documenti simili) sono stati o saranno distribuiti o resi disponibili, direttamente o indirettamente, a qualsiasi persona in Belgio che non sia (i) un "investitore qualificato" ai sensi dell'articolo 10 della Legge Belga sui Prospetti, che agisca per proprio conto; o (ii) in qualsiasi altra circostanza di cui all'Articolo 6, §4 della Legge Belga sulle Offerte Pubbliche di Acquisto e dall'Articolo 3, §2-4 della Legge Belga sui Prospetti. Il presente annuncio ed il Tender Offer Memorandum sono stati emessi solo per l'uso personale dei suddetti investitori qualificati

5