27/03/2018 - Crescita S.p.A.: Iscrizione della delibera di approvazione della fusione presso il registro imprese e modalità e termini per l’esercizio del diritto di recesso

COMUNICATO STAMPA

Crescita S.p.A. annuncia l'iscrizione della delibera di approvazione della fusione presso il registro imprese di Milano

Modalità e termini per l'esercizio del diritto di recesso

Milano, 27 marzo 2018 - Crescita S.p.A. ("Crescita" o "Società "), società quotata su AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana, rende noto che in data odierna ("Data di iscrizione") è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi la deliberazione assunta in data 20 marzo 2018 dall'assemblea straordinaria della Società ("Assemblea Straordinaria") che ha approvato l'operazione di integrazione societaria tra Crescita, Ginetta S.p.A. e Cellular Italia S.p.A. tramite fusione per incorporazione di Ginetta S.p.A. e Cellular

Italia S.p.A. in Crescita ("Fusione").

Con l'approvazione del progetto di fusione, sono state anche approvate, inter alia, alcune modifiche statutarie in virtù delle quali verrà riconosciuto il diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a), e), f) e comma 2, lett. a) del codice civile, agli azionisti ordinari di Crescita che non abbiano concorso all'approvazione della delibera. Si sottolinea che tali modifiche diverranno efficaci a partire dalla data di efficacia della Fusione e che, di conseguenza, l'efficacia dell'esercizio del diritto di recesso resta anch'essa subordinata all'efficacia della Fusione.

Si ricorda che, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-bis, comma 2, D. Lgs. 58/1998 ("TUF"), colui a favore del quale sia effettuata, successivamente alla data di cui all'art. 83-sexies, comma 2,

TUF (c.d. record date) e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Straordinaria, la registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni assunte nella predetta assemblea.

Si ricorda, inoltre, che, ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile, come già comunicato in data 19 febbraio 2018, il valore unitario di liquidazione delle azioni ordinarie Crescita per le quali sia esercitato il diritto di recesso è pari a Euro 10,00 (dieci/00).

Secondo quanto descritto nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 2437-ter del codice civile, disponibile presso la sede sociale di Crescita e consultabile sul sito internet all'indirizzowww.crescitaspa.it ("Relazione Illustrativa"), il diritto di recesso potrà essere esercitato dagli azionisti ordinari di Crescita a ciò legittimati, ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, mediante invio di una dichiarazione di recesso ("Comunicazione di Recesso"), da trasmettere a Crescita entro 15 (quindici) giorni dalla Data di Iscrizione. La Comunicazione di Recesso dovrà essere inviata tramite lettera raccomandata a "Crescita S.p.A. - Via Turati 29 - 20121 Milano (MI)" oppure tramite posta elettronica certificata all'indirizzo PECcrescitaspac@legalmail.it.

La Comunicazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

• • le generalità del socio recedente, ivi inclusi il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico e un indirizzo e-mail e di posta elettronica certificata), per le comunicazioni inerenti il diritto di recesso;

• • il numero di azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso;

• • gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni ordinarie; e

• • l'indicazione dell'intermediario presso cui  acceso il conto sul quale sono registrate le azioni ordinarie per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Si ricorda, inoltre, che, ai sensi dell'art. 23 del "Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione" del 22 febbraio 2008 ("Provvedimento Banca d'Italia-Consob"), la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile è attestata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Pertanto, gli azionisti di Crescita che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere l'invio di detta comunicazione a Crescita da parte dell'intermediario abilitato, secondo quanto previsto dall'art. 21 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob, pena l'inammissibilità della Comunicazione di Recesso.

Tale comunicazione dovrà attestare

• • la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni ordinarie di Crescita in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso a decorrere dalla data dell'Assemblea straordinaria, fino alla data di esercizio del diritto di recesso, tenuto conto di quanto prescritto dall'articolo 127-bis, comma 2, TUF;

• • l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni ordinarie di Crescita in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a Crescita, quale condizione per l'ammissibilità della Comunicazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni ordinarie, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato a effettuare la liquidazione delle azioni ordinarie oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

Le azioni oggetto della comunicazione di cui all'art. 23 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob, (e, quindi, le azioni ordinarie per quali viene esercitato il diritto di recesso), sono rese indisponibili, a opera dell'intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione, fermo restando che fino a tale data (coincidente con la data di efficacia della Fusione) l'azionista recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni.

Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'art. 2437-quater del codice civile, come dettagliato nella Relazione Illustrativa. In merito a tale procedura, Crescita comunicherà in tempo utile tutte le informazioni necessarie attraverso il circuito SDIR-1Info www.1info.it e pubblicati sul sito internet di Crescita all'indirizzo www.crescitaspa.it (Sezione Operazione Rilevante); Crescita, inoltre, comunicherà le modalità di adesione all'offerta in opzione e ogni ulteriore informazione relativa alla stessa nell'avviso che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, del codice civile.

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Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzowww.crescitaspa.it.

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Crescita S.p.A. è la SPAC, quotata su AIM Italia, promossa da Massimo Armanini, Cristian D'Ippolito, Marco Drago, Carlo Moser, Antonio Tazartes e Alberto Toffoletto, attraverso Crescita Holding S.r.l., e DeA Capital S.p.A., allo scopo di raccogliere capitale di rischio da impiegare per l'acquisizione di una partecipazione rilevante in una società che sia un esempio di eccellenza di imprenditorialità italiana e che sia interessata ad aprire il proprio capitale a investitori istituzionali mediante la quotazione delle proprie azioni in Borsa.

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