29/05/2018 - Crescita S.p.A.: Stipula dell’Atto di Fusione

COMUNICATO STAMPA

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI GINETTA S.P.A. E DI CELLULAR ITALIA S.P.A. IN CRESCITA S.P.A. - STIPULATO L'ATTO DI FUSIONE

• • È stato stipulato in data odierna l'atto di fusione per incorporazione di Ginetta S.p.A. e di Cellular Italia S.p.A. in Crescita S.p.A.

• • La società risultante dalla fusione assumerà la denominazione di Cellularline S.p.A.

Milano, 28 maggio 2018 - Crescita S.p.A. ("Crescita" o la "Società "), società quotata su AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana ("AIM Italia"), comunica che, in data odierna, è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione di Ginetta S.p.A. ("Ginetta") e Cellular Italia S.p.A. ("Cellular") in Crescita (la "Fusione"). La Fusione avrà efficacia il primo lunedì dopo il secondo giorno lavorativo successivo all'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nei competenti registri delle imprese ai sensi dell'articolo 2504 cod. civ. ("Data di Efficacia"). Crescita provvederà a comunicare tempestivamente la Data di Efficacia.

In tale ambito si ricorda che (i) il progetto di Fusione è stato approvato dall'assemblea degli azionisti delle società partecipanti alla Fusione in data 20 marzo 2018 e (ii) in data 26 maggio 2018 è scaduto il termine di legge per l'opposizione dei creditori delle società partecipanti alla fusione, senza che tale opposizione sia stata esercitata da alcun creditore.

Sempre in data odierna, in esecuzione della cosiddetta "Operazione Rilevante" approvata dalla suddetta assemblea di Crescita in data 20 marzo 2018, immediatamente prima dell'atto di Fusione, è stato sottoscritto il contratto avente ad oggetto l'acquisizione da parte di Crescita di una partecipazione pari al 49,87% del capitale sociale di Ginetta. L'acquisizione avrà efficacia il giorno lavorativo precedente la Data di Efficacia.

La sottoscrizione dell'atto di fusione rappresenta l'atto conclusivo dell'operazione di business combination tra la Società, Ginetta e Cellular.

Nell'ambito dell'efficacia della Fusione, la Società provvederà ad emettere n. 8.043.189 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell'emissione, da attribuire, sulla base del rapporto di cambio, a SLMK S.A., a Christian Aleotti; a Stefano Aleotti, DVR&C Private Equity S.p.A., Móvil 2000 S.à r.l., Piero Foglio, Alessandro Foglio Bonacini, Manuela Foglio, Monia Foglio Bonacini, Italina Fornaciari, Marco Cagnetta ("Soci Ginetta").

Nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 5 dello statuto sociale della Società, alla Data di Efficacia saranno automaticamente convertite complessivamente n. 105.000 azioni speciali nel rapporto di 6 azioni ordinarie per ogni azione speciale per complessive n. 630.000 azioni ordinarie.

A decorrere dalla Data di Efficacia, il capitale sociale della Società sarà pari a nominali Euro 21.343.189, suddiviso in n. 21.673.189 azioni ordinarie (ISIN IT0005244618), senza indicazione del valore nominale e ammesse alle negoziazioni su AIM Italia, e n. 195.000 azioni speciali (ISIN IT0005244600), prive del valore nominale di titolarità di Crescita Holding S.r.l. (n. 177.099 azioni speciali) e DeA Capital S.p.A. (n. 17.901 azioni speciali).

La società risultante dalla Fusione sarà disciplinata dal nuovo testo di statuto che costituisce parte integrante del progetto di Fusione - come approvato dalle rispettive assemblee delle tre società - e, in particolare, assumerà la denominazione sociale di "Cellularline S.p.A.".

Come previsto dagli accordi relativi alla Fusione e reso noto dalla Società con comunicato del 18 gennaio 2018, i Soci Ginetta hanno assunto impegni di lock up con riferimento alle suddette azioni

assegnate in concambio, e in particolare: (i) S.L.M.K. S.A., DVR&C Private Equity S.p.A. e Móvil 2000 S.à.r.l. per 18 mesi dalla Data di Efficacia; (ii) Stefano Aleotti, Piero Foglio, Alessandro Foglio Bonacini, Manuela Foglio, Monia Foglio Bonacini e Italina Fornaciari per 24 mesi dalla Data di Efficacia; (iii) Marco Cagnetta e Christian Aleotti per 36 mesi dalla Data di Efficacia.

Ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 3, del codice civile, le operazioni delle incorporande, Ginetta e Cellular, saranno imputate al bilancio di Crescita a decorrere dal 1° gennaio 2018 e dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali della Fusione.

Si ricorda che alla Data di Efficacia e con valuta corrispondente alla stessa Data di Efficacia saranno effettuati, per il tramite dei rispettivi intermediari, il pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie della Società a ciascun azionista di Crescita che abbia esercitato il diritto di recesso in relazione alla Fusione, così come il trasferimento (e il relativo pagamento) delle azioni ordinarie della Società assegnate nell'ambito della offerta in opzione della Società medesima a favore dei propri soci ordinari che abbiano esercitato il diritto di opzione (e il connesso diritto di prelazione). Si precisa che con riferimento a quanto comunicato in data 18 maggio 2018 le n. 1.230.146 azioni ordinarie non collocate nell'ambito della offerta in opzione potranno essere oggetto di annullamento previa autorizzazione dell'organo assembleare competente.

In conformità al Regolamento dei "Warrant Crescita S.p.A.", ai soggetti che saranno azionisti della Società il giorno antecedente alla Data di Efficacia (e, in ogni caso, ad eccezione di coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso) verranno assegnati gratuitamente n. 3 (tre) warrant ogni n. 10 (dieci) azioni ordinarie detenute. Pertanto il numero complessivo di warrant in circolazione sarà pari a massimo n. 6.130.956. Alla Data di Efficacia i warrant assumeranno la denominazione di "Warrant Cellularline".

La Fusione non inciderà sulle caratteristiche dei warrant della Società che continueranno ad essere disciplinati dalle disposizioni statutarie applicabili e dal relativo Regolamento, ferma restando la sopra indicata ridenominazione dei warrant per effetto del mutamento della denominazione sociale.

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Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzowww.crescitaspa.it.

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Crescita S.p.A. è la SPAC, quotata su AIM Italia, promossa da Massimo Armanini, Cristian D'Ippolito, Marco Drago, Carlo Moser, Antonio Tazartes e Alberto Toffoletto, attraverso Crescita Holding S.r.l., e DeA Capital S.p.A., allo scopo di raccogliere capitale di rischio da impiegare per l'acquisizione di una partecipazione rilevante in una società che sia un esempio di eccellenza di imprenditorialità italiana e che sia interessata ad aprire il proprio capitale a investitori istituzionali mediante la quotazione delle proprie azioni in Borsa.

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