09/08/2024 - Cube Labs S.p.A.: Corporate Governance (STATUTO )

STATUTO

TITOLO I

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

Articolo 1 - Denominazione

1. La Società è denominata "Cube Labs S.p.A."
   Articolo 2 - Sede

1. La Società ha sede nel comune di Roma.

1. L'organo amministrativo ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, sia in Italia sia all'estero, unità locali operative (succursali, sedi secondarie, filiali, uffici amministrativi senza stabile rappresentanza, recapiti, ecc.) ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del territorio nazionale.
2. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore per i loro rapporti con la Società è quello che risulta dal libro soci.

Articolo 3 - Oggetto

1. L'oggetto sociale è costituito dalle seguenti attività:
2. 1. promuovere e attuare attività di ricerca scientifica e sviluppo tecnologico e di diffusione dei risultati mediante l'insegnamento, la pubblicazione e/o il trasferimento di tecnologie, prevalentemente nel settore della salute dell'uomo e delle biotecnologie e nanotecnologie;
   2. svolgere attività di informazione e formazione scientifica, tecnica e professionale nei settori sopra individuati;
   3. effettuare attività di assistenza e prestazioni di servizi nei settori sopra individuati a imprese, istituti di ricerca, enti e pubbliche amministrazioni;
   4. sviluppare iniziative per il trasferimento ad imprese, enti, pubbliche amministrazioni e istituti di ricerca delle innovazioni tecnologiche, anche mediante la promozione di iniziative di spin-off;
   5. erogare servizi a contenuto scientifico-tecnologico nei settori della ricerca ed innovazione, per favorire sia il rafforzamento dei collegamenti tra sistema scientifico e sistema imprenditoriale, sia la collaborazione tra imprese, al fine di innalzare la propensione ed il carattere innovativo del sistema produttivo e di valorizzare i risultati della ricerca in senso industriale.
3. In particolare la Società opererà al fine di:
4. 1. stimolare e recepire la domanda di innovazione del sistema scientifico operante, direttamente ed indirettamente, nell'ambito della salute dell'uomo, delle biotecnologie e delle nanotecnologie;
   2. favorire la realizzazione, il potenziamento e la condivisione di attrezzature, impianti e laboratori di ricerca;
   3. fornire servizi specialistici, ad alto valore aggiunto;
   4. sostenere la diffusione dei risultati dell'innovazione verso imprese terze che

manifestino interessi industriali e scientifici per i prodotti/servizi realizzati;

1. favorire l'accesso, da parte delle imprese, alla conoscenza scientifica e tecnologica di interesse industriale, alle reti ed ai partenariati di ricerca, alle risorse in ambito nazionale ed internazionale;
2. favorire la formazione professionale e l'alta formazione, al fine di creare personale qualificato al servizio delle imprese, sollecitare la mobilità del capitale umano tra le imprese stesse ed il sistema della ricerca;
3. supportare, anche attraverso l'esercizio delle funzioni tipiche di un incubatore di imprese, l'avvio di nuove iniziative imprenditoriali anche del tipo start up innovative;
4. favorire nuovi investimenti produttivi tramite l'attività di fundraising finalizzata allo sviluppo delle tecnologie, in favore di enti pubblici o privati, società profit, associazioni, fondazioni, organizzazioni no profit e onlus.

1. Nell'ambito del perseguimento del proprio oggetto sociale, la Società potrà svolgere pertanto a titolo esemplificativo le seguenti attività:
2. • ideazione, realizzazione, direzione di programmi e progetti di ricerca di base e applicata;
   • ideazione, realizzazione, direzione di programmi e progetti di ricerca industriale e di sviluppo sperimentale;
   • ideazione, realizzazione, direzione di programmi e progetti di formazione ad alto livello tecnico e scientifico;
   • ideazione, realizzazione, direzione di programmi e progetti di trasferimento tecnologico;
   • ideazione, realizzazione, direzione di programmi di raccolta fondi verso investitori di qualsiasi natura;
   • ideazione, realizzazione, direzione di programmi e progetti di ricerca e sviluppo di servizi, prodotti e applicazioni innovativi, anche finalizzati alla realizzazione di prototipi.
3. La Società può compiere ogni operazione strumentale comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, tenuto conto di quanto specificato ai precedenti commi. In questo ambito, la Società può:
4. • partecipare a programmi, bandi di gara e progetti di ricerca e sviluppo in ambito nazionale e internazionale, coerenti alle finalità societarie;
   • costituire e gestire laboratori di ricerca scientifica e tecnologica;
   • collaborare con enti pubblici o privati aventi analoghe finalità o con consorzi o enti di ricerca pubblici e/o privati in settori analoghi;
   • ricevere commesse nell'ambito dei propri settori di attività da soggetti pubblici e/o privati;
   • acquisire o cedere la titolarità e l'uso di diritti su proprietà intellettuali.
5. La Società intende avvalersi delle agevolazioni normative, contributive e finanziarie rivenienti da normative vigenti e future.
6. Ai fini del perseguimento dell'oggetto sociale la società può: compiere

operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, industriali e finanziarie; assumere partecipazioni in altre società ed imprese, sia italiane che straniere, consorzi, joint ventures, raggruppamenti di interesse economico e associazioni con attività analoga, affine o connessa alla propria od a quella dei soggetti partecipati, ovvero direttamente o indirettamente ad essa collegata; resta escluso che l'attività di assunzione di partecipazioni debba essere svolta nel rispetto di linee guida o altre regole prestabilite e che debba orientarsi secondo criteri quali, a titolo esemplificativo, (i) l'obbligo di acquisire partecipazioni in determinate categorie di imprese, in una o più specifiche aree geografiche ovvero di rispettare altri vincoli nell'allocazione delle risorse della società da destinarsi a tale attività; (ii) l'obbligo di perseguire determinate strategie e/o tattiche nell'individuazione e valutazione delle partecipazioni da acquisire; (iii) l'obbligo di rispettare limiti in punto di ricorso alla leva finanziaria; (iv) l'obbligo di rispettare determinati periodi di detenzione delle partecipazioni assunte; (v) l'obbligo di rispettare limiti volti ad assicurare una diversificazione del rischio connesso alle partecipazioni acquisite; contrarre mutui e ricorrere a finanziamenti e concedere garanzie mobiliari ed immobiliari, reali o personali, comprese fideiussioni, a garanzia di obbligazioni proprie ovvero di società o imprese in cui abbia, direttamente o indirettamente, interessenze o partecipazioni ovvero sottoposte a comune controllo. In ogni caso con divieto di svolgere attività riservate per legge ed in particolare riservate alle imprese di cui al T.U. Bancario e al T.U. sull'intermediazione finanziaria (d.lgs. 1° settembre 1993 n.385 e d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive integrazioni e modifiche).

Articolo 4 - Durata

4.1 La durata della Società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2070 (duemila- settanta) e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell'as - semblea degli azionisti.

TITOLO II

CAPITALE, AZIONI E CATEGORIE DI AZIONI, RECESSO

Articolo 5 - Capitale e azioni

5.1 Il capitale sociale è fissato in Euro 604.240,48 (seicentoquattromiladuecentoquaranta virgola quarantotto) ed è diviso in numero 18.127.214 azioni ordinarie, prive di indicazione espressa del valore nominale.

1. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società e/o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 Cod. Civ..
2. In caso di aumento di capitale a pagamento, fino a quando le azioni della società saranno quotate in mercati regolamentati o negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima prevista dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, Cod. Civ..
3. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa vigente.
4. L'Assemblea dei soci di Cube Labs del 12 giugno 2024, in sede straordinaria, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in denaro e a pagamento, in via

scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, Cod. Civ., per un importo massimo complessivo di Euro 5.000.000,00 comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2025 mediante emissione di azioni ordinarie Cube Labs aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, Cod. Civ. (l'"Aumento di Capitale"). La predetta Assemblea, in sede straordinaria, ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire: (i) la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale, inclusa l'offerta in opzione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e del termine finale del 31 dicembre 2025 stabilito dall'Assemblea; (ii) l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 5.000.000,00 (comprensivo del sovrapprezzo); (iii) il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni da emettere, che sarà in ogni caso pari o superiore a Euro 2,20 (comprensivi di sovrapprezzo), il rapporto di opzione e, conseguentemente, il numero massimo delle nuove azioni da emettere nel contesto dell'Aumento di Capitale; (iv) la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie Cube Labs diverrà efficace, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2025, restando inoltre inteso che, qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

5.6 L'assemblea straordinaria del 12 giugno 2024 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in denaro e a pagamento, in una o più volte, entro il 31 marzo 2026, per l'importo complessivo massimo di Euro 5.000.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di nuove azioni - con possibilità di emettere azioni senza diritto di voto ai sensi dell'art. 6.2 dello statuto

- anche con facoltà di escludere il diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e/o 8, del Codice Civile, nel rispetto dei criteri di legge, con ogni più ampia facoltà, di volta in volta, di:

1. individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della delega medesima e, quindi, l'emissione di azioni ordinarie e/o senza diritto di voto;
2. individuare e fissare l'ammontare di ciascuna emissione, nel rispetto dei limiti stabiliti dall'assemblea;
3. individuare di volta in volta i destinatari delle azioni rinvenienti da ciascun esercizio della delega nell'ambito delle categorie degli investitori qualificati e/o dei partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati; e
4. stabilire, nell'imminenza di ciascuna emissione, di volta in volta e nel rispetto dei limiti sopra indicati e delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni di nuova emissione.

Articolo 6 - Categorie di azioni e strumenti finanziari

6.1 Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge o dallo statuto.

1. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse azioni prive di diritto di voto, azioni a voto plurimo, obbligazioni convertibili o "cum warrant" e "warrant", ove constino le condizioni previste dalla normativa vigente.
2. La Società può emettere obbligazioni, strumenti finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili. La competenza all'emissione di obbligazioni è attribuita al consiglio di amministrazione.
3. Nella deliberazione di emissione saranno stabilite, inter alia, le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, precisando, in particolare, i diritti che essi conferiscono, le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, le modalità di circolazione.
4. L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni.

Articolo 7 - Identificazione degli azionisti

1. La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi degli azionisti che detengono azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto ai sensi dell'articolo 83-duodecies, D. Lgs. 58/1998 ("TUF").
2. La Società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più i soci che rappresentino, unitariamente o congiuntamente ad altri azionisti, almeno il 1,25% (uno virgola venticinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società) dalla Società e dai soci richiedenti.

Articolo 8 - Diritto di recesso

1. Il recesso spetta ai soci nei casi previsti dalla legge come inderogabili.
2. Il recesso, tuttavia, non è consentito quando sia stata deliberata la proroga del termine di durata della Società, l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

TITOLO III

COMUNICAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI E OPA ENDOSOCIETARIA

Articolo 9 - Comunicazione delle Partecipazioni Rilevanti

9.1 A partire dal momento in cui e sino a quando le azioni o gli altri strumenti finanziari emessi dalla Società siano negoziati su un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca o l'esclusione dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria norme di legge analoghe, si rendono applicabili, per richiamo volontario e in quanto compatibili, le disposizioni dettate per le società quotate dal

TUF, in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, anche con riferimento ai regolamenti Consob di attuazione e agli orientamenti espressi da Consob in materia. Non trova applicazione l'articolo 120, comma 4-bis, del TUF.

1. Ai fini del presente articolo:

1. per partecipazione, si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di società controllate, fiduciari o per interposta persona, delle azioni dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori;
2. per partecipazione rilevante, si intende il raggiungimento o il superamento (in aumento o in riduzione) delle soglie del 5% (cinque per cento), 10% (dieci per cento), 15% (quindici per cento), 20% (venti per cento), 25% (venticinque per cento), 30% (trenta per cento), 50% (cinquanta per cento), 66,6% (sessantasei virgola sei per cento) e 90% (novanta per cento) del capitale sociale, ovvero delle diverse soglie di volta in volta previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili;
3. nelle ipotesi di emissione di azioni a voto plurimo, ai fini dell'adempimento degli obblighi di comunicazione, per capitale sociale si intende sia il numero complessivo dei diritti di voto sia il numero di azioni ordinarie detenute e sono dovute entrambe le comunicazioni.

1. Gli azionisti che raggiungano o superino, in aumento o in diminuzione, le soglie di partecipazione rilevante sono tenuti a darne comunicazione alla Società.
2. La comunicazione relativa alle partecipazioni rilevanti dovrà essere effettuata, senza indugio e comunque entro 4 (quattro) giorni di negoziazione dalla data di perfezionamento dell'atto o dell'evento che ha determinato il sorgere dell'obbligo, indipendentemente dalla data di esecuzione.
3. I diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla Società inerenti alle azioni per le quali non sono stati adempiuti agli obblighi di comunicazione previsti nel presente articolo sono sospesi e non possono essere esercitati e le deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono impugnabili a norma dell'articolo 2377 Cod. Civ..
4. Le azioni per le quali non sono stati adempiuti agli obblighi di comunicazione sono computate ai fini della costituzione dell'assemblea, ma non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.

Articolo 10 - OPA Endosocietaria

10.1 A partire dal momento in cui e sino a quando le azioni emesse dalla Società siano negoziate su di un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca o l'esclusione dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme di legge analoghe, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti Consob di attuazione, limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Euronext Growth Milan, nonché le disposizioni dettate per le società quotate in materia di obbligo e diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 TUF, anche con riferimento alle relative disposizioni contenute nei regolamenti Consob di attuazione ("Disciplina Richiamata").

1. Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta), con esclusione di ogni determinazione in merito agli artt. 108 e 111 TUF e alle relative disposizioni di cui ai regolamenti Consob di attuazione, sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1349 Cod. Civ., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, e alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.
2. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, comma 1 del TUF, ovvero dalla diversa soglia applicabile prevista dall'art. 106 comma 1-bis ("Soglia OPA"), ove non accompagnato dalla comunicazione senza indugio al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni, comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente la soglia rilevante, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione. Analoga disposizione si applica nel caso di superamento della Soglia OPA nelle ipotesi previste dall'articolo 106, comma 3, lettera (a) e comma 3-bis del TUF oppure nell'ipotesi di cui all'articolo 106, comma 3, lettera b), TUF.
3. Sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'inizio delle negoziazioni delle azioni su Euronext Growth Milan, e fintanto che la società si qualifichi come PMI, l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3, lettera b), TUF non si applica.
4. L'applicazione dell'esenzione, prevista dalla normativa vigente, dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio conseguente a operazioni di fusione o scissione sarà preclusa solo qualora la maggioranza dei soci contrari alla relativa deliberazione assembleare - determinata in base a quanto indicato dalla normativa applicabile - rappresenti almeno il 7,5% (sette virgola cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto.
5. Gli articoli 108 e 111 TUF e, ai fini dell'applicazione degli stessi, le disposizioni del presente statuto e la Disciplina Richiamata, si applicano anche agli strumenti finanziari eventualmente emessi dalla Società nel caso in cui la percentuale per l'esercizio del diritto di acquisto indicata dal presente articolo venga raggiunta in relazione ai predetti strumenti finanziari.
6. L'articolo 111 del TUF troverà applicazione in caso di detenzione di una partecipazione o di strumenti finanziari almeno pari al 90% (novanta per cento) del capitale sociale o della relativa tipologia di strumento finanziario all'esito della promozione di un'offerta pubblica di acquisto.
7. La soglia di cui all'articolo 108, comma 1, TUF, è ridotta al 90% (novanta per cento) del capitale sociale o il 90% (novanta per cento) di strumenti finanziari di una specifica categoria.
8. Fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento o del presente statuto, in tutti i casi in cui il TUF o il Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999 preveda che Consob debba determinare il prezzo per

l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, tale prezzo sarà pari a quello dell'offerta pubblica di acquisto precedente.

1. Chiunque, in assenza di un'offerta pubblica, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia di cui all'art. 10.8 ha l'obbligo di acquistare i restanti strumenti finanziari da chi ne faccia richiesta, se non ripristina entro novanta giorni o il diverso termine definito con il gestore del mercato, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, a un corrispettivo pari al maggiore tra: (a) il prezzo ufficiale medio ponderato di mercato degli ultimi sei mesi o del minor periodo disponibile; (b) il prezzo determinato a cura del consiglio di amministrazione alla stregua dei criteri previsti dall'art. 2437- ter, Cod. Civ..
2. La disciplina di cui alle norme TUF richiamate è quella in vigore al momento in cui troveranno applicazione gli obblighi di cui al presente articolo dello statuto.

TITOLO IV

ASSEMBLEA

Articolo 11 - Competenze dell'Assemblea

1. L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie previste dalla legge e dal presente statuto.
2. Sono in ogni caso di competenza dell'Assemblea ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata.
3. Quando le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione e salvo ove diversamente previsto dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e/o da un provvedimento di Borsa Italiana S.p.A., è necessaria la preventiva autorizzazione dell'assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, Cod. Civ., oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi:

1. acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan;
2. cessione di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

1. Ove la Società richieda a Borsa Italiana la revoca dell'ammissione dei propri strumenti finanziari Euronext Growth Milan deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Euronext Growth Advisor e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data. Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, la richiesta dovrà essere approvata dall'assemblea della Società con la maggioranza del 90% (novanta per cento) dei partecipanti all'assemblea. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari Euronext Growth Milan, così come a qualsiasi deliberazione di modifica del presente articolo 11.4.
2. L'Assemblea straordinaria delibera nelle materie previste dalla legge e dalle

norme del presente statuto.

Articolo 12 - Convocazione

1. L'Assemblea si riunisce in qualsiasi luogo anche diverso dalla sede sociale, a scelta dell'organo amministrativo, purché nell'ambito del territorio italiano.
2. L'Assemblea è convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo creda opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge, e in ogni caso almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, Cod. Civ., entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.
3. La convocazione viene effettuata mediante avviso pubblicato, anche per estratto, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o in almeno uno dei seguenti quotidiani: "MF-Milano Finanza", "Italia Oggi", "Corriere della Sera", "Il Fatto Quotidiano" oppure "Sole 24 Ore", almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e, in ogni caso, in forma integrale, sul sito internet della Società.
4. Nel caso in cui l'emittente dovesse qualificarsi come emittente con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi.
5. I soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nel presente statuto, al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'assemblea di prima convocazione. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
6. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante l'assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Articolo 13 - Intervento all'Assemblea

13.1 Possono intervenire all'Assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto nonché i soggetti cui per legge o in forza del presente statuto è riservato il diritto di intervento.

1. La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni della Società ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani è soggetta alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
2. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un rappresentante al quale i soggetti che hanno diritto di intervento in assemblea ed esercizio del diritto di voto possano conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto a tale soggetto, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.

Il Consiglio di Amministrazione deve dare notizia dell'esercizio di dette facoltà nel- l'avviso di convocazione.

Articolo 14 - Intervento mediante mezzi di telecomunicazione

14.1 L'Assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, per audio-conferenza o video-conferenza, a condi- zione che siano rispettati il metodo collegiale e il principio di parità di trattamento degli azionisti; è pertanto necessario che:

- sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio uffi- cio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distri- buendo agli stessi in via telematica, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risul - tati della votazione;

• sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
• sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazio - ne simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
• vengano indicate nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assem- blea totalitaria) le modalità per intervenire e partecipare ai lavori assembleari.

1. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante.
2. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì la facoltà di stabilire, ove consentito dalla legge, che l'intervento in assemblea, avvenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione nell'avviso di convocazione.
3. Fatti salvi i diversi quorum deliberativi previsti dal presente statuto, l'assem- blea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioran- ze previste dalla legge.

Articolo 15 - Rappresentanza in Assemblea

15.1 Ogni socio che ha diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare con delega scritta da altro soggetto nei limiti e con le modalità previsti dalla legge.

Articolo 16 - Svolgimento dell'Assemblea