10/06/2025 - Cube Labs S.p.A.: Relazione CdA Punto [3] ODG Assemblea Ordinaria

CUBE LABS S.P.A.

Sede in ROMA VIA GIULIO CACCINI 1

Capitale sociale Euro 635.361,68 (interamente versato) Registro Imprese di Roma n. 12496551008 - C.F. 12496551008

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il 25 giugno 2025 alle ore 10:00 (in prima convocazione) e per il giorno 26 giugno 2025 stessa ora (in seconda convocazione)

La presente relazione viene inviata a Borsa Italiana S.p.A., ed è altresì messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di Cube Labs S.p.A. (Cube Labs o la Società ) nei termini e nei modi di legge.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti al seguente ordine del giorno:

1. Approvazione del bilancio di esercizio di Cube Labs S.p.A. al 31 dicembre 2024 corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; delibere inerenti e conseguenti.

2. Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

3. Programma di acquisto e disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti.

4. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025 - 2027; delibere inerenti e conseguenti.

5. Nomina di un amministratore; delibere inerenti e conseguenti.

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti, convocata per il 25 giugno 2025 alle ore 10:00 (in prima convocazione) e per il giorno 26 giugno 2025 stessa ora (in seconda convocazione)

Programma di acquisto e disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria, il consiglio di amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi di legge, (i) la revoca della precedente autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie della Società, prossima alla scadenza, e (ii) una nuova autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie della Società.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

   L'autorizzazione per l'acquisto e disposizione (da intendersi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quale alienazione, permuta, conferimento e/o altro utilizzo) di azioni proprie della Società è stata approvata dall'assemblea ordinaria dell'azionisti tenutasi il 26 giugno 2024 per il periodo massimo previsto dalla legge, pari a 18 mesi. Dacché tale periodo sta per volgere al termine, si ritiene opportuno procedere con una nuova proposta di autorizzazione sulla base delle medesime ragioni poste a fondamento della precedente, in quanto ancora sussistenti. Segnatamente, l'autorizzazione si rende opportuna al fine di consentire alla Società di:

   1. incentivare e fidelizzare i dipendenti, collaboratori, amministratori della Società o di società controllate e/o altre categorie di soggetti discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione (nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, in qualunque forma strutturati);

   2. realizzare operazioni quali la vendita e/o la permuta e/o il conferimento e/o altri atti di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o operazioni straordinarie e/o la conclusione di accordi con partner strategici;

   3. compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse;

   4. operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento a medio-lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato, anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, la disposizione o l'utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding o ai blocchi;

   5. utilizzare azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell'esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, dalle sue controllate o da terzi;

      e, in ogni caso, per le finalità consentite dalle vigenti disposizioni normative, incluse quelle contemplate dal Regolamento (UE) 596/2014 (il Regolamento MAR) e dal relativo (UE) 2016/1052 (il Regolamento Delegato), nonché dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile

   L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche e su base rotativa (c.d. revolving), di azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute nel portafoglio di Cube Labs, non sia complessivamente superiore a quello consentito dalla normativa applicabile e comunque per un controvalore massimo di Euro 2 milioni.

   Alla data della presente relazione:

   • il capitale sociale sottoscritto e versato di Cube Labs è rappresentato da n. 19.060.850 azioni ordinarie, prive di indicazione espressa del valore nominale, per un valore complessivo di Euro 635.361,68;

   • la Società detiene n. 3.750 azioni proprie.

   L'autorizzazione includerebbe la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in tutto o in parte, e anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

   Ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione. A tal proposito, si segnala che nel progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 sottoposto all'assemblea nell'ambito del primo punto all'ordine del giorno risultano iscritte riserve disponibili e liberamente distribuibili sufficienti per l'assunzione della delibera.

   Inoltre, ai sensi dell'art. 25-bis Linee Guida del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, il valore nominale delle azioni acquistate ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine, delle azioni possedute da società controllate.

   Resta inteso che la consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferirà l'autorizzazione, sarà oggetto di analisi da parte del consiglio di amministrazione al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Possono, comunque, essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

   Si propone quindi di conferire mandato al consiglio di amministrazione per individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione al programma di acquisto, nell'ambito delle finalità indicate nella presente relazione, anteriormente all'avvio del programma, nel rispetto dei limiti di cui sopra.

   In occasione dell'acquisto e dell'alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

   L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dalla normativa applicabile, attualmente fissata dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della proposta. Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa il consiglio di amministrazione potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

   L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta invece senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al consiglio di amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni proprie detenute dalla Società.

5. Corrispettivo minimo e massimo

   La richiesta di autorizzazione prevede che gli acquisti di azioni proprie debbano essere effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, ivi incluse le norme di cui al Regolamento MAR e al Regolamento Delegato, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili.

   Il consiglio di amministrazione propone che in ogni caso gli acquisti siano effettuati a un prezzo per azione

   - stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione - che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione.

   Il consiglio di amministrazione propone di essere autorizzato ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 1, del codice civile, a disporre delle azioni proprie al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni, determinati dal consiglio di amministrazione medesimo, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione

   e al migliore interesse della Società, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa, anche comunitaria, applicabile, e/o dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti.

6. Modalità di esecuzione delle operazioni

   In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il consiglio di amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti di azioni proprie, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall'art. 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente (ivi incluso il Regolamento MAR, il Regolamento Delegato e le prassi di mercato ammesse dalla Consob).

   Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il consiglio di amministrazione propone di essere autorizzato, ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, a disporre delle azioni proprie secondo criteri e condizioni determinati dal consiglio di amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa, anche comunitaria, applicabile, e/o dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

   Si precisa che, alla data odierna, la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, fermo restando, qualora venga in futuro approvata dall'assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà per la Società di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute.

8. Indicazioni sulle modalità deliberative dell'operazione

In considerazione dell'esistenza di apposite disposizioni statutarie in tema di offerta pubblica di acquisto "endosocietaria" di cui all'articolo 10 del vigente statuto sociale di Cube Labs, si ricorda che - ai sensi della normativa applicabile (come richiamata dalle predette disposizioni statutarie) - le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai sensi dell'articolo 106 del D. Lgs. 58/1998 (il TUF). Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del TUF (il Regolamento Emittenti), la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie di cui al predetto articolo 106 TUF consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che "sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%", c.d. "whitewash".

Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione del suddetto whitewash, ove gli stessi -chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie - approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'articolo 106 del TUF.

***

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della Cube Labs S.p.A.:

• udita l'esposizione del presidente;

• preso atto della relazione illustrativa predisposta dal consiglio di amministrazione;

• avuto riguardo al disposto di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile;

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 approvato dall'odierna assemblea e preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti;

DELIBERA

1. di revoca la delibera di acquisto e disposizione di azioni proprie dell'assemblea dei soci del 26 giugno 2024;

2. di autorizzare il consiglio di amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del Codice Civile, all'acquisto, anche in più tranche e su base rotativa (c.d. revolving), di azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute nel portafoglio di Cube Labs, non sia complessivamente superiore alla quinta parte del capitale sociale rappresentato dalle azioni ordinarie in circolazione in conformità con quanto previsto all'articolo 2357, comma 3, del codice civile e comunque per un controvalore massimo di Euro 2 milioni, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del consiglio di amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:

   1. l'acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche e anche su base rotativa (c.d. revolving) entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente delibera;

   2. l'acquisto potrà essere effettuato nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti previsto dall'art. 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente (ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014, il relativo Regolamento (UE) 2016/1052 e le prassi di mercato ammesse dalla Consob);

   3. gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo per azione - stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014, al relativo Regolamento (UE) 2016/1052 e alle prassi di mercato ammesse dalla Consob ove applicabili - che in ogni caso non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;

3. di autorizzare il consiglio di amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, a disporre di azioni proprie, senza limiti temporali, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, con la facoltà di riacquistare le azioni stesse in misura tale non superare i limiti dell'autorizzazione di cui al precedente punto di delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del consiglio di amministrazione, al prezzo e secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa, anche comunitaria, applicabile, e/o dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti;

4. di conferire al consiglio di amministrazione e per esso al presidente e amministratore delegato, dott. Filippo Surace, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le disposizioni di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore e a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti;

5. di dare espressamente atto che in applicazione della procedura di cd. "whitewash" di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D. Lgs. n. 58/1998."

Roma, 10 giugno 2025

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Filippo Surace

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Cube Labs S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 10 giugno 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 10 giugno 2025 alle 18:41 UTC.