STATUTO TITOLO I
DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA
Articolo 1 - Denominazione
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La Società è denominata "Cube Labs S.p.A." Articolo 2 - Sede
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La Società ha sede nel comune di Roma.
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L'organo amministrativo ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, sia in Italia sia all'estero, unità locali operative (succursali, sedi secondarie, filiali, uffici amministrativi senza stabile rappresentanza, recapiti, ecc.) ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del territorio nazionale.
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Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore per i loro rapporti con la Società è quello che risulta dal libro soci.
Articolo 3 - Oggetto
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L'oggetto sociale è costituito dalle seguenti attività:
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promuovere e attuare attività di ricerca scientifica e sviluppo tecnologico e di diffusione dei risultati mediante l'insegnamento, la pubblicazione e/o il trasferimento di tecnologie, prevalentemente nel settore della salute dell'uomo e delle biotecnologie e nanotecnologie;
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svolgere attività di informazione e formazione scientifica, tecnica e professionale nei settori sopra individuati;
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effettuare attività di assistenza e prestazioni di servizi nei settori sopra individuati a imprese, istituti di ricerca, enti e pubbliche amministrazioni;
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sviluppare iniziative per il trasferimento ad imprese, enti, pubbliche amministrazioni e istituti di ricerca delle innovazioni tecnologiche, anche mediante la promozione di iniziative di spin-off;
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erogare servizi a contenuto scientifico-tecnologico nei settori della ricerca ed innovazione, per favorire sia il rafforzamento dei collegamenti tra sistema scientifico e sistema imprenditoriale, sia la collaborazione tra imprese, al fine di innalzare la propensione ed il carattere innovativo del sistema produttivo e di valorizzare i risultati della ricerca in senso industriale.
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In particolare la Società opererà al fine di:
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stimolare e recepire la domanda di innovazione del sistema scientifico operante, direttamente ed indirettamente, nell'ambito della salute dell'uomo, delle biotecnologie e delle nanotecnologie;
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favorire la realizzazione, il potenziamento e la condivisione di attrezzature, impianti e laboratori di ricerca;
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fornire servizi specialistici, ad alto valore aggiunto;
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sostenere la diffusione dei risultati dell'innovazione verso imprese terze che
manifestino interessi industriali e scientifici per i prodotti/servizi realizzati;
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favorire l'accesso, da parte delle imprese, alla conoscenza scientifica e tecnologica di interesse industriale, alle reti ed ai partenariati di ricerca, alle risorse in ambito nazionale ed internazionale;
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favorire la formazione professionale e l'alta formazione, al fine di creare personale qualificato al servizio delle imprese, sollecitare la mobilità del capitale umano tra le imprese stesse ed il sistema della ricerca;
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supportare, anche attraverso l'esercizio delle funzioni tipiche di un incubatore di imprese, l'avvio di nuove iniziative imprenditoriali anche del tipo start up innovative;
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favorire nuovi investimenti produttivi tramite l'attività di fundraising finalizzata allo sviluppo delle tecnologie, in favore di enti pubblici o privati, società profit, associazioni, fondazioni, organizzazioni no profit e onlus.
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Nell'ambito del perseguimento del proprio oggetto sociale, la Società potrà svolgere pertanto a titolo esemplificativo le seguenti attività:
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ideazione, realizzazione, direzione di programmi e progetti di ricerca di base e applicata;
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ideazione, realizzazione, direzione di programmi e progetti di ricerca industriale e di sviluppo sperimentale;
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ideazione, realizzazione, direzione di programmi e progetti di formazione ad alto livello tecnico e scientifico;
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ideazione, realizzazione, direzione di programmi e progetti di trasferimento tecnologico;
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ideazione, realizzazione, direzione di programmi di raccolta fondi verso investitori di qualsiasi natura;
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ideazione, realizzazione, direzione di programmi e progetti di ricerca e sviluppo di servizi, prodotti e applicazioni innovativi, anche finalizzati alla realizzazione di prototipi.
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La Società può compiere ogni operazione strumentale comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, tenuto conto di quanto specificato ai precedenti commi. In questo ambito, la Società può:
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partecipare a programmi, bandi di gara e progetti di ricerca e sviluppo in ambito nazionale e internazionale, coerenti alle finalità societarie;
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costituire e gestire laboratori di ricerca scientifica e tecnologica;
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collaborare con enti pubblici o privati aventi analoghe finalità o con consorzi o enti di ricerca pubblici e/o privati in settori analoghi;
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ricevere commesse nell'ambito dei propri settori di attività da soggetti pubblici e/o privati;
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acquisire o cedere la titolarità e l'uso di diritti su proprietà intellettuali.
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La Società intende avvalersi delle agevolazioni normative, contributive e finanziarie rivenienti da normative vigenti e future.
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Ai fini del perseguimento dell'oggetto sociale la società può: compiere
operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, industriali e finanziarie; assumere partecipazioni in altre società ed imprese, sia italiane che straniere, consorzi, joint ventures, raggruppamenti di interesse economico e associazioni con attività analoga, affine o connessa alla propria od a quella dei soggetti partecipati, ovvero direttamente o indirettamente ad essa collegata; resta escluso che l'attività di assunzione di partecipazioni debba essere svolta nel rispetto di linee guida o altre regole prestabilite e che debba orientarsi secondo criteri quali, a titolo esemplificativo, (i) l'obbligo di acquisire partecipazioni in determinate categorie di imprese, in una o più specifiche aree geografiche ovvero di rispettare altri vincoli nell'allocazione delle risorse della società da destinarsi a tale attività; (ii) l'obbligo di perseguire determinate strategie e/o tattiche nell'individuazione e valutazione delle partecipazioni da acquisire; (iii) l'obbligo di rispettare limiti in punto di ricorso alla leva finanziaria; (iv) l'obbligo di rispettare determinati periodi di detenzione delle partecipazioni assunte; (v) l'obbligo di rispettare limiti volti ad assicurare una diversificazione del rischio connesso alle partecipazioni acquisite; contrarre mutui e ricorrere a finanziamenti e concedere garanzie mobiliari ed immobiliari, reali o personali, comprese fideiussioni, a garanzia di obbligazioni proprie ovvero di società o imprese in cui abbia, direttamente o indirettamente, interessenze o partecipazioni ovvero sottoposte a comune controllo. In ogni caso con divieto di svolgere attività riservate per legge ed in particolare riservate alle imprese di cui al
T.U. Bancario e al T.U. sull'intermediazione finanziaria (d.lgs. 1° settembre 1993 n.385 e d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive integrazioni e modifiche).
Articolo 4 - Durata
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La durata della Società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2070 (duemilasettanta) e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell'assemblea degli azionisti.
TITOLO II
CAPITALE, AZIONI E CATEGORIE DI AZIONI, RECESSO
Articolo 5 - Capitale e azioni
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Il capitale sociale è fissato in Euro 651.195,02 (seicentocinquantunomilacentonovantacinque virgola zero due) ed è diviso in numero 19.535.850 azioni ordinarie, prive di indicazione espressa del valore nominale.
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È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società e/o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 Cod. Civ..
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In caso di aumento di capitale a pagamento, fino a quando le azioni della società saranno quotate in mercati regolamentati o negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima prevista dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, Cod. Civ..
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Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa vigente.
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L'Assemblea dei soci di Cube Labs del 12 giugno 2024, in sede straordinaria, ha
deliberato di aumentare il capitale sociale, in denaro e a pagamento, in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, Cod. Civ., per un importo massimo complessivo di Euro 5.000.000,00 comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2025 mediante emissione di azioni ordinarie Cube Labs aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, Cod. Civ. (l'"Aumento di Capitale"). La predetta Assemblea, in sede straordinaria, ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire: (i) la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale, inclusa l'offerta in opzione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e del termine finale del 31 dicembre 2025 stabilito dall'Assemblea; (ii) l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 5.000.000,00 (comprensivo del sovrapprezzo); (iii) il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni da emettere, che sarà in ogni caso pari o superiore a Euro 2,20 (comprensivi di sovrapprezzo), il rapporto di opzione e, conseguentemente, il numero massimo delle nuove azioni da emettere nel contesto dell'Aumento di Capitale; (iv) la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie Cube Labs diverrà efficace, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2025, restando inoltre inteso che, qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
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L'assemblea straordinaria del 12 giugno 2024 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in denaro e a pagamento, in una o più volte, entro il
31 marzo 2026, per l'importo complessivo massimo di Euro 5.000.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di nuove azioni - con possibilità di emettere azioni senza diritto di voto ai sensi dell'art. 6.2 dello statuto - anche con facoltà di escludere il diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e/o 8, del Codice Civile, nel rispetto dei criteri di legge, con ogni più ampia facoltà, di volta in volta, di:
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individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della delega medesima e,
quindi, l'emissione di azioni ordinarie e/o senza diritto di voto;
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individuare e fissare l'ammontare di ciascuna emissione, nel rispetto dei limiti stabiliti dall'assemblea;
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individuare di volta in volta i destinatari delle azioni rinvenienti da ciascun esercizio della delega nell'ambito delle categorie degli investitori qualificati e/o dei partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati; e
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stabilire, nell'imminenza di ciascuna emissione, di volta in volta e nel rispetto dei limiti sopra indicati e delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni di nuova emissione.
Articolo 6 - Categorie di azioni e strumenti finanziari
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Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri
diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge o dallo statuto.
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La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse azioni prive di diritto di voto, azioni a voto plurimo, obbligazioni convertibili o "cum warrant" e "warrant", ove constino le condizioni previste dalla normativa vigente.
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La Società può emettere obbligazioni, strumenti finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili. La competenza all'emissione di obbligazioni è attribuita al consiglio di amministrazione.
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Nella deliberazione di emissione saranno stabilite, inter alia, le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, precisando, in particolare, i diritti che essi conferiscono, le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, le modalità di circolazione.
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L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre
categorie di azioni.
Articolo 7 - Identificazione degli azionisti
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La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi degli azionisti che detengono azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto ai sensi dell'articolo 83-duodecies, D. Lgs. 58/1998 ("TUF").
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La Società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più i soci che rappresentino, unitariamente o congiuntamente ad altri azionisti, almeno il 1,25% (uno virgola venticinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società) dalla Società e dai soci richiedenti.
Articolo 8 - Diritto di recesso
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Il recesso spetta ai soci nei casi previsti dalla legge come inderogabili.
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Il recesso, tuttavia, non è consentito quando sia stata deliberata la proroga del termine di durata della Società, l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
TITOLO III
COMUNICAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI E OPA ENDOSOCIETARIA
Articolo 9 - Comunicazione delle Partecipazioni Rilevanti
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A partire dal momento in cui e sino a quando le azioni o gli altri strumenti finanziari emessi dalla Società siano negoziati su un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca o l'esclusione dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via
Allegati
