CULTI MILANO SPA
Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti
(29 aprile 2025 in prima convocazione)
(30 aprile 2025 in seconda convocazione)
Relazioni illustrative
del Consiglio di Amministrazione
sui punti all'ordine del giorno
CULTI MILANO SPA
Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti
(29 aprile 2025 in prima convocazione)
(30 aprile 2025 in seconda convocazione)
Parte ordinaria
1° Punto
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione del progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 20 marzo 2025, che evidenzia un utile di Euro 3.842.290,00. Contestualmente, viene presentato anche il bilancio consolidato della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, già approvato dal Consiglio di Amministrazione nella medesima seduta del 20 marzo 2025.
Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla Relazione sulla gestione, che sarà messa a disposizione del pubblico, insieme con il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società, nei termini previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili.
Con le medesime modalità saranno rese inoltre disponibili le relazioni redatte dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione Deloitte & Touche SpA.
***
Facendo rinvio ai predetti documenti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione in ordine all'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024:
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Culti Milano SpA, visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2024, vista la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A.
DELIBERA
- di approvare, nel suo insieme ed in ogni singola appostazione, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 3.842.290,00 (tremilioniottocentoquarantaduemiladuecentonovanta/00), unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione."
Milano, 20 marzo 2025
Il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
(Franco Spalla)
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Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti
(29 aprile 2025 in prima convocazione)
(30 aprile 2025 in seconda convocazione)
Parte ordinaria
2° Punto
Proposta di distribuzione dell'utile.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Proposta di distribuzione dell'utile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'approvazione della proposta del Consiglio di Amministrazione in ordine alla destinazione dell'utile di fine esercizio, pari ad Euro 3.842.290,00, come riportata nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e quindi mediante (i) distribuzione di un dividendo lordo unitario di
Euro 0,10 per ciascuna delle azioni aventi diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio alla Società alla "record date", mediante parziale utilizzo dell'utile di esercizio, per l'importo complessivo pari ad Euro 272.575,00 ove il numero di azioni proprie in portafoglio alla "record date" permanga pari a n. 369.750 e (ii) rinvio a nuovo dell'importo residuo di Euro 3.569.715, ove il numero di azioni proprie in portafoglio alla "record date" permanga pari a n. 369.750.
Si precisa che i predetti dividendi, qualora deliberati, saranno messi in pagamento dal 7 maggio 2025, con data di legittimazione per ciascun azionista a percepirli (record date) il 6 maggio 2025 e stacco cedola (numero 8) il 5 maggio 2025.
Per maggiori informazioni si rinvia al Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 nonché alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione.
***
Se d'accordo con la predetta proposta, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Culti Milano SpA, visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2024 e tenuto conto che la riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale e quindi non sono richiesti ulteriori accantonamenti, ai sensi degli articoli 2430 cod. civ. e 32 dello Statuto sociale,
DELIBERA
- di distribuire un dividendo lordo unitario di Euro 0,10 per ciascuna delle azioni aventi diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio alla Società alla "record date", mediante parziale utilizzo dell'utile di esercizio, per l'importo complessivo pari ad Euro 272.575,00 (ove il numero di azioni proprie in portafoglio alla "record date" permanga pari a n. 369.750);
- di rinviare a nuovo la parte residua dell'utile di esercizio dopo la distribuzione del dividendo di cui alla lettera a), per l'importo pari ad euro per Euro 3.569.715 (ove il numero di azioni proprie in portafoglio alla "record date" permanga pari a n. 369.750);
- di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga in data 7 maggio 2025, con data di stacco 5 maggio 2025 e "record date" il 6 maggio 2025;
- di autorizzare il Presidente e il Consigliere Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, a dare esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di recepire e dare atto della riduzione o dell'aumento dell'importo dell'utile residuo da imputare a riserva, in dipendenza dell'incremento o della riduzione del numero di azioni proprie in portafoglio alla record date."
Milano, 20 marzo 2025
Il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
(Franco Spalla)
CULTI MILANO SPA
Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti
(29 aprile 2025 in prima convocazione)
(30 aprile 2025 in seconda convocazione)
Parte ordinaria
3° Punto
Approvazione di un Piano di incentivazione al management denominato "Piano di Phantom Shares 2025-2029" e del relativo Regolamento. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Approvazione di un Piano di incentivazione al management denominato "Piano di Phantom Shares 2025-2029" e del relativo Regolamento. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea ordinaria per approvare l'adozione di un Piano di incentivazione riservato al management di Culti Milano SpA, denominato "Piano di Phantom Shares 2025-2029" (il "Piano") e del relativo regolamento (il "Regolamento"), che viene allegato alla presente relazione (la "Relazione") e a cui si rimanda per maggiori informazioni.
L'adozione del Piano è finalizzata all'incentivazione e alla fidelizzazione, anche nel medio-lungo termine, dei beneficiari, individuati nei soggetti che occupano le posizioni di maggior rilievo all'interno della Società e sono, quindi, più direttamente responsabili dei risultati aziendali (i "Beneficiari").
In particolare, il Piano costituisce uno degli strumenti mediante il quale si intende coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati di andamento gestionale della Società, al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso l'allineamento con gli interessi degli azionisti, la diffusione di una cultura di creazione del valore, nella prospettiva di sviluppare la fiducia nella crescita della Società.
In considerazione e ai fini del perseguimento di tali obiettivi il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo e si articola in un quadriennio (dal 2025 al 2029). Tale intervallo è stato giudicato il più adatto per perseguire gli obiettivi di incentivazione prefissati.
Il Piano è riservato al Presidente, all'Amministratore Delegato ed al Direttore Generale della Società individuati dal Consiglio di Amministrazione quali soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno dell'Emittente o che svolgono a favore della stessa attività strategiche e funzionali al business.
Lo schema di incentivazione previsto dal Piano è il medesimo per tutti i Beneficiari, differenziandosi esclusivamente per il numero di Phantom Shares attribuite e che risulta crescente in relazione al ruolo ricoperto ed alle responsabilità assegnate.
L'amministrazione del Piano è demandata al Consiglio di Amministrazione, che si avvarrà delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e potrà anche delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato o ad altri Consiglieri. Il Piano prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri per dare attuazione allo stesso.
Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari delle Phantom Shares che, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, determinano l'insorgere in capo a ciascun Beneficiario del diritto
alla corresponsione del Bonus determinato sulla base del Valore di Liquidazione, determinato nella differenza tra:
- la media aritmetica del prezzo di quotazione ufficiale delle azioni della Società presso EGM nei tre mesi antecedenti il 20 marzo 2025
e
- la media aritmetica del prezzo ufficiale di quotazione delle Azioni presso EGM nei tre mesi antecedenti la Data di Approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2028.
Trattandosi di un piano di Phantom Shares, il Piano non prevede l'assegnazione o l'acquisto di azioni da parte della Società.
Il numero complessivo di Phantom Shares attribuite ai Beneficiari in esecuzione del Piano è pari a 155.000, avuto riguardo alla rilevanza della rispettiva posizione ricoperta nell'ambito della Società in relazione alla valorizzazione della Società.
Le Phantom Shares saranno liquidabili in ogni caso dal primo al trentesimo giorno successivo alla data di approvazione da parte dell'assemblea del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2028 (Periodo di Liquidazione) e pertanto, il Piano si concluderà con la maturazione del diritto alla corresponsione del Bonus nel predetto termine ultimo del trentesimo giorno (compreso) successivo alla data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2028 da parte dell'assemblea.
In conseguenza dell'esercizio del diritto di liquidazione delle Phantom Shares, i Beneficiari avranno il diritto, ai termini e condizioni di cui al presente Regolamento, alla corresponsione del Bonus.
***
Se d'accordo, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Culti Milano SpA, vista la relazione illustrativa degli Amministratori, esaminati il "Piano di Phantom Shares 2025-2029" ed il relativo Regolamento,
DELIBERA
- di approvare l'adozione di un piano di incentivazione al management denominato "Piano di Phantom Shares 2025-2029" (il "Piano") ed il relativo Regolamento del Piano allegato alla relazione illustrativa degli amministratori".
Milano, 20 marzo 2025
Il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
(Franco Spalla)
CULTI MILANO SPA
REGOLAMENTO DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE
BASATO
SULL'ATTRIBUZIONE
DI
PHANTOM SHARES
DENOMINATO
"PIANO DI PHANTOM SHARES 2025-2029"
PREMESSA
In data 20 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione di Culti Milano SpA ("Culti Milano" o anche la "Società ") ha approvato le linee guida del piano di incentivazione riservato ai Beneficiari (come infra definiti), denominato "Piano di Phantom Shares 2025-2029" (il "Piano"), nonché il presente regolamento (il "Regolamento"), provvedendo altresì alla convocazione, per i giorni 29 e 30 aprile 2025, rispettivamente in prima e seconda adunanza, dell'Assemblea dei Soci per l'approvazione, inter alia, del Piano e del relativo Regolamento.
DEFINIZIONI
Ai fini del presente Regolamento, i termini sotto indicati hanno il seguente significato:
EGM
Azioni
Beneficiari
Bonus
Borsa Italiana
Codice Civile
Comunicazione di Attribuzione
Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Le azioni ordinarie della Società.
Il Presidente Franco Spalla, l'Amministratore Delegato Pierpaolo Manes ed il Direttore Generale Giovanni Casale.
L'importo lordo in denaro che verrà corrisposto a ciascun Beneficiario che avrà legittimamente esercitato le Phantom Shares nei termini e alle condizioni di cui al Regolamento e che viene determinato in ragione del Valore di Maturazione (come oltre definito). Il Bonus potrebbe essere soggetto a eventuali ritenute fiscali e previdenziali ai sensi di legge.
Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n.6.
Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942 - XX, n.262, e s.m.i.
Comunicazione inviata a ciascun Beneficiario con allegata copia del presente Regolamento e con indicato il numero delle Phantom Shares attribuite a tale Beneficiario ed il Periodo di Esercizio.
Allegati
