COMUNICATO STAMPA
Sottoscritto un accordo per la cessione parziale e l'avvio del progetto di quotazione della partecipata BAKEL.
Milano, 16 dicembre 2024 - CULTI Milano SpA (di seguito "CULTI") comunica che, con riferimento alla propria controllata Bakel Srl ("Bakel" o la "Società "), società operante nel settore dei prodotti innovativi per lo skincare di alta gamma, ha siglato un accordo con l'altro socio MGB Srl ("MGB"), riconducibile alla fondatrice dott.ssa Raffaella Gregoris, che prevede - previa efficacia della trasformazione della Società da Srl a SpA (la "Trasformazione"), deliberata in data odierna - un'operazione di cessione di una parte della propria partecipazione, per un numero di azioni pari al 25,11% del capitale sociale della Società, ai valori di carico e quindi per complessivi Euro 1,24 milioni circa (la "Cessione").
Per effetto della Cessione, Bakel ha riacquisito le condizioni necessarie per essere qualificata come PMI Innovativa Ammissibile.
La Cessione, formalizzata anche essa in data odierna, con effetto dalla Trasformazione, viene eseguita in due tranche, rispettivamente la prima per una quota pari allo 0,21% del capitale sociale di Bakel, con pagamento immediato del corrispettivo, e la seconda per una quota pari al 24,90% del capitale sociale di Bakel, con pagamento del corrispettivo entro giugno 2028 (quest'ultima, la "Seconda Quota"), al fine di consentire a MGB l'eventuale trasferimento a terzi delle azioni della Seconda Quota per far fronte ai termini di pagamento. L'accordo prevede che il prezzo della Seconda Quota si incrementi per tener conto del valore di IPO, non appena lo stesso sarà noto.
Il pagamento della Seconda Quota potrà essere effettuato dall'acquirente MGB in una o più soluzioni, ma comunque entro il 30 giugno 2028. Qualora a quella data sussistesse ancora un credito di CULTI a tale titolo, le parti si sono impegnate - mediante un diritto reciproco - ad acquisire/vendere un numero corrispondente di azioni a valore di IPO, a soddisfacimento del predetto credito/debito. Per effetto dell'eventuale esercizio di tali opzioni, le rispettive obbligazioni di pagamento fra le parti saranno così integralmente compensate.
Con la Trasformazione, Bakel (i) ha adottato un nuovo statuto sociale ("Nuovo Statuto"), (ii) si è dotata di nuovi organi sociali e (iii) ha suddiviso il proprio capitale sociale di Euro 100.000,00 (centomila/00) in numero 2.000.000 (due milioni) di azioni del valore nominale di Euro 0,05 ciascuna, di cui:
- n. 300.400 (trecentomila quattrocento) Azioni A, a voto plurimo e con diritti particolari ("Azioni A"), assegnate integralmente al socio MGB;
- n. 1.699.600 (un milione sei centonovantanove mila seicento) azioni ordinarie, ("Azioni Ordinarie" e unitamente alle Azioni A, le "Azioni").
Le Azioni A:
- sono dotate del diritto di voto plurimo in misura di 10 (dieci) voti per ogni Azione A in relazione a tutte le assemblee della Società;
- sono dotate del diritto di nominare tre membri su cinque del Consiglio di Amministrazione;
- sono dotate del diritto di nominare due Sindaci Effettivi, dei quali uno con funzione di presidente, e due Sindaci Supplenti;
- si convertiranno in Azioni Ordinarie in caso di trasferimento.
Le Azioni Ordinarie, anche a seguito di conversione, saranno dotate di n. 1 diritto di voto ciascuna, per qualsiasi deliberazione assembleare.
A seguito della Trasformazione e della Cessione, la partecipazione di CULTI è quindi pari al 24,90% del capitale sociale di Bakel e non rientrerà più nel perimetro di consolidamento di CULTI.
La dott.ssa Raffaella Gregoris acquisirà pertanto un ruolo centrale quale socio di controllo di Bakel, perseguendo gli ambiziosi obiettivi di crescita e di sviluppo della Società con un progetto di quotazione al mercato Euronext Growth Milan ("EGM"), per cui Bakel ha conferito appositi incarichi ad Ambromobiliare SpA e ad un correlato team di professionisti specializzati.
Si attende che il percorso di quotazione trovi conclusione nel primo semestre del 2025.
CULTI, perseguendo i propri obiettivi di sviluppo in aree di business in cui opera direttamente e tramite la controllata Scent Company Srl - differenti rispetto a quelle di Bakel - modificherà pertanto il proprio ruolo nell'investimento come partner finanziario, continuando ad accompagnare Bakel nel suo percorso di crescita e a mettere a disposizione le proprie relazioni sul mercato per la diffusione sempre più estesa dei suoi innovativi prodotti.
Come previsto dal Nuovo Statuto, a partire dalla data di esecuzione della Cessione, CULTI e MGB non potranno compiere alcun trasferimento delle azioni dagli stessi possedute salvo che l'acquirente sia un investitore industriale o un investitore finanziario o comunque professionale (i) per un periodo non inferiore a diciotto mesi a decorrere dalla data di IPO ovvero (ii) fino al 30 aprile 2025 se entro quella data non sarà avvenuta l'IPO di Bakel.
E' altresì previsto che le residue azioni di Bakel possedute da CULTI, a partire dalla data di Quotazione di Bakel, siano assoggettate ad un periodo di lock up di diciotto mesi.
Nel caso in cui, la quotazione di Bakel non si realizzi entro il 30 aprile 2025, CULTI potrà esercitare un diritto di opzione per l'acquisto di azioni per una quota pari al 24,90% del capitale di Bakel allo stesso prezzo previsto per la Cessione della Seconda Quota, fermo il mantenimento del controllo da parte di MGB.
Gli attuali patti parasociali vigenti fra CULTI e MGB sono stati risolti a seguito della Trasformazione e nessun patto parasociale è previsto venga istituito in caso di mancata quotazione o di avvenuto esercizio di una delle opzioni sopra indicate.
Non è prevista l'assunzione da parte di CULTI di alcuna passività, fatto salvo, in caso di mancata quotazione, l'assunzione di un equity commitment di circa Euro 324 migliaia richiesto da un istituto di credito finanziatore ai fini della concessione del waiver per il cambio di controllo conseguente alla Cessione.
Per i dati economico-finanziari di Bakel si rimanda alla Relazione semestrale consolidata di CULTI.
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Culti Milano S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 16 dicembre 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 16 dicembre 2024 21:23:44 UTC.
