13/04/2023 - Cyberoo S.p.A.: Cyberoo – Relazione Illustrativa 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DI CYBEROO S.P.A.

del 27 aprile 2023 in prima convocazione e, in data 28 aprile 2023, occorrendo, in seconda

convocazione

ORDINE DEL GIORNO

In sede straordinaria

1. Aumento del numero totale delle azioni mediante frazionamento delle stesse (Stock Split) restando invariato l'ammontare del capitale sociale da eseguire mediante ritiro delle azioni ordinarie emesse ed esistenti e assegnazione per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata di numero 2 (due) azioni di nuova emissione. Modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede ordinaria

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Cyberoo al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. AUMENTO DEL NUMERO TOTALE DELLE AZIONI MEDIANTE FRAZIONAMENTO DELLE STESSE (STOCK SPLIT) RESTANDO INVARIATO L'AMMONTARE DEL CAPITALE SOCIALE DA ESEGUIRE MEDIANTE RITIRO DELLE AZIONI ORDINARIE EMESSE ED ESISTENTI E ASSEGNAZIONE PER CIASCUNA AZIONE ORDINARIA RITIRATA E ANNULLATA DI NUMERO 2 (DUE) AZIONI DI NUOVA EMISSIONE. MODIFICA DELL'ART. 6 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria siete convocati per deliberare in merito alla proposta di frazionamento delle azioni emesse da Cyberoo S.p.A. e di correlato aumento del numero totale delle stesse, restando invariato l'ammontare del capitale sociale (c.d. Stock Split), e di conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale.

Di seguito, si illustra il contenuto della modifica proposta nonché la relativa motivazione. Viene, inoltre, riportato il testo del vigente Statuto sociale, posto a confronto con il testo statutario che si propone di adottare, e con evidenza delle modifiche ed integrazioni proposte.

Motivazioni delle proposte di modifica

Con riferimento al capitale sociale pari ad Euro 998.400,75, che resta invariato, il Consiglio di Amministrazione propone di effettuare un frazionamento delle numero 19.968.015 azioni ordinarie totali, prive di valore nominale, in numero 39.936.030 azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro delle azioni ordinarie emesse ed esistenti, e assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata, di numero 2 (due) azioni di nuova emissione.

Tale operazione comporterà la riduzione del valore contabile di ciascuna azione ma non spiegherà alcun effetto sulla consistenza del capitale della Società né sulle caratteristiche delle azioni. Tale proposta trova giustificazione nella costante crescita della Società per effetto della quale le azioni hanno registrato nel tempo un andamento più che positivo e hanno conseguito un notevole rialzo del valore di mercato, rispetto al prezzo iniziale di quotazione. Per tale motivo, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre tale c.d. Stock Split nell'ottica di facilitare la negoziazione del titolo azionario, favorendo una maggiore liquidità dei titoli stessi e rendendoli quindi apprezzabili a una più ampia platea di investitori. La proposta di frazionamento nel rapporto di 2:1 è fatta tenendo anche in considerazione l'attuale valore di mercato del titolo.

L'operazione di Stock Split così proposta comporta la conseguente variazione dell'attuale testo dell'art. 6 dello Statuto Sociale vigente, con sostituzione del numero complessivo delle azioni in cui è diviso il capitale sociale (che resta invariato nella misura di Euro 998.400,75).

La Società,̀ ove la proposta qui illustrata fosse approvata dall'Assemblea, d'intesa con Borsa Italiana S.p.A. e tenuto conto del calendario di borsa, comunicherà̀al mercato la data di efficacia del frazionamento e di inizio di negoziazione dei nuovi titoli risultanti dallo stesso con un successivo comunicato. Si precisa che nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, la data di efficacia del frazionamento sarà,̀ comunque, successiva all'iscrizione della presente delibera. Si precisa che, durante tale periodo, vi sarà̀ continuità nelle negoziazioni sul titolo. Trattandosi di azioni dematerializzate, l'accredito dei nuovi titoli non richiederà alcun adempimento da parte dei soci; la procedura avverrà̀in modo automatico tramite gli intermediari aderenti al sistema di gestione di Monte Titoli S.p.A.. Inoltre, si precisa che, a seguito del frazionamento, le azioni saranno identificate da un nuovo codice ISIN che sarà successivamente comunicato al mercato.

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'Assemblea straordinaria con delibera del 16 luglio 2019 ha deliberato l'emissione di massimi 2.500.000 (due milioni cinquecentomila/00) "Warrant Cyberoo 2019 - 2023" (i "Warrant") e un aumento del capitale sociale in via scindibile per un importo di massimi nominali Euro 125.000 (centoventicinquemila/00), oltre sovrapprezzo, a servizio dei Warrant mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 1.250.000 (un milione duecentocinquantamila/00) azioni di

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1. di approvare la proposta di frazionamento delle numero 19.968.015 azioni ordinarie totali di Cyberoo S.p.A., prive di valore nominale, in numero 39.936.030 azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante frazionamento del loro valore contabile ed assegnazione di n. 2 (due) azioni di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria emessa da Cyberoo S.p.A., in applicazione di un rapporto di assegnazione di 2:1 nuove azioni per ciascuna azione esistente;
2. di modificare il regolamento dei Warrant "Warrant Cyberoo 2019 - 2023" ai sensi dell'articolo 6, lett. (f) del medesimo regolamento e quanto deliberato dall'assemblea in data 16 luglio 2019 con riferimento all'aumento di capitale funzionale all'emissione delle azioni di compendio e prevedere che (i) in esecuzione dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant potranno essere emesse massime 5.000.000 di azioni, rispetto alle originarie n. 1.250.000 azioni; (iii) le azioni di compendio potranno essere sottoscritte in ragione di n.1 azioni di compendio ogni n.2 Warrant esercitati; (iv) il prezzo di esercizio relativo al Quarto Periodo di Esercizio (come definito nel regolamento dei Warrant) sia pari a Euro 1,04;
3. di modificare l'articolo 6 dello Statuto Sociale secondo il testo proposto;
4. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente con facoltà̀di subdelega - ogni potere occorrente per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, la modifica del regolamento dei "Warrant Cyberoo 2019 - 2023" e l'adempimento di ogni formalità̀necessaria affinché́la stessa sia iscritta nel registro delle imprese a norma dell'art. 2436 cod. civ., nonché la facoltà di apportare alla medesima delibera e alla predetta relazione tutte le modifiche non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità̀competenti o dal notaio, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune."

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Parte ordinaria

1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022, CORREDATO DALLA RELAZIONE SULLA GESTIONE, DALLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DALLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO CYBEROO AL 31 DICEMBRE 2022. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio di Cyberoo S.p.A. ("Società ") e per prendere atto del bilancio consolidato di gruppo della medesima Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, entrambi esaminati dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023.

L'esercizio al 31 dicembre 2022 chiude con un utile di esercizio pari a Euro 2.995.381.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione dei Sindaci e della Società di revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società, www.cyberoo.com, Sezione "Investor Relations/Assemblea azionisti", nei termini previsti dalla vigente normativa.

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cyberoo S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione.

Delibera

1) di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022."

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