24/05/2024 - Cyberoo S.p.A.: Verbale Assemblea Straordinaria Azionisti 26 04 2024

Iniziano i lavori assembleari essendo le ore 9 (nove) e minu- ti 30 (trenta).

Assume la presidenza dell'assemblea il Presidente del Consi- glio di Amministrazione della Società, Massimo Bonifati, del- la cui identità personale io notaio sono certo, nato a Bre- scia il 30 gennaio 1967, domiciliato per la carica presso la sede, il quale, con il consenso unanime dei presenti, chiama a fungere l'Avv. Federica Ciabattini come segretario per la parte ordinaria e me Notaio per la parte straordinaria del- l'ordine del giorno.

Il Presidente constata e dichiara, quindi:

• che l'Assemblea risulta debitamente convocata come sopra indicato;
• che, con riferimento alle modalità di partecipazione al- l'assemblea, la Società, avvalendosi di quanto stabilito dall'articolo 106 del Decreto Legge 18/2020, convertito con modificazioni dalla Legge del 24 aprile 2020 n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 11, comma 2, della Legge del 5 marzo 2024, n. 21, ha designato l'Avv. A-

lessandro FRANZINI quale rappresentante designato ("Rappre- sentante Designato") ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli azionisti, e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;

• che la Società ha altresì previsto che coloro che sono le- gittimati a intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappre- sentante Designato, possano avvalersi esclusivamente di mez- zi di telecomunicazione, ai sensi del predetto D.L. 18/2020, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunica- zione;
  - che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito in- ternet della Società;
  - che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea;
  - che il Rappresentante Designato è presente in assemblea a mezzo collegamento in videoconferenza;
  - che a cura del personale autorizzato, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
  - che il Rappresentante Designato, collegato in videoconfe- renza, ha ricevuto deleghe da parte di numero 16 (sedici) a-

zionisti rappresentanti numero 30.052.942 (trentamilionicin- quantaduemilanovecentoquarantadue) azioni ordinarie pari al 72,561% (settantadue virgola cinquecentosessantuno per cen- to) delle azioni ordinarie e quindi del capitale sociale, dettagliati nell'elenco che qui si allega sotto la lettera "A";

• che le azioni della Società sono attualmente negoziate presso il mercato Euronext Growth Milan gestito da Borsa Ita- liana S.p.A.;
• che del Consiglio di Amministrazione, oltre a se medesimo, sono intervenuti, collegati in videoconferenza, i Consiglie- ri Fabio Leonardi, Davide Cignatta, Veronica Leonardi, Renzo Bartoli e Alessandro Viotto; assente giustificato il consi- gliere Riccardo Pietro Leonardi;
• che del Collegio Sindacale sono intervenuti, collegati in videoconferenza, Gianluca Settepani, Presidente, e i Sindaci effettivi Rita Sciaraffa e Alberto Ventura;
• che il capitale sociale di Euro 1.035.432,35 (unmilione-

trentacinquemilaquattrocentotrentadue virgola trentacinque)

• diviso in n. 41.417.294 (quarantunomilioniquattrocentodi- ciassettemiladuecentonovantaquattro) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale;
  - che i soggetti che detengono direttamente o indirettamente una partecipazione superiore al 5% (cinque per cento) del ca- pitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con di- ritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integra- te dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 13 (tredi- ci) dello statuto e da altre informazioni a disposizione, so- no Cyberoo Globl S.p.A., titolare del 52,81% (cinquantadue virgola ottantuno per cento) del capitale sociale e Sedoc Di- gital Group S.r.l., titolare del 5,83% (cinque virgola ottan- tatré per cento) circa del capitale sociale;
  - che la Società possiede 196.200 (centonovantaseimiladuecen- to) azioni proprie.
  A questo punto il Presidente:
  - fa presente che nel corso della discussione saranno accet- tati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, con- tenuti entro convenienti limiti di tempo;
  - comunica al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interven- ti stessi;
  - comunica che le votazioni saranno effettuate mediante di- chiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione dei nominativi dei soci rappresentati e del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riu- nione assembleare (non votanti);

• avverte che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla So- cietà per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa;
• invita il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventua- le esistenza di cause di impedimento o sospensione, a norma di legge, del diritto di voto segnalate dal proprio delegan- te, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno. Nessuna dichiarazione viene resa.
  Il Presidente dichiara, quindi, l'assemblea validamente co- stituita, in sede ordinaria e straordinaria, per discutere sull'ordine del giorno sopra indicato e passa alla trattazio- ne dei punti all'ordine del giorno della parte ordinaria.
  La trattazione della parte ordinaria dell'assemblea termina alle ore nove e minuti quarantacinque.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo e uni- co punto all'ordine del giorno di parte straordinariae ri- corda che l'Assemblea straordinaria è chiamata a deliberare in merito alla proposta del Consiglio di Amministrazione di modificare lo statuto sociale di Cyberoo ("Statuto") al fine di: (i) introdurre la facoltà di tenere le assemblee, ordinarie e straordinarie, esclusivamente tramite il rappresentan- te designato, come previsto dal nuovo art. 135-undecies.1 del TUF; (ii) adeguare lo statuto al nuovo art. 6-bis del Re- golamento Emittenti Euronext Growth Milan, entrato in vigore il 4 dicembre 2023.

Ciò premesso, il Presidente cede la parola a me Notaio af- finché io illustri le proposte di modifica.

In particolare, io notaio rendo noto che le modifiche riguar- dano i seguenti articoli: 16 (Intervento e voto), 21 (Nomina degli amministratori).

Ciò premesso, procedo quindi ad esporre le proposte di modi- fica dello Statuto, rinviando per maggiori dettagli alla re- lazione illustrativa degli amministratori all'Assemblea, mes- sa a disposizione del pubblico nei termini e secondo le moda- lità previste dalla legge, e qui allegata sub "B".

Le proposte di modifica dell'art. 16 dello Statuto si rendo- no opportune alla luce del nuovo art. 135-undecies.1 TUF (in vigore dal 27 marzo 2024) - disposizione che riconosce la fa- coltà per le società di prevedere nel proprio statuto che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possano avvenire anche esclusivamente tramite rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF e che trova ap- plicazione anche per le società con strumenti finanziari am- messi alla negoziazione su un sistema multilaterale di nego- ziazione, quale Euronext Growth Milan.

Ricordo al riguardo che le disposizioni secondo le quali l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possono avvenire esclusivamente tramite il rappresentante de-

signato dalla società e anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione sono state introdotte nel nostro ordina- mento nell'ambito della normativa emergenziale applicabile alle società, quotate e non quotate, prevista dall'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto"), in vigore sino al 31 dicembre 2024.

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto valutato opportu- no proporre all'Assemblea di modificare l'articolo 16 dello Statuto, per prevedere espressamente la possibilità per la Società di tenere le assemblee, ordinarie e straordinarie, e- sclusivamente tramite il c.d. "rappresentante designato" di cui all'articolo 135-undecies del TUF, così garantendo ai so- ci un efficace e pratico strumento di partecipazione al voto. Quanto invece alla proposta di modifica dell'art. 21 dello Statuto, evidenzio che tale modifica si rende necessaria in considerazione dell'entrata in vigore del nuovo art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, intervenuta il 4 dicembre 2023, e della conseguente soppressione della previsione secondo la quale l'amministratore indipendente de- ve essere "scelto tra i candidati che siano stati preventiva- mente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor". Si rende quindi necessario eliminare all'ar- ticolo 27 ogni riferimento alla necessità che i candidati am- ministratori indipendenti siano preventivamente individuati

1. valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor ("E- GA") della Società con rilascio di apposita dichiarazione da parte dello stesso EGA.
   Preciso per completezza che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso agli Azionisti che non hanno concorso all'assunzione della deliberazione, posto che le stesse non ricadono nell'ambito di applicazione dell'art. 2437 cod. civ..
   Ciò esposto, il Presidente, ringraziando me Notaio per l'e- sposizione, procede quindi alla lettura della seguente propo- sta dell'organo amministrativo contenuta nella relazione il- lustrativa messa a disposizione degli interessati:
   "L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Cyberoo S.p.A., vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Am-

ministrazione

delibera

1. di modificare gli art. 16 e 21 dello statuto sociale, nel testo illustrato dal Consiglio di Amministrazione nella rela- zione illustrativa allegata al presente verbale sub "B";
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione - ogni più am- pio potere per dare esecuzione, anche a mezzo di procurato- ri, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizio- ne presso il Registro delle Imprese, accettando e introducen- do nella medesima, le modificazioni, aggiunte o soppressio-

ni, formali o sostanziali, eventualmente richieste dalle Au- torità competente".

Il Presidente dunque apre la discussione in merito alle modi- fiche statutarie proposte e invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi.

A questo punto, nessuno chiedendo la parola, essendo presenti gli stessi azionisti dettagliati nell'elenco qui già alle- gato sub "A", il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

- favorevoli: 28.327.882 (ventottomilionitrecentoventisette- milaottocentottantadue) azioni, pari al 94,26% (novantaquat- tro virgola ventisei per cento) del capitale intervenuto in assemblea;

- contrari: 1.725.060 (unmilionesettecentoventicinquemila- sessanta) azioni, pari al 5,74% (cinque virgola settantaquat- tro per cento) del capitale intervenuto in assemblea;

- astenuti: nessuno.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se abbia e- spresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno e dà at- to della sua risposta negativa.

Il Presidente dichiara quindi le proposte di modifica statu- taria di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria approvate a maggioranza dei voti espres- si a voce dal Rappresentante Designato.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la pa- rola, l'assemblea si scioglie alle ore 9 (nove) e minuti 55 (cinquantacinque).

Io notaio dò atto di aver potuto percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione e che tutti gli intervenuti hanno potuto partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, senza che si sia verificata alcuna interruzione del- la videoconferenza.

Del presente atto ho dato lettura al Presidente che lo appro- va.

Il Presidente dispensa me notaio dalla lettura degli allega- ti.

Si allega al presente atto:

1. sotto la lettera "C" lo statuto sociale con le modifiche statutarie testé deliberate;
2. sotto la lettera "D" il resoconto delle votazioni sulle deliberazioni in merito all'unico punto della parte straordi- naria dell'ordine del giorno.
   Io Notaio verbalizzante provvederò, nei modi e tempi di cui all'art. 2436 cod. civ., alle verifiche e alla pubblicità previste per il presente verbale di assemblea.
   Imposte e altre spese relative al presente atto sono a cari- co della Società.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, che viene da me solo sottoscritto alle ore undici.

Consta di quattro fogli dattiloscritti da persona di mia fi- ducia, ove non completati a mano da me Notaio, su tredici pagine sin qui.

F.to: Alessandro CICCAGLIONE, Notaio. Segue sigillo.