28/10/2020 - Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A.: Press release dated 28.10.2020 related to the Shareholders Meetings

DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.p.A.

Buttrio (UD) - via Nazionale n. 41 Capitale sociale Euro 81.304.566 i.v.

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COMUNICATO STAMPA

Deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci, e dell'assemblea

speciale dei possessori di azioni di risparmio di Danieli

• Approvazione del bilancio d'esercizio della Società al 30 giugno 2020 e distribuzione di dividendo
• Nomina di un amministratore
• Rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie
• Approvazione di distribuzione di un dividendo straordinario pari ad Euro 1,20 per ogni azioni ordinaria e per ogni azione di risparmio
• Approvazione della modifica degli articoli 6 e 28 dello Statuto sociale
• Approvazione dell'eliminazione del valore nominale unitario delle azioni ordinarie e di risparmio
• Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie in base ad un rapporto di conversione pari a n. 0,65 azioni ordinarie Danieli per ogni azione di risparmio: approvazione da parte dell'assemblea straordinaria dei soci e mancata approvazione da parte dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio.

Buttrio (UD), 28 ottobre 2020 - Si sono tenute oggi, in unica convocazione, l'assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria (l' "Assemblea dei Soci"), e l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio (l' "Assemblea Speciale") di Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. ("Danieli" o la "Società"). Di seguito si dà notizia delle deliberazioni assunte.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Parte Ordinaria

Approvazione del bilancio d'esercizio della Società al 30 giugno 2020. Presentazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2020.

L'Assemblea dei Soci ha approvato il bilancio d'esercizio di Danieli al 30 giugno 2020 che presenta una perdita per Euro 2,8 Milioni. Il patrimonio netto di Danieli al 30 giugno 2020 ammonta a Euro 824 Milioni.

L'Assemblea dei Soci ha inoltre esaminato il bilancio consolidato alla stessa data che presenta un utile netto di 62,9 Milioni e un patrimonio netto consolidato pari a Euro 1.936,6 Milioni.

Distribuzione di dividendo

L'Assemblea dei Soci ha approvato la distribuzione di dividendo pari a Euro 0,1400 per ogni azione ordinaria ed Euro 0,1607 per ogni azione di risparmio.

Tale dividendo verrà messo in pagamento - al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" di seguito indicata e al lordo delle eventuali ritenute di legge - a decorrere dal 25 novembre 2020, previo stacco della cedola n. 42 in data 23 novembre 2020, e con "record date" (ossia data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso) il 24 novembre 2020.

Il bilancio di esercizio al 30 giugno 2020 è disponibile sul sito internet della Società (https://www.danieli.com/en/investors/communication).

Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione

L'assemblea ha deliberato, su proposta del Consiglio di amministrazione, di nominare quale consigliere di amministrazione l'ing. Antonello Mordeglia per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione di Danieli a seguito di dimissioni di un amministratore e successiva cooptazione.

L'ing. Antonello Mordeglia non è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, co. 3, del Testo Unico della Finanza.

Il curriculum dell'amministratore nominato è disponibile sul sito internet della Società (https://www.danieli.com/en/investors/management).

Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, l'ing. Antonello Mordeglia non detiene alcuna partecipazione azionaria in Danieli.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea dei Soci ha approvato la prima sezione ed espresso parere favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti di Danieli. Il risultato della deliberazione è vincolante per quanto concerne la prima sezione della Relazione, mentre ha carattere consultivo per quanto riguarda la seconda Sezione della medesima.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'Assemblea dei Soci ha rinnovato l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione della Società ad effettuare, in una o più volte, acquisti ed atti di disposizione di azioni Danieli (anche, con riferimento agli atti di disposizione, quanto alle azioni Danieli che la Società potrà eventualmente acquistare per l'effetto dell'esercizio del diritto di recesso da parte di azionisti di risparmio che non abbiano concorso all'approvazione della conversione obbligatoria delle azioni di risparmi, su cui infra) a norma della vigente normativa e secondo il proprio prudente apprezzamento, nei limiti e con le modalità previste dalla relazione illustrativa degli amministratori e di seguito riportate.

Si ricorda che l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è motivata, primariamente, dall'esigenza di mettere a disposizione della Società un magazzino titoli in relazione a potenziali operazioni straordinarie; le azioni che verranno acquistate, come quelle già in portafoglio al 30.6.2020, sono da considerare immobilizzazioni finanziarie per la società.

I limiti al numero massimo ed al valore nominale delle azioni acquistabili sono coerenti con l'art. 2357 c.c. e nello specifico:

1. il numero massimo di azioni Danieli acquistate non dovrà eccedere, con riferimento al relativo valore nominale, la quinta parte del capitale sociale, tenuto anche conto delle azioni in portafoglio e delle azioni possedute da società controllate;
2. l'acquisto delle azioni dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio;
3. il corrispettivo minimo e massimo di acquisto corrisponderà ad un prezzo unitario compreso tra il +20% ed il -20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del giorno precedente a quello in cui sarà effettuata l'operazione;
4. le azioni proprie potranno essere oggetto di atti di disposizione per un corrispettivo - ovvero per una valorizzazione - non inferiore al valore e/o al prezzo ufficiale di Borsa dei titoli al momento in cui sarà effettuata l'operazione;
5. l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie avrà validità fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2021; nel caso in cui detto bilancio non venisse approvato entro 18 mesi dalla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 30 giugno 2020, l'autorizzazione avrà validità fino a 18 mesi dalla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 30 giugno 2020;

1. salvo situazioni particolari, in relazione ad esempio al compimento di operazioni straordinarie, acquisti e atti di disposizione saranno effettuati sui mercati regolamentati con le modalità previste dall'art. 144-bis, punto 1, lett. b), del Regolamento Emittenti Consob, previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e nei limiti consentiti dalla disciplina pro-tempore vigente.

Distribuzione di un dividendo straordinario

L'assemblea ha approvato la proposta del socio Sind International S.r.l. circa la distribuzione di un dividendo straordinario pari ad Euro 1,20 per ogni azione ordinaria e per ogni azione di risparmio, per un importo complessivo di circa 89,3 milioni di Euro.

Il pagamento del dividendo straordinario sarà comunque subordinato sia all'approvazione dell'operazione di conversione obbligatoria da parte degli azionisti di risparmio, che alla circostanza che il complessivo valore di liquidazione delle azioni di risparmio per le quali sarà esercitato il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera g), del codice civile non superi l'importo di Euro 20.000.000. La data di pagamento (previo stacco della cedola n.

1. sarà, quindi, successiva alla verifica circa l'avveramento di suddetta condizione, ma in ogni caso anteriore all'esecuzione della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, e sarà comunicata - non appena definita con Borsa Italiana S.p.A. - nei modi di legge.

Fermo restando quanto sopra, il dividendo straordinario verrà interamente tratto dalla riserva straordinaria che, al 30 giugno 2020, ammonta ad Euro 774.423 (migliaia).

Parte Straordinaria

Modifica degli articoli 6 e 28 dello Statuto sociale

L'assemblea ha approvato la proposta di modifica dell'art. 6 dello Statuto della Società per il rinnovo della delega al Consiglio di amministrazione per aumentare il capitale sociale ed emettere obbligazioni, la cui validità per la durata massima quinquennale, attribuita dall'assemblea in data 28 ottobre 2014, è scaduta. L'assemblea ha altresì approvato la proposta di modifica dell'art. 28 dello Statuto della Società al fine di adeguarlo alle disposizioni introdotte dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate.

In riferimento alla approvata modifica dell'art. 6 dello Statuto, l'assemblea ha deliberato l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di:

1. aumentare il capitale sociale, in una o più volte entro il termine massimo di cinque anni dalla deliberazione, per un importo massimo complessivo di Euro 100.000.000 mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio non convertibili, da assegnare gratuitamente agli aventi diritto e/o da offrire in opzione a pagamento, stabilendo in tal caso, di volta in volta, la categoria di azioni da emettere, caratteristiche, prezzo di emissione delle azioni stesse, data di godimento, l'eventuale contributo spese, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale a servizio della conversione di obbligazioni emesse (anche da terzi, sia in Italia che all'estero) con facoltà di riservare nei limiti di legge parte delle emittende azioni ad amministratori ed a dipendenti della società e/o di sue controllate;
2. emettere, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, in una o più volte, entro il termine massimo di cinque anni dalla deliberazione, per un importo massimo di Euro 150.000.000, obbligazioni, anche convertibili e/o con diritti (warrant) di sottoscrizione e acquisto, in Euro e/o valuta straniera, ove consentito, di volta in volta, nei limiti di legge e con i necessari aumenti di capitale sociale a servizio dei prestiti.

In riferimento alla approvata modifica dell'art. 28 dello Statuto, la Legge 27 dicembre 2019, n. 16 prevede una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad almeno due quinti e ha stabilito che tale criterio si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di

amministrazione e controllo delle società quotate successivo alla data di entrata in vigore della presente legge, avvenuta il 1 gennaio 2020. Pertanto, per quanto concerne Danieli, la nuova normativa troverà applicazione a partire dal rinnovo degli organi sociali che avrà luogo in occasione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti che approverà il Bilancio nel 2021.

Eliminazione del valore nominale unitario delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione. Conseguenti modifiche dello statuto sociale

L'Assemblea ha approvato la proposta di eliminare il valore nominale espresso delle azioni ordinarie e di risparmio della Società, attualmente pari ad Euro 1,00, con conseguente modifica degli articoli 6 ("Capitale sociale"), 7 ("Azioni"), 24 ("Utili") e 26 ("Scioglimento e liquidazione") dello Statuto sociale al fine di eliminare dai citati articoli i riferimenti al valore nominale delle azioni.

In particolare, gli articoli 7 e 24 dello Statuto individuano il valore nominale unitario quale parametro nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale a favore delle azioni di risparmio, prevedendo che il privilegio sia determinato in una certa misura percentuale del valore nominale. In conseguenza dell'approvazione dell'eliminazione del valore nominale delle azioni e all'eliminazione del riferimento al valore nominale unitario, l'assemblea ha quindi approvato la proposta di sostituire l'attuale riferimento a detto valore con il riferimento al valore contabile implicito dell'azione.

Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Modifica degli articoli 6, 7 e 24 dello Statuto sociale

L'Assemblea ha approvato la conversione obbligatoria di tutte le azioni di risparmio di Danieli, emesse e in circolazione, in azioni ordinarie e le conseguenti modifiche dello Statuto della Società. In particolare, l'assemblea ha:

1. approvato la conversione obbligatoria di tutte le azioni di risparmio, pari a n. 40.425.033, in azioni ordinarie con le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data di efficacia della conversione, in base ad un rapporto di conversione rappresentato, per ciascuna azione di risparmio, da n. 0,65 azioni ordinarie Danieli. Pertanto, sulla base di tale rapporto di conversione, il numero complessivo di azioni ordinarie a servizio della conversione obbligatoria sarà pari a 26.276.271. In ogni caso, l'esecuzione della conversione obbligatoria avverrà a condizione che il complessivo valore di liquidazione delle azioni per le quali sarà esercitato il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera g), del Codice Civile, da parte di azionisti di risparmio che non abbiano concorso all'approvazione della conversione obbligatoria nella relativa assemblea speciale, non superi l'importo di Euro 20.000.000;
2. approvato le modifiche degli articoli 6, 7 e 24 dello Statuto della Società conseguenti alla conversione obbligatoria.

Si ricorda (come rappresentato nella relazione ai soci sulla proposta di conversione obbligatoria) che gli azionisti di risparmio che non hanno concorso all'approvazione della delibera dell'Assemblea Speciale, sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera (g), del codice civile. Il valore di liquidazione - calcolato in conformità con l'articolo 2437-ter del codice civile - è stato stabilito dal Consiglio di Amministrazione in Euro 7,0401. Ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di recesso potranno esercitare tale diritto, per tutte o parte delle azioni di risparmio possedute, mediante lettera raccomandata che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società entro 15 giorni di calendario dalla data dell'iscrizione della delibera dell'odierna assemblea nel Registro delle Imprese. Pertanto, tale iscrizione sarà comunicata al pubblico nei termini e con le modalità di legge (ivi inclusa la pubblica sul quotidiano "ItaliaOggi"), unitamente ad ulteriori istruzioni circa l'esercizio del diritto di recesso.

Modifica dell'articolo 7 dello statuto sociale riguardante l'introduzione di un meccanismo di maggiorazione del diritto di voto attribuito alle azioni ordinarie

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