DATRIX S.p.A.
RELAZIONE ILLUSTRATIVA
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
sulle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 7 maggio 2025, in
prima convocazione, e occorrendo, dell'8 maggio 2025, in seconda convocazione
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Signori Azionisti,
la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Datrix S.p.A. ("Datrix" o la "Società ") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 7 maggio 2025 alle ore 15:30, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 8 maggio 2025 alle ore 15:30, in seconda convocazione, per discutere e deliberare in merito al seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte ordinaria
- Esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Datrix S.p.A. al 31 dicembre 2024 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Destinazione del risultato di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte straordinaria
1. Proposta di modifica degli artt. 7 (Azioni e categorie di azioni), 16 (Convocazione e luogo dell'Assemblea), 20 (Intervento in Assemblea e rappresentanza), 24 (Convocazione del Consiglio di Amministrazione), 27 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza), 33 (Collegio Sindacale) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Datrix S.p.A.
Foro Buonaparte 71 - 20121, Milano
www.datrixgroup.com
Parte ordinaria
1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Datrix S.p.A. al 31 dicembre 2024 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori azionisti,
in relazione al primo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per provvedere all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 marzo 2025 e per prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2024.
Il bilancio di esercizio è comprensivo della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione.
Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024 chiude con una perdita pari a 2.505.824 Euro Il bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2024 registra una perdita pari a 2.466.100 Euro
Copia della documentazione prevista ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in particolare, copia del fascicolo relativo al bilancio di esercizio, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti (ai quali si rinvia per ulteriori informazioni) è depositata presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, a disposizione di chi desideri prenderne visione.
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Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Datrix S.p.A., riunita in sede ordinaria:
- esaminati i dati del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione;
- preso atto dei dati del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2024 e le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione;
- preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
delibera
- di approvare, sia nel suo insieme che nelle singole poste, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia una perdita pari a 2.505.824 Euro
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2. Destinazione del risultato di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori azionisti,
in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per deliberare la destinazione del risultato di esercizio. In particolare, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, oggetto di approvazione ai sensi del primo punto all'ordine del giorno, evidenzia una perdita pari a 2.505.824 Euro.
In relazione ai risulta[ consegui[, Vi proponiamo di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari a Euro 2.505.824.
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Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Datrix S.p.A., riunita in sede ordinaria:
- avendo approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024; e,
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; delibera
1) di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari a Euro 2.505.824"
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Parte straordinaria
2. Proposta di modifica degli artt. 7 (Azioni e categorie di azioni), 16 (Convocazione e luogo dell'Assemblea), 20 (Intervento in Assemblea e rappresentanza), 24 (Convocazione del Consiglio di Amministrazione), 27 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza), 33 (Collegio Sindacale) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori azionisti,
il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione le modifiche statutarie di seguito descritte.
Motivazione delle proposte di modifica statutaria
Vista la convocazione dell'Assemblea della Società in sede straordinaria, al fine di approvare le modifiche necessarie per l'adeguamento dello Statuto Sociale alle modifiche normative intervenute (es. in materia di emittenti titoli diffusi e in materia di intervento e rappresentanza in assemblea di cui alla Legge Capitali, di cui infra), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno cogliere l'occasione per procedere alla revisione e all'integrazione di taluni altri articoli del vigente Statuto Sociale della Società.
In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'analisi e valutazione dell'Assemblea le seguenti modifiche:
- Articolo 7 (Azioni e categorie di Azioni): la proposta di modifica del comma 11 dell'articolo 7 tiene conto dei contenuti della legge 5 marzo 2024, n. 21 "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" (la "Legge Capitali"), che prevede, inter alia, la riforma dell'intera disciplina degli emittenti titoli diffusi attraverso la sostanziale eliminazione dal TUF di tale categoria (a seguito dell'abrogazione dell'art. 116 del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF")) e la conseguente rimozione di una serie di obblighi che, attualmente, si applicano alle società con titoli diffusi, la cui definizione viene spostata e rimodulata attraverso l'introduzione, nel Codice Civile, del nuovo art. 2325-ter (rubricato "Società emittenti strumenti finanziari diffusi"), inserito dopo l'art. 2325-bis Codice Civile.
- Articolo 16 (Convocazione e luogo dell'Assemblea): la proposta di modifica al comma 2 dell'articolo 16 è resa opportuna per coordinare i testi in considerazione della proposta di introduzione - nel successivo articolo 20 comma 3 - della possibilità, in determinate circostanze, di tenere l'assemblea unicamente a distanza.
- Articolo 20 (Intervento in Assemblea e rappresentanza):la proposta di modifica di cui al comma 3 prevede talune riformulazioni. La proposta di nuova introduzione del comma 4 è finalizzata ad introdurre la facoltà per la Società di designare il soggetto previsto dall'articolo 135-undecies del TUF, cui i titolari del diritto possano conferire delega per partecipare all'Assembla (il Rappresentante Designato) e di stabilire - qualora consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti - che l'intervento e il diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega al Rappresentante Designato. La previsione è accompagnata dall'ulteriore specificazione, nel comma 5 di nuova introduzione, per la quale, qualora la Società opti per il ricorso "obbligatorio" al Rappresentate Designato - e ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti - la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche, o unicamente, mediante idonei mezzi di telecomunicazione, senza necessità che Presidente, Segretario e/o Notaio si trovino nello stesso luogo. Anche tali proposte di modifica tengono conto dei contenuti della Legge Capitali che ha previsto, inter alia, l'introduzione dell'articolo 135-undecies.1 del TUF (rubricato "Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato") ai sensi del quale: «Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies.», potendosi pertanto rendere permanente, anche per le società con azioni
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ammesse alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazioni (come specificato dal comma 4 del predetto articolo 135-undecies.1 TUF).
- Articolo 24 (Convocazione del Consiglio di Amministrazione): la proposta di modifica al comma 1 dell'articolo 24 è finalizzata a recepire la potenziale tenuta delle riunioni unicamente mediante mezzi di telecomunicazione.
- Ar[colo 27 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza): la proposta di modifica del [tolo dell'ar[colo 27 è resa opportuna per coordinare i tes[ in considerazione delle modifiche e delle riformulazioni nel medesimo ar[colo. Le modifiche di cui al comma 1 introducono la specificazione che le riunioni consiliari possono tenersi anche unicamente con mezzi di telecomunicazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio. Tale riformulazione introduce nelle riunioni consiliari l'elas[cità prevista per le riunioni assembleari, introdofa inizialmente per far fronte all'emergenza sanitaria da COVID-19 che, nel prosieguo, è stata estesa dalla prassi notarile anche per quanto riguarda le riunioni del Consiglio di Amministrazione e degli altri organi collegiali delle società di capitali e coopera[ve e pertanto si ri[ene opportuno recepirla nello Statuto Sociale.
- Ar[colo 33 (Collegio Sindacale):la modifica si è resa opportuna al fine di coordinare i tes[ a seguito della proposta di introdurre nel precedente ar[colo 27 della possibilità, in determinate circostanze, di tenere le riunioni unicamente mediante mezzi di telecomunicazioni.
Prospetto di raffronto delle clausole statutarie
Si riporta di seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente degli articoli 7 (Azioni e categorie di azioni), 16 (Convocazione e luogo dell'Assemblea), 20 (Intervento in Assemblea e rappresentanza), 24 (Convocazione del Consiglio di Amministrazione), 27 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza), 33 (Collegio Sindacale) unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte ai seguenti articoli e/o paragrafi dello Statuto Sociale, debitamente evidenziate in blu per le eliminazioni e in rosso per le aggiunte.
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Testo Vigente |
Nuovo Testo Proposto |
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Articolo 7 - Azioni e categorie di azioni |
Articolo 7 - Azioni e categorie di azioni |
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Le Azioni sono nominative, indivisibili, liberamente |
Invariato |
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trasferibili per atto tra vivi e mortis causa, sono |
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sottoposte al regime di dematerializzazione aisensi della |
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normativa vigente e immesse nel sistema di gestione |
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accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 83- |
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bis e ss. del TUF. Ciascuna azione dà diritto ad un voto. Il |
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caso di comproprietà è regolato dalla legge. |
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Le |
Azioni |
sono |
sottoposte |
al |
regime |
di |
Invariato |
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dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e |
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immesse nel sistema di gestione accentrata degli |
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strumenti finanziari di cui agli articoli 83-bis e seguenti |
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del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"). |
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Il possesso anche di una sola Azione costituisce di per sé |
Invariato |
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sola adesione al presente statuto ed alle deliberazioni |
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prese dall'Assemblea degli Azionisti in conformità della |
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legge e dello statuto. |
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Le Azioni possono costituire oggetto di ammissione alla |
Invariato |
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negoziazione su mercati regolamentati e su sistemi |
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multilaterali di negoziazione ai sensi della normativa |
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vigente, con particolare riguardo al sistema multilaterale |
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di |
negoziazione denominato Euronext |
Growth Milan |
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Testo Vigente
("EGM").
Le Azioni a Voto Plurimo attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie, fatta eccezione per il diritto di voto, che spetta alle Azioni a Voto Plurimo in misura di 3 voti per ogni azione, in relazione a tutte le assemblee della Società. Le Azioni a Voto Plurimo si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie, in rapporto di una nuova Azione Ordinaria per ogni Azione a Voto Plurimo, in via automatica e senza che occorra alcuna deliberazione di alcun organo sociale, compresa l'assemblea speciale delle Azioni a Voto Plurimo ai sensi dell'articolo 2376 c.c., al verificarsi dei seguenti eventi ("Cause di Conversione"):
- la richiesta di conversione da parte del titolare di Azioni a Voto Plurimo, per tutte o parte delle Azioni a Voto Plurimo dal medesimo possedute, con apposita comunicazione pervenuta alla Società mediante lettera raccomandata o posta elettronica certificata (PEC), corredata dalla certificazione dell'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari dematerializzati, relativamente alle Azioni a Voto Plurimo di cui viene chiesta la conversione ("Rinuncia al Voto Plurimo");
- il trasferimento delle Azioni a Voto Plurimo a un altro soggetto, tale intendendosi qualsiasi vicenda giuridica che comporti, a qualsiasi titolo, il passaggio della titolarità della piena proprietà o dell'usufrutto delle Azioni a Voto Plurimo da un soggetto giuridico a un soggetto diverso ("Trasferimento"), fatta eccezione per le ipotesi di trasferimento di seguito indicate (i "Trasferimenti Consentiti"):
- qualsiasi trasferimento tra soggetti che siano già titolari di Azioni a Voto Plurimo;
- qualsiasi Trasferimento in cui il cessionario sia un soggetto direttamente o indirettamente controllante il, controllato da, anche congiuntamente, o soggetto a comune controllo con, il cedente, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di soggetto controllante il, controllato da, anche congiuntamente, o soggetto a comune controllo con, il cedente, tutte le Azioni a Voto Plurimo dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione a Voto Plurimo;
- qualsiasi Trasferimento a titolo di dotazione di un trust a condizione che i beneficiari del trust siano lo stesso soggetto trasferente e/o il suo coniuge e/o i suoi discendenti;
- qualsiasi Trasferimento derivante da una fusione o da
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Nuovo Testo Proposto
Invariato
Testo Vigente
una scissione, a condizione che la società o l'ente a favore del quale si verifica il passaggio della titolarità delle Azioni a Voto Plurimo continui ad essere assoggettato, anche dopo la fusione o la scissione, al medesimo soggetto che controllava il titolare delle Azioni medesime;
5. qualsiasi Trasferimento della mera titolarità formale a titolo di intestazione fiduciaria a favore di una Società Fiduciaria (come di seguito definita) oppure qualsiasi Trasferimento della mera titolarità formale a titolo di re- intestazione al fiduciante da parte di una Società Fiduciaria oppure qualsiasi Trasferimento della mera titolarità formale da una Società Fiduciaria e un'altra Società Fiduciaria per conto del medesimo mandante.
6. il Cambio di Controllo (come di seguito definito) e il Cambio di Mandato (come di seguito definito) non comportano la conversione delle Azioni a Voto Plurimo nelle ipotesi in cui essi dipendano da un Trasferimento Consentito
- il cambio di controllo di una società o ente che sia titolare di Azioni a Voto Plurimo, per tale intendendosi qualsiasi vicenda giuridica che comporti una vicenda modificativa del rapporto di controllo (nei limiti di quanto definito dall'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c., applicabile mutatis mutandis alle società ed enti diversi dalle società per azioni) relativo ad una società o ad un ente che sia titolare della piena proprietà o dell'usufrutto di Azioni a Voto Plurimo ("Cambio di Controllo"), fatta eccezione per i casi in cui il Cambio di Controllo dipenda (i) da un Trasferimento Consentito; (ii) dal trasferimento di azioni, quote o partecipazioni tra soggetti che siano già soci o titolari di partecipazioni della società o dell'ente titolare di Azioni a Voto Plurimo; (iii) dal trasferimento di azioni, quote o partecipazioni a favore di società o enti il cui controllo sia riconducibile a soggetti che siano già soci o titolari di partecipazioni della società o dell'ente titolare di Azioni a Voto Plurimo;
- il trasferimento della titolarità sostanziale delle Azioni a Voto Plurimo intestate a una società fiduciaria operante ai sensi della legge 1966/1939 ("Società Fiduciaria"), tale intendendosi qualsiasi vicenda giuridica che comporti il passaggio della titolarità sostanziale della piena proprietà o dell'usufrutto delle Azioni a Voto Plurimo da un soggetto giuridico mandante di una Società Fiduciaria a un soggetto giuridico diverso che divenga mandante della medesima Società Fiduciaria ("Cambio di Mandato"), fatta eccezione per i casi in cui il Cambio di Mandato avvenga in forza di un Trasferimento Consentito, come descritto e definito precedentemente.
Nel caso in cui si verifichi una Causa di Conversione gli
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Nuovo Testo Proposto
Invariato
Testo Vigente
intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata
degli strumenti finanziari dematerializzati ("Intermediari") sono tenuti ed autorizzati a effettuare la scritturazione in accredito a favore del soggetto giuridico avente causa annotando quale oggetto del Trasferimento un numero di Azioni Ordinarie corrispondente al numero di Azioni a Voto Plurimo oggetto di conversione. In tal caso, deve essere contestualmente inviata alla Società un'apposita comunicazione attestante l'avvenuto Trasferimento.
Qualora il Trasferimento delle Azioni a Voto Plurimo abbia natura di Trasferimento Consentito, è onere dei soggetti interessati al Trasferimento fornire istruzioni all'Intermediario affinché la scritturazione in accredito a favore del soggetto giuridico avente causa abbia ad oggetto Azioni a Voto Plurimo, anziché Azioni Ordinarie ai sensi di quanto previsto nel comma precedente. In tal caso, deve essere contestualmente inviata alla Società copia della documentazione attestante la natura di Trasferimento Consentito. Qualora si verifichi un Cambio di Controllo o un Cambio di Mandato, il soggetto giuridico titolare delle Azioni a Voto Plurimo è obbligato comunicare alla Società, entro dieci giorni dal momento in cui ha avuto notizia del Cambio di Controllo o del Cambio di Mandato, e comunque entro la c.d. record date dell'assemblea che venisse convocata per una data successiva al Cambio di Controllo o al Cambio di Mandato, il verificarsi della Causa di Conversione mediante lettera raccomandata o posta elettronica certificata (PEC), corredata dalla certificazione dell'Intermediario. La medesima comunicazione deve essere contestualmente effettuata, senza vincoli di forma, allo stesso Intermediario, il quale è tenuto ed autorizzato ad annotare nelle proprie scritturazioni l'avvenuta automatica conversione delle Azioni a Voto Plurimo in un pari numero di Azioni Ordinarie. In ogni ipotesi di conversione di Azioni a Voto Plurimo in Azioni Ordinarie, la conversione produce effetto nei confronti della Società alla fine del mese solare entro il quale si è verificata la Causa di Conversione - nonché, se del caso, il giorno precedente alla c.d. record date di qualsiasi assemblea che venisse convocata dopo la Causa di Conversione - fermo restando l'obbligo degli Intermediari di effettuare le annotazione derivanti dalla conversione, anche prima di tali termini, in conformità alle disposizioni contenute nei commi che precedono. L'organo amministrativo, nei primi dieci giorni di ciascun mese solare, accerta e prende atto del verificarsi delle Cause di Conversione e della conseguente conversione. In dipendenza di ciò, l'organo amministrativo effettua tutte le opportune comunicazioni ai sensi della disciplina normativa e regolamentare vigente, ivi incluso il deposito
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Nuovo Testo Proposto
Invariato
Testo Vigente
dello statuto aggiornato nel Registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c., riportante il numero delle Azioni Ordinarie e delle Azioni a Voto Plurimo in cui
- suddiviso il capitale sociale. In ogni caso di violazione degli obblighi di comunicazione del verificarsi di una Causa di Conversione o di mancata annotazione da parte degli Intermediari dell'avvenuta conversione, il diritto di voto delle Azioni a Voto Plurimo per le quali non sono state effettuate le comunicazioni o le annotazioni prescritte è sospeso sino al momento in cui la situazione non venga regolarizzata.
Le deliberazioni assunte con il voto determinante delle Azioni a Voto Plurimo il cui voto è sospeso sono annullabili ai sensi dell'art. 2377 c.c.
In caso di aumento del capitale sociale, valgono le disposizioni che seguono:
- in caso aumento gratuito del capitale sociale con emissione di nuove Azioni, devono essere emesse nuove Azioni Ordinarie e nuove Azioni a Voto Plurimo in proporzione al numero di Azioni delle due categorie, al momento di efficacia della deliberazione;
- in caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole Azioni Ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle Azioni - siano Azioni Ordinarie ovvero Azioni a Voto Plurimo - da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera, ai sensi dell'articolo 2376 del codice civile, da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni a Voto Plurimo.
- in caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di Azioni Ordinarie e Azioni a Voto Plurimo: (i) il numero delle emittende Azioni Ordinarie e Azioni a Voto Plurimo dovrà essere proporzionale al numero di Azioni Ordinarie e Azioni a Voto Plurimo in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera e (ii) le Azioni Ordinarie e Azioni a Voto Plurimo di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle Azioni Ordinarie e Azioni a Voto Plurimo dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che: (a) le Azioni a Voto Plurimo potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni a Voto Plurimo; (b) in assenza totale o parziale di sottoscrizione delle Azioni a Voto Plurimo di nuova emissione da parte
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Nuovo Testo Proposto
Invariato
Invariato
Allegati
