STATUTO SOCIALE
Articolo 1 - Denominazione
È costituita una società per azioni denominata: Datrix S.p.A.
La denominazione della Società potrà essere scritta con qualunque forma grafica e con caratteri minuscoli e/o maiuscoli.
Articolo 2 - Sede
La Società ha sede legale nel Comune di Milano all'indirizzo risultante dal Registro delle Imprese.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire e/o sopprimere, nei modi di legge, sia in Italia, sia all'estero, sedi secondarie, succursali, agenzie, rappresentanze, uffici amministrativi nonché, a norma dell'articolo 2365, secondo comma del Codice Civile, di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale. La sede sociale può essere trasferita all'estero con delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci.
Articolo 3 - Oggetto
La società ha come oggetto lo svolgimento delle seguenti attività:
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servizi di raccolta, analisi, elaborazione e gestione di big data in ambito digital e fintech;
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fornitura di servizi di informazione commerciale e valutazione del merito creditizio di aziende non quotate con l'utilizzo di strumenti software altamente innovativi;
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studio, ricerca e analisi in materia economica e finanziaria;
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gestione di servizi informatici, amministrativi e di elaborazione dei dati;
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assistenza alle imprese per la costituzione, l'avvio e la gestione di start-up innovative (DL 179/2012) e PMI Innovative (DL 3/2015);
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consulenza e assistenza alle imprese su tematiche di information and communication technology, marketing e comunicazione, business development e internazionalizzazione;
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formazione ed addestramento del personale;
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supporto alle società controllate e collegate in materia di: (i) definizione e coordinamento dell'indirizzo strategico; (ii) organizzazione aziendale e gestione delle risorse umane; (iii) coordinamento dell'attività di ricerca e sviluppo; (iv) attività di marketing strategico; (v) attività di controllo e di gestione; (vi) business development e internazionalizzazione; (vii) pianificazione e gestione della finanza e della tesoreria aziendale.
La società può anche:
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assumere direttamente o indirettamente partecipazioni in altre società o imprese, anche ubicate al di fuori del territorio italiano;
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acquisire, detenere e gestire diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di società e imprese.
La società, nei limiti di legge, potrà svolgere attività strumentali e connesse alle attività di cui sopra, comprese le attività di consulenza e di finanziamento mediante -a titolo meramente esemplificativo - versamenti in conto capitale, sovraprezzo azioni o quote, versamenti a titolo di finanziamento (fruttifero o infruttifero) e sottoscrizione di prestiti obbligazionari, convertibili e non; tali attività saranno svolte esclusivamente a favore delle società ed imprese partecipate ovvero qualora risultino strumentali all'assunzione di partecipazioni ed al conseguimento dell'oggetto sociale.
Le attività sopra indicate potranno essere svolte anche attraverso accordi di partenariato non esclusivi con società di gestione del risparmio od altre holding di partecipazione, per il co-investimento in imprese tramite fondi comuni mobiliari anche di tipo chiuso.
La società potrà infine compiere tutto quanto abbia attinenza, anche indiretta, con lo scopo sociale e sia comunque ritenuta utile alla realizzazione del medesimo effettuando di conseguenza tutti gli atti e concludendo tutte le operazioni contrattuali ritenute dagli organi societari necessarie o utili alla realizzazione dei fini e dell'attività della società.
Al fine del raggiungimento dell'oggetto, la società può compiere qualunque operazione necessaria od utile, compresa l'assunzione di mutui ipotecari e non, sotto qualsiasi forma con privati, società ed istituti di credito ed il rilascio di garanzie reali e non, incluse fidejussioni, lettere di manleva e di garanzia, avvalli, l'assunzione di partecipazioni in società o enti aventi oggetto analogo o affine al proprio.
Sono escluse dall'oggetto sociale l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 106 del D. Lg. 385/93, le operazioni di raccolta di risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito nonché le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali.
Articolo 4 - Durata
La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2050, e potrà essere prorogata o sciolta anticipatamente con delibera dell'Assemblea degli Azionisti.
Articolo 5 - Domicilio
Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dai libri sociali, salvo diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.
Articolo 6 - Capitale sociale
Il capitale sociale ammonta ad Euro 167.666,19 ed è suddiviso in n. 16.766.619 azioni senza indicazione del valore nominale di cui:
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n. 9.811.119 azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie"); e
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n. 6.955.500 azioni a voto plurimo (le "Azioni a Voto Plurimo" e congiuntamente alle Azioni Ordinarie le "Azioni").
Il capitale può essere aumentato, anche più volte, con l'emissione di nuove azioni, anche di categorie speciali, mediante delibera dell'Assemblea straordinaria, che determinerà i privilegi e diritti spettanti a tali Azioni nei limiti consentiti dalla legge. La Società può emettere azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile. Il capitale può inoltre essere aumentato mediante conferimenti in natura o il conferimento di crediti, osservando le disposizioni di legge.
L'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo amministrativo in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da un Notaio.
Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale.
In ogni caso è esclusa la necessità di approvazione ai sensi dell'articolo 2376 c.c. di delibere assembleari aventi ad oggetto la, e/o connesse alla quotazione delle azioni su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione.
L'assemblea dei soci, con delibera del 2 agosto 2019, come successivamente modificata con delibera del 12 ottobre 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per massimi nominali euro 6.835,00 con sovrapprezzo complessivo di massimi euro 95.690,00, mediante emissione di massime 683.500 azioni ordinarie, da sottoscriversi entro il termine finale del 31 dicembre 2024, a servizio di un piano di incentivazione ai sensi del quale è prevista l'emissione degli strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP Datrix 2019", meglio descritti e disciplinati nel relativo regolamento approvato con la medesima assemblea, prevedendo l'efficacia immediata delle sottoscrizioni raccolte.
L'assemblea dei soci del 12 ottobre 2021 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione la delega ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in forma scindibile o inscindibile, con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio di warrant, entro e non oltre l'11 ottobre 2026, per massimi euro 10.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c.. Resta inteso che per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e/o 5, c.c., fermo restando il disposto dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, il prezzo minimo di emissione per azione è fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto risultante dall'ultima situazione patrimoniale di riferimento debitamente approvata anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale e che: (A) l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 c.c. potrà
avere luogo unicamente qualora il consiglio di amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale; e (B) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c. (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ove applicabile) potranno avere luogo unicamente qualora il consiglio di amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori qualificati (anche esteri), quali (a titolo esemplificativo) banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento (ovvero altri soggetti rientranti nella relative definizioni anche di carattere europeo, di volta in volta applicabili), e/o soggetti e/o partner industriali che (indipendentemente dalla qualifica di investitori qualificati) svolgano attività (anche manageriali) analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle di Datrix e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima, in maniera tale da implementare eventuali meccanismi di retention e/o accordi strategici e/o di partnership e/o coinvestimento con detti soggetti ovvero comunque al fine della realizzazione di operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società.
Il consiglio di amministrazione del 26 novembre 2021, ha deliberato, in parziale esecuzione della delega attribuita dall'assemblea dei soci del 12 ottobre 2021, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 c.c., per euro 599.998,10 comprensivi di sovraprezzo, di cui nominali euro 1.463,41, mediante emissione di
146.341 azioni ordinarie a valore nominale inespresso con godimento regolare, ad un prezzo di sottoscrizione di euro 4,10 per azione.
Il consiglio di amministrazione del 26 ottobre 2023, ha deliberato, in parziale esecuzione della delega attribuita dall'assemblea dei soci del 12 ottobre 2021, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 c.c., mediante emissione di
90.335 azioni ordinarie a valore nominale inespresso con godimento regolare, per un importo di euro 370.372,00, comprensivi di sovrapprezzo, al prezzo unitario di euro 4,10, di cui euro 903,35 nominali e la restante parte da imputare a sovrapprezzo.
Articolo 7 - Azioni e categorie di azioni
Le Azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili per atto tra vivi o successione mortis causa. Le Azioni Ordinarie danno diritto ad un voto. Le Azioni a Voto Plurimo danno diritto a tre voti. Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.
Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 83-bis e seguenti del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").
Il possesso anche di una sola Azione costituisce di per sé sola adesione al presente statuto ed alle deliberazioni prese dall'Assemblea degli Azionisti in conformità della legge e dello statuto.
Le Azioni possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su mercati
regolamentati e su sistemi multilaterali di negoziazione ai sensi della normativa vigente, con particolare riguardo al sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan ("EGM").
Le Azioni a Voto Plurimo attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie, fatta eccezione per il diritto di voto, che spetta alle Azioni a Voto Plurimo in misura di 3 voti per ogni azione, in relazione a tutte le assemblee della Società. Le Azioni a Voto Plurimo si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie, in rapporto di una nuova Azione Ordinaria per ogni Azione a Voto Plurimo, in via automatica e senza che occorra alcuna deliberazione di alcun organo sociale, compresa l'assemblea speciale delle Azioni a Voto Plurimo ai sensi dell'articolo 2376 c.c., al verificarsi dei seguenti eventi ("Cause di Conversione"):
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la richiesta di conversione da parte del titolare di Azioni a Voto Plurimo, per tutte o parte delle Azioni a Voto Plurimo dal medesimo possedute, con apposita comunicazione pervenuta alla Società mediante lettera raccomandata o posta elettronica certificata (PEC), corredata dalla certificazione dell'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari dematerializzati, relativamente alle Azioni a Voto Plurimo di cui viene chiesta la conversione ("Rinuncia al Voto Plurimo");
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il trasferimento delle Azioni a Voto Plurimo a un altro soggetto, tale intendendosi qualsiasi vicenda giuridica che comporti, a qualsiasi titolo, il passaggio della titolarità della piena proprietà o dell'usufrutto delle Azioni a Voto Plurimo da un soggetto giuridico a un soggetto diverso ("Trasferimento"), fatta eccezione per le ipotesi di trasferimento di seguito indicate (i "Trasferimenti Consentiti"):
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qualsiasi trasferimento tra soggetti che siano già titolari di Azioni a Voto Plurimo;
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qualsiasi Trasferimento in cui il cessionario sia un soggetto direttamente o indirettamente controllante il, controllato da, anche congiuntamente, o soggetto a comune controllo con, il cedente, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di soggetto controllante il, controllato da, anche congiuntamente, o soggetto a comune controllo con, il cedente, tutte le Azioni a Voto Plurimo dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione a Voto Plurimo;
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qualsiasi Trasferimento a titolo di dotazione di un trust a condizione che i beneficiari del trust siano lo stesso soggetto trasferente e/o il suo coniuge e/o i suoi discendenti;
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qualsiasi Trasferimento derivante da una fusione o da una scissione, a condizione che la società o l'ente a favore del quale si verifica il passaggio della titolarità delle Azioni a Voto Plurimo continui ad essere assoggettato, anche dopo la fusione o la scissione, al medesimo soggetto che controllava il titolare delle Azioni medesime;
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qualsiasi Trasferimento della mera titolarità formale a titolo di intestazione fiduciaria a favore di una Società Fiduciaria (come di seguito definita) oppure qualsiasi Trasferimento della mera titolarità formale a titolo di re-intestazione
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Allegati
