26/02/2021 - Davide Campari - Milano NV: Employee Share Ownership Plan_Documento Informativo

Davide Campari-Milano N.V.

Sede sociale: Amsterdam, Paesi Bassi - Registro del Commercio n. 78502934

Sede secondaria e operativa: Via F. Sacchetti, 20 - 20099 Sesto San Giovanni (MI) - Italia

Capitale sociale (azioni ordinarie) pari a €11.616.000,00

Codice Fiscale, Registro Imprese Milano e Partita IVA: 06672120158

Sito internet: www.camparigroup.com

DOCUMENTO INFORMATIVO

relativo al

PIANO DI AZIONARIATO PER I DIPENDENTI

di

DAVIDE CAMPARI-MILANO N.V.

denominato

"EMPLOYEE SHARE OWNERSHIP PLAN"

redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento n. 11971 approvato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e implementato

Sesto San Giovanni, 18 febbraio 2021

INDICE

PREMESSA ........................................................................................................................................................... 3

DEFINIZIONI ........................................................................................................................................................ 4

• 1. I SOGGETTI DESTINATARI ...................................................................................................................... 7

• 2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO .................................................................. 9

• 3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

  11

• 4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI ............................................................... 14

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto al fine di fornire agli azionisti della Società un'informativa sul Piano in conformità a quanto previsto dagli articoli 114-bis del TUF, 84-bis del Regolamento Emittenti. In particolare, il presente Documento Informativo è redatto in conformità allo schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi all'articolo 114-bis, comma 3, del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto indirizzato alla generalità dei dipendenti del Gruppo (inclusi i dipendenti che siano componenti degli organi amministrativi delle Società Controllate).

In particolare, in conformità ai termini e alle condizioni previste di seguito e nel Regolamento del Piano, i principali elementi del Piano sono elencati di seguito:

• 1. durante ciascun Periodo di Contribuzione, il Partecipante corrisponde all'Amministratore del Piano un determinato importo, tramite trattenute in busta paga

  • o secondo altra diversa modalità da determinarsi (Contribuzione Individuale);

• 2. al termine di ciascun Periodo di Contribuzione, l'Amministratore del Piano, per conto di ciascun Partecipante, acquista sul mercato le Azioni della Società utilizzando l'importo precedentemente accantonato (Purchased Shares);

• 3. contestualmente a tali acquisti, la Società attribuisce al Partecipante un numero di Diritti a ricevere gratuitamente ulteriori Azioni Campari (Matching Shares);

• 4. alla fine del Periodo di Maturazione, soddisfatte le Condizioni di Maturazione, i Diritti sono automaticamente convertiti in Matching Shares (sulla base del rapporto 1 Diritto: 1 Matching Share) e la Società assegna le stesse ai Partecipanti.

L'adesione al Piano è su base volontaria.

Ai sensi dell'art. 114-bis TUF, il Piano sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'8 aprile 2021. Pertanto,

• (i) il presente Documento Informativo è stato redatto esclusivamente sulla base della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 febbraio 2021; e

• (ii) ogni riferimento al Piano contenuta nel presente Documento Informativo deve essere intesa come rivolta al Piano la cui approvazione è soggetta alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede secondaria ed operativa della Società in Sesto San Giovanni (MI), via Franco Sacchetti n. 20, sul sito internet della Società (www.camparigroup.com), nonché nel sistema di stoccaggio autorizzato(www.1info.it).

DEFINIZIONI

Salvo quanto diversamente espressamente stabilito, nel presente Documento Informativo i seguenti termini, ove riportati con lettera maiuscola, hanno il significato di seguito indicato (resta inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche il femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare includeranno anche il plurale):

• • "Amministratore del Piano" indica la persona giuridica nominata dal Consiglio di Amministrazione per fornire assistenza in relazione all'amministrazione e alla gestione del Piano e con il compito di fornire servizi di gestione ai Partecipanti (incluso il servizio di acquisto delle Purchased Shares, per conto dei Partecipanti);

• • "Assemblea degli Azionisti" indica l'assemblea degli azionisti di Campari;

• • "Azioni" indica le azioni ordinarie di Davide Campari-Milano N.V. quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• • "Beneficiari" indica i Dipendenti del Gruppo, ad esclusione dei Dipendenti che sono anche componenti del Consiglio di Amministrazione;

• • "Borsa Italiana" indica Borsa Italiana S.p.A. con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, 6;

• • "Codice Civile" indica il codice civile italiano, approvato con R.D. 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato ed integrato;

• • "Comitato per la Remunerazione e per le Nomine": indica il Comitato Remunerazione e Nomine costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione;

• • "Condizioni di Maturazione" indica le condizioni di maturazione come disciplinate al successivo paragrafo 4.5.

• • "Consiglio di Amministrazione" indica l'organo amministrativo della Società;

• • "CONSOB" indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in via G.B. Martini, 3, Roma;

• • "Contribuzione Individuale" indica la somma di denaro che ciascun Partecipante comunica di essere disposto a versare all'Amministratore del Piano, tramite trattenute mensili in busta paga o secondo altra diversa modalità che verrà definita nel Regolamento del Piano. La Contribuzione Individuale sarà utilizzata dall'Amministratore del Piano per acquistare, per conto del Partecipante, le Purchased Shares;

• • "Data di Acquisto" indica, per ciascuna Purchased Share, la data in cui l'Amministratore del Piano acquista la medesima;

• • "Dipendente" indica il dipendente del Gruppo che - all'ultimo giorno del Periodo di

  Adesione - (i) ha un contratto a tempo indeterminato con una delle società del Gruppo e (ii) ha un'anzianità aziendale minima di 6 mesi;

• • "Diritti" indica il diritto, attribuito dalla Società al Partecipante, di ricevere gratuitamente, alla fine del Periodo di Maturazione e subordinatamente al soddisfacimento delle Condizioni di Maturazione, una Matching Share per ciascun Diritto;

• • "Documento Informativo" indica il presente documento informativo;

• • "Emittente", "Campari" o "Società " indica Davide Campari-Milano N.V., controllante del Gruppo Campari;

• • "Gruppo" or "Gruppo Campari" indica la Società e le Società Controllate;

• • "Matching Ratio" indica il rapporto tra (x) il numero di Purchased Shares, e (y) il numero di Diritti attribuiti al Partecipante, come descritto al successivo paragrafo 2.3.1.;

• • "Matching Shares" indica le Azioni assegnate a ciascun Partecipante alla fine del Periodo di Maturazione, soddisfatte le Condizioni di Maturazione;

• • "Partecipante" indica il Beneficiario del Piano che aderisce allo stesso durante il Periodo di Adesione;

• • "Periodo di Adesione" indica ciascun periodo - all'inizio di ciascun ciclo - durante il quale i Beneficiari possono aderire al Piano. Durante tale periodo il Beneficiario è tenuto a completare le formalità richieste dal Regolamento del Piano e/o dall'Amministratore del Piano;

• • "Periodo di Contribuzione" indica i periodi durante i quali i Partecipanti provvedono ad effettuare la rispettiva Contribuzione Individuale;

• • "Periodo di Maturazione" indica per ciascun Diritto il periodo che va da (x) la Data di Acquisto e (y) il terzo anniversario dalla Data di Acquisto.

• • "Piano" indica il presente piano di azionariato dipendenti denominato "Employee Share Ownership Plan", disciplinato nel dettaglio nel Regolamento del Piano;

• • "Purchased Shares" indica le Azioni acquistate dall'Amministratore del Piano, per conto del Partecipante, mediante la Contribuzione Individuale di quest'ultimo;

• • "Regolamento del Piano" indica il regolamento che disciplina, a livello globale e locale, i termini e le condizioni del Piano, da sottoporre all'approvazione degli organi competenti societari e qualsiasi eventuale successiva modifica approvata da parte dei competenti organi della Società;

• • "Regolamento Emittenti": indica il regolamento relativo agli emittenti approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato ed integrato;

• • "Requisiti" indica i requisiti che un dipendente del Gruppo deve possedere al fine di poter partecipare al Piano, come descritto al successivo paragrafo 1;

• • "Società Controllate" indica le società controllate da Campari, attraverso il possesso del 51% o più del capitale sociale, in virtù di accordi o altre pattuizioni;

• • "TUF" indica il decreto legislativo italiano n. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato ed integrato;

1.

I SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano è rivolto alla generalità dei Dipendenti del Gruppo, sia in Italia che all'estero, ad eccezione dei Dipendenti che siano membri del Consiglio di Amministrazione di Campari.

Al fine di partecipare al Piano, è richiesto di essere un Dipendente ("Requisiti").

Tuttavia, la Società si riserva il diritto, a sua esclusiva discrezione, di escludere dal Piano i Dipendenti di società del Gruppo aventi la propria sede in Paesi in cui sussistono particolari restrizioni locali in ambito fiscale, legale, regolamentare o valutario che possano compromettere, direttamente o indirettamente, il raggiungimento delle finalità del Piano e/o esporre il Gruppo ad eventuali potenziali rischi e/o rendere onerosa o eccessiva l'implementazione e la gestione amministrativa del Piano stesso.

Nella fase di implementazione del Piano, la struttura dello stesso potrebbe subire aggiustamenti

• o adattamenti (i) finalizzati a garantire la conformità del Piano con la legislazione locale e/o (ii) per finalità fiscali e/o (iii) finalizzati ad agevolarne l'implementazione a livello locale e/o (iv) al fine di permettere una più ampia partecipazione.

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'Emittente, delle società controllanti l'Emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Piano è destinato ai Dipendenti che siano anche membri dei consigli di amministrazione delle Società Controllate, fermo restando che sono destinatari del Piano esclusivamente in virtù del loro rapporto di lavoro con una delle società del Gruppo.

I nominativi dei Partecipanti che siano anche membri dei consigli di amministrazione delle Società Controllate saranno resi noti, una volta che il Piano sarà implementato e i relativi Beneficiari vi aderiranno, in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente e delle società controllanti o controllate di tale Emittente.

Come sopra menzionato, il Piano è destinato a tutti i Dipendenti del Gruppo, a condizione che siano soddisfatti i Requisiti e a eccezione dei Dipendenti che siano membri del Consiglio di Amministrazione di Campari.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi: (a) direttori generali dell'Emittente; (b) altri dirigenti con responsabilità strategiche; (c) persone fisiche controllanti l'Emittente che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'Emittente.

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:

(a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nel punto (b) del paragrafo 1.3;

Non applicabile.

(b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

(c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano.

Per il Partecipanti che sono già beneficiari di, o partecipano a (a seconda dei casi), altri piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari, il Regolamento del Piano disciplina condizioni meno favorevoli in termini di Matching Ratio (per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo 2.3.1).

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano.

L'obiettivo del Piano è quello di promuovere la fedeltà dei Dipendenti, rafforzare il loro senso di appartenenza al Gruppo e incoraggiare la loro partecipazione attiva nella crescita del Gruppo nel lungo periodo.

2.1.1 Informazioni aggiuntive.

Il Piano ha l'obiettivo di incentivare l'adesione al Piano da parte di tutti i Dipendenti che attualmente non partecipano ad altri piani di incentivazione offerti dal Gruppo, offrendo loro un Matching Ratio più favorevole (per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo 2.3.1).

Il Piano prevede un Periodo di Maturazione triennale ritenuto idoneo al raggiungimento degli obiettivi menzionati nel paragrafo 2.1.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano.

Né l'attribuzione dei Diritti né la successiva assegnazione delle Matching Shares (al termine di ciascun Periodo di Maturazione) è legata a indicatori di performance. Il Matching Ratio differisce a seconda che il Partecipante sia o meno già iscritto ad altri piani di incentivazione offerti dal Gruppo.

2.2.1 Informazioni aggiuntive.

Non applicabile.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

La determinazione del numero di Diritti e, pertanto, del numero delle Matching Shares è basata (i) sul numero di Purchased Shares mediante la Contribuzione Individuale, e (ii) sul Matching Ratio applicabile. In particolare:

• i. durante il Periodo di Adesione, il Beneficiario può aderire al Piano scegliendo, su base discrezionale, di corrispondere all'Amministratore del Piano l'1%, il 3% o il 5% del proprio stipendio lordo annuo di base, mediante trattenute mensili in busta paga o altri metodi che saranno determinati nel Regolamento del Piano;

• ii. appena possibile dopo l'ultimo giorno di ciascun Periodo di Contribuzione, l'Amministratore del Piano, per conto di ciascun Partecipante, acquisterà sul mercato, a condizioni di mercato, le Purchased Shares utilizzando la Contribuzione Individuale del Partecipante accantonata dal primo all'ultimo giorno di ciascun Periodo di Contribuzione;

• iii. i Diritti sono attribuiti ai Partecipanti alla Data di Acquisto in conformità al Matching Ratio applicabile;

• iv. dopo ciascun Periodo di Maturazione, soddisfatte le Condizioni di Maturazione, ciascun Diritto sarà automaticamente convertito in una Matching Share, e la Società assegnerà tempestivamente le relative Matching Shares a ciascun Partecipante.

Per quanto riguarda i Partecipanti situati in paesi in cui la valuta non è l'Euro, il tasso di cambio è determinato all'ultimo giorno di ciascun Periodo di Contribuzione, salvo quanto disciplinato in ogni caso nel Regolamento del Piano.

2.3.1 Informazioni aggiuntive.

Per i Partecipanti che già beneficiano di, o partecipano a (a seconda dei casi), altri piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari, il Piano disciplina condizioni meno favorevoli in termini di Matching Ratio. In particolare, il Matching Ratio sarà:

• i. 1 (un) Diritto ogni 4 (quattro) Purchased Shares per i Partecipanti già beneficiari di,

  • o partecipanti a (a seconda dei casi), altri piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari;

• ii. 1 (un) Diritto ogni 2 (due) Purchased Shares per i Partecipanti che non sono beneficiari di, o partecipanti a (a seconda dei casi), altri piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

La definizione del Piano non è stata condizionata da valutazioni di carattere fiscale o contabile e la sua attuazione sarà eseguita, nell'interesse dell'Emittente, nel rispetto delle disposizioni fiscali e contabili di volta in volta vigenti.

Qualora non sia possibile implementare il Piano a causa di restrizioni di carattere legale o sulla base di valutazioni di inefficienza da un punto di vista fiscale/contabile, è prevista l'eventuale possibilità di prevedere localmente un piano cash-based sostanzialmente equivalente al Piano.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.

In data 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione - con il parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine - ha deliberato di sottoporre il presente Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 8 aprile 2021.

All'Assemblea degli Azionisti verrà proposto di deliberare, unitamente all'approvazione del Piano, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega e potere di nominare procuratori speciali, dei più ampi poteri, senza alcuna esclusione o eccezione, al fine di dare attuazione al Piano (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i poteri di (i) approvare, integrare e modificare il Regolamento del Piano; (ii) escludere alcuni Dipendenti del Gruppo dai Beneficiari (come anticipato al precedente paragrafo 1); (iii) individuare e nominare l'Amministratore del Piano; (iv) definire le varianti locali al Piano (se necessario, anche alla luce di quanto previsto al precedente paragrafo 2.5); (v) stabilire i Periodi di Adesione e i Periodi di Contribuzione; (vi) attribuire i Diritti ai Partecipanti; (vii) assegnare le Matching Shares ai Partecipanti, se soddisfatte le Condizioni di Maturazione; (viii) predisporre e/o finalizzare ogni documento necessario o opportuno in relazione al Piano nonché compiere ogni atto, dovere, formalità, comunicazione necessaria o opportuna per la gestione e/o attuazione del Piano).

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza.

L'amministrazione operativa del Piano è attribuita al Consiglio di Amministrazione che potrà (i) sub-delegare ad uno o più dei suoi componenti o ad un comitato, e (ii) avvalersi del supporto delle funzioni della Società preposte ad attività connesse (quali, a titolo esemplificativo, Direzione Affari Legali, Risorse Umane e Tesoreria) nonché dell'assistenza da parte dell'Amministratore del Piano, che opererà nell'ambito di uno specifico mandato di gestione ricevuto da Campari in conformità al Regolamento del Piano.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano.

Il Regolamento del Piano che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine, definirà in dettaglio la procedura di revisione e modifica del Piano. Il Consiglio di Amministrazione avrà in ogni caso la facoltà (previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine) di apportare modifiche al Piano, nella misura più ampia possibile ai sensi della normativa applicabile, senza necessità di ulteriori approvazioni da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano.

Al termine di ciascun Periodo di Maturazione, se soddisfatte le Condizioni di Maturazione, la Società assegnerà le Matching Shares ai Partecipanti mediante l'impiego di azioni proprie chepotranno essere acquistate - se necessario - senza la preventiva autorizzazione dell'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 9.4 dello Statuto di Campari.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori interessati.

Le caratteristiche del Piano sono state determinate dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine. Non si sono verificate situazioni di conflitto di interesse.

Nessun membro del Consiglio di Amministrazione (e quindi nessun membro del Comitato Remunerazione e Nomine) è Beneficiario del Piano.

3.6 Data della decisione assunta da parte dall'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Il Comitato Remunerazione e Nomine nella riunione tenutasi l'11 febbraio 2021 ha esaminato il Piano, dando il suo parere positivo.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 febbraio 2021, con il parere positivo del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di approvare il Piano e di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 8 aprile 2021.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato

Remunerazione e Nomine.

Alla data del presente Documento Informativo, le delibere di attribuzione dei Diritti e di assegnazione delle Matching Shares non sono ancora state adottate. Le stesse saranno pertanto comunicate in una fase successiva in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano.

Alla data del 18 febbraio 2021, il prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni sul mercato era pari a euro 9,776.

3.9 Termini e modalità di cui l'Emittente ha tenuto conto nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione e Nomine (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014.

La struttura del Piano prevede che:

• i. l'Amministratore del Piano, senza alcun coinvolgimento della Società, acquisti sul mercato le Purchased Shares, determinando così autonomamente le Date di Acquisto;

• ii. i Diritti saranno attribuiti alla relativa Data di Acquisto;

iii.

ciascun Periodo di Maturazione triennale inizierà a decorrere dalla relativa Data di Acquisto, e la Società assegnerà al soddisfacimento delle Condizioni di Maturazione le Matching Shares immediatamente dopo la fine del Periodo di Maturazione.

Pertanto, la tempistica di assegnazione delle Matching Shares è determinata indirettamente dall'Amministratore del Piano (salvo il caso di blocco potenziale di cui al successivo paragrafo 4.6), di conseguenza: né le decisioni del Comitato Remunerazione e Nomine, né la diffusione di alcuna informazione rilevante potrebbero pregiudicare l'assegnazione delle Matching Shares.

In ogni caso è demandato al Consiglio di Amministrazione il compito di individuare nel Regolamento del Piano eventuali misure di vigilanza/monitoraggio da attuare. Resta inteso che la complessiva attuazione del Piano avverrà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi della Società derivanti dalle leggi e dai regolamenti applicabili al fine di garantire la trasparenza e la puntuale informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate dalla Società con particolare riferimento a quelle relative agli obblighi normativi in materia di market abuse.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano.

Il Piano prevede l'attribuzione dei Diritti che conferiscono il diritto, alla fine di ciascun Periodo di Maturazione e al soddisfacimento delle Condizioni di Maturazione, di ricevere gratuitamente una Matching Share per ogni Diritto assegnato. Il numero dei Diritti verrà determinato sulla base del Matching Ratio.

Tutti i costi di qualsiasi natura relativi al trasferimento delle Matching Shares e al mantenimento del conto saranno definiti nel Regolamento del Piano e in accordo con l'Amministratore del Piano.

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Piano si articolerà in un massimo di tre cicli (della durata di 1 anno ciascuno, salvo diverse disposizioni previste nel Regolamento del Piano). I Beneficiari avranno la facoltà di aderire al Piano all'inizio di ogni ciclo, durante i Periodi di Adesione.

Con l'adesione ad un ciclo, il Partecipante aderirà automaticamente anche ai successivi, salvo diversa indicazione, da comunicarsi secondo le modalità descritte nel Regolamento del Piano. Nel caso in cui il Partecipante decida di recedere dal Piano, secondo i termini e le condizioni che saranno stabiliti nel Regolamento del Piano, gli sarà preclusa la possibilità di aderire al primo ciclo successivo all'anno di recesso.

Il Consiglio di Amministrazione stabilirà i Periodi di Adesione ed i Periodi di Contribuzione.

L'implementazione dei cicli successivi al primo ciclo è soggetta ad una valutazione discrezionale da parte del Consiglio di Amministrazione sulla base dei risultati di adesione al primo ciclo del Piano.

4.3 Termine del Piano.

Il Piano avrà una durata minima di 3 (tre) anni. Resta inteso che i Periodi di Maturazione e le Condizioni di Maturazione previste dal Piano rimarranno valide ed efficaci anche successivamente al termine del Piano.

4.4 Numero massimo di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Il numero di Matching Shares suscettibili di assegnazione ai Partecipanti non potrà eccedere il numero massimo di 1.350.000 Azioni, che rappresentano lo 0,12% delle Azioni attualmente in circolazione ('Cap').

Il Cap sarà ripartito per ogni ciclo. Se alla fine del Periodo di Adesione di ciascun ciclo, il Cap fosse superato, l'assegnazione delle Matching Shares avverrà in misura proporzionale per tutti i Partecipanti al ciclo come meglio descritto nel Regolamento del Piano.

4.5 Modalità e le clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrafi 2.3, 2.3.1, 4.1 e 4.2.

Il diritto di attribuzione dei Diritti e di ricevere successivamente le Matching Shares a titolo gratuito non è correlato ad indicatori di performance. L'assegnazione delle Matching Shares ai Partecipanti è subordinata al soddisfacimento delle seguenti condizioni e ad ogni altra condizione eventualmente disciplinata nel Regolamento del Piano:

• i. il Partecipante deve avere un rapporto di lavoro ininterrotto presso una delle società del Gruppo per tutto il Periodo di Maturazione, così come indicato al successivo paragrafo 4.6;

• ii. il Partecipante deve detenere ininterrottamente (e pertanto non dovrà vendere, trasferire, dare in pegno, assegnare, scambiare o disporre) le Purchased Shares per tutto il Periodo di Maturazione, salvo eccezioni eventualmente disciplinate nel Regolamento del Piano;

(tali condizioni, unitamente a ulteriori eventuali condizioni disciplinate nel Regolamento del Piano, le "Condizioni di Maturazione").

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

I Diritti sono personali e non possono essere venduti, trasferiti, dati in pegno, assegnati, scambiati o oggetto di altri atti inter vivos fino al termine del Periodo di Maturazione. Qualora un Partecipante dovesse disporre dei suoi Diritti, gli stessi decadranno immediatamente.

Nella misura consentita dalle leggi e dai regolamenti applicabili, nel caso in cui la vendita simultanea delle Purchased Shares e/o delle Matching Shares (al termine di ciascun Periodo di Maturazione) fosse suscettibile di avere un impatto negativo sulla regolare negoziazione delle Azioni (anche in termini di volumi rispetto a quelli medi giornalieri standard di negoziazione delle Azioni), al fine di assicurare un processo ordinato di vendita, la Società potrà:

• (i) imporre talune opportune restrizioni di vendita (sia totali che parziali) ai Partecipanti (tali restrizioni non potranno essere applicate per un periodo superiore a 30 giorni solari); o

• (ii) organizzare una procedura di vendita alternativa prevista dalle leggi e dai regolamenti applicabili (a titolo esemplificativo, una "block trade" in cui tutti gli ordini di vendita dei Partecipanti vengono eseguiti congiuntamente tramite un'unica negoziazione in blocco allo stesso prezzo ma al di fuori della negoziazione continuativa, o un "accelerated book building").

In tal caso, non appena possibile prima della relativa Data di Maturazione, la Società notificherà ai Partecipanti interessati la propria decisione, indicando le relative restrizioni imposte e/o le proprie proposte (ove esistenti) descrivendo nel dettaglio la procedura di vendita alternativa.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati.

La violazione da parte dei Partecipanti del divieto di hedging sui Diritti durante il Periodo di Maturazione comporta la perdita degli stessi, in quanto costituisce elusione degli obblighi gravanti sui Diritti.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

La partecipazione al Piano è soggetta al possesso dei Requisiti.

L'assegnazione delle Matching Shares è soggetta alle Condizioni di Maturazione, tra cui la continuazione ininterrotta del rapporto di lavoro (si veda il precedente paragrafo 4.5). Il Regolamento del Piano disciplinerà nel dettaglio i diversi effetti determinati dall'eventuale cessazione del rapporto di lavoro, tenendo conto delle diverse cause e del momento in cui la cessazione dovesse avvenire.

In caso di dimissioni volontarie, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e situazioni analoghe, di eventuali condotte dolose o gravemente colpose del Dipendente, o di violazione di codici etici e altre situazioni analoghe alle precedenti, i Diritti decadranno.

Nel caso in cui il Partecipante perda la qualifica di Dipendente per cause ad esso non imputabili (come, a titolo esemplificativo, sopravvenuta invalidità con conseguente inabilità al lavoro o cessazione del rapporto di lavoro per raggiungimento dei limiti pensionistici), i Diritti verranno riconosciuti pro-rata temporis. La predetta disposizione si applica, mutatis mutandis, in caso di decesso dei Partecipanti, fermo restando in tal caso il diritto degli eredi a ricevere il relativo numero di Matching Shares.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano.

Salvo quanto diversamente indicato negli altri paragrafi del presente Documento Informativo, non sono previste ulteriori cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non applicabile.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile.

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.

Alla data del presente Documento Informativo, non vi sono elementi sufficienti per fornire valutazioni attendibili sull'onere atteso per la Società in quanto condizionato da diversi fattori non preventivabili.

Si rinvia a quanto precedentemente descritto al paragrafo 4.4 in merito al numero massimo di Matching Shares suscettibili di assegnazione ai sensi del Piano.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano.

Come previsto nel precedente paragrafo 3.4, Campari utilizzerà esclusivamente azioni proprie. Pertanto, non vi saranno effetti diluitivi sul capitale sociale della Società.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Le Matching Shares hanno regolari diritti di voto e patrimoniali, pertanto i relativi diritti potranno essere esercitati dai Partecipanti a partire dalla data in cui ne diventano titolari.

4.15 Informazioni relative all'assegnazione di Azioni non negoziate nei mercati regolamentati.

Non applicabile, in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 - 4.23

Non applicabili.

4.24 Tabella.

La Tabella n. 1, predisposta in conformità al paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, verrà fornita secondo quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Il presente documento è una traduzione non vincolante di cortesia in italiano dell''Information Document concerning the Employee Share Ownership Plan'. La versione inglese dell'INFORMATION DOCUMENT concerning the Employee Share Ownership Plan' è il solo documento ufficiale che produce effetti legali. In caso di discrepanze o differenze tra il documento ufficiale in inglese e la traduzione in italiano, il documento in inglese prevale.