23/03/2020 - Davide Campari - Milano S.p.A.: Assemblea straordinaria degli azionisti di Davide Campari-Milano S.p.a. convocata per il 27 marzo 2020 - Domande e risposte

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI DAVIDE CAMPARI-MILANO S.p.A.

CONVOCATA PER IL 27 MARZO 2020

DOMANDE E RISPOSTE

Le seguenti 'Domande e Risposte' (Q&A) sono state preparate da Davide Campari-Milano S.p.A. ai sensi dell'articolo 127-ter, comma 2, Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (TUF). Di conseguenza, non sarà fornita alcuna risposta alle domande formulate dagli azionisti nella misura in cui le relative risposte siano già fornite nel presente documento.

INFORMAZIONI IMPORTANTI PER GLI INVESTITORI E GLI AZIONISTI

Il presente documento ha scopo puramente informativo e non è inteso e non costituisce un'offerta o un invito a scambiare, vendere o una sollecitazione di un'offerta di sottoscrizione o acquisto, o un invito a scambiare, acquistare o sottoscrivere alcun strumento finanziario o qualsiasi parte del businesso degli assetqui descritti, qualsiasi altra partecipazione o una sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione in qualsiasi giurisdizione, in relazione a questa operazione o altrimenti, né avrà luogo alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari in qualsiasi giurisdizione in violazione della legge applicabile. Questo documento non deve essere interpretato in alcun modo come raccomandazione a chiunque lo legga. Nessuna offerta di strumenti finanziari sarà effettuata. Questo documento non è un prospetto o un documento informativo su un prodotto finanziario o altro documento di offerta ai fini i fini del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017.

Il presente documento non costituisce un'offerta al pubblico in Italia, ai sensi della Sezione 1, lettera (t) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato. L'emissione, la pubblicazione o la distribuzione del presente documento in alcune giurisdizioni possono essere limitati dalla legge, e pertanto i soggetti nelle giurisdizioni in cui il presente documento viene rilasciato, pubblicato o distribuito devono informarsi e osservare tali restrizioni.

Il presente documento non costituisce un'offerta di vendita di strumenti finanziari negli Stati Uniti ai sensi del Securities Act o in qualsiasi altra giurisdizione in cui è illegale farlo, o una sollecitazione di voti per l'assemblea degli azionisti citata nel presente documento. Gli strumenti finanziari di cui al presente documento non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act o delle leggi concernenti gli strumenti finanziari di qualsiasi stato degli Stati Uniti, e qualsiasi dichiarazione contraria costituisce una violazione della legge. Gli strumenti finanziari di cui al presente documento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a, o per conto o a beneficio di, U.S. Persons, come definite nella Regulation S ai sensi del Securities Act, salvo in virtù di un'esenzione o in un'operazione non soggetta agli obblighi di registrazione del Securities Act e alle leggi statali o locali applicabili in materia di strumenti finanziari.

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DISCLAIMERPER GLI INVESTITORI STATUNITENSI

LA PRESENTE OPERAZIONE È PROPOSTA IN RELAZIONE A STRUMENTI FINANZIARI DI UNA SOCIETÀ ESTERA. L'OPERAZIONE È SOGGETTA AGLI OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE DI UN PAESE STRANIERO CHE SONO DIVERSI DA QUELLI DEGLI STATI UNITI. IBILANCI EVENTUALMENTE INCLUSI NEL SEGUENTE DOCUMENTO SONO STATI REDATTI IN CONFORMITÀ A PRINCIPI CONTABILI ESTERI CHE POTREBBERO NON RISULTARE COMPARABILI A QUELLI UTILIZZATI NEI BILANCI DELLE SOCIETÀ STATUNITENSI.

POTREBBE ESSERE DIFFICILE PER VOI ESERCITARE I VOSTRI DIRITTI E QUALSIASI PRETESA GIUDIZIALE SULLA BASE DELLE LEGGI FEDERALI STATUNITENSI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI,POICHÉ L'EMITTENTE HA SEDE IN UN PAESE STRANIERO E ALCUNI O TUTTI I SUOI DIRIGENTI E AMMINISTRATORI POSSONO ESSERE RESIDENTI IN UN PAESE STRANIERO. POTRESTE NON RIUSCIRE A CITARE IN GIUDIZIO UNA SOCIETÀ STRANIERA O I SUOI DIRIGENTI O AMMINISTRATORI PRESSO UN TRIBUNALE STRANIERO PER VIOLAZIONE DELLE LEGGI STATUNITENSI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI. POTREBBE RISULTARE DIFFICILE COSTRINGERE UNA SOCIETÀ STRANIERA E LE SUE AFFILIATE A DARE ESECUZIONE A UNA DECISIONE DI UN TRIBUNALE STATUNITENSE.

DOVETE ESSERE CONSAPEVOLI DEL FATTO CHE L'EMITTENTE POTREBBE ACQUISTARE STRUMENTI FINANZIARI AL DI FUORI DEL CONTESTO DELL'OPERAZIONE,COME,AD ESEMPIO,SUL MERCATO O MEDIANTE ACQUISTI PRIVATI FUORI MERCATO.

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Dichiarazioni previsionali

Il presente documento contiene alcune dichiarazioni previsionali relative a Davide Campari-Milano S.p.A. e alla proposta Operazione. Tutte le dichiarazioni incluse nel presente documento relative ad attività, eventi o sviluppi attesi, creduti o previsti che si verifichino o che si possano verificare in futuro sono dichiarazioni previsionali. Le dichiarazioni previsionali si basano sulle attuali aspettative e proiezioni su eventi futuri e comportano rischi noti e sconosciuti, incertezze e altri fattori, tra cui, a titolo esemplificativo, i seguenti: volatilità e deterioramento dei mercati dei capitali e finanziari, cambiamenti nelle condizioni economiche generali, crescita economica e altri cambiamenti nelle condizioni di business, cambiamenti nella regolamentazione governativa, incertezze sulla realizzabilità della prospettata Operazione, incertezze sui tempi della prospettata Operazione, incertezze circa il numero di azionisti che parteciperanno alla prospettata Operazione, il rischio che l'annuncio della prospettata Operazione possa rendere più difficile per Campari Group stabilire o mantenere relazioni con i suoi dipendenti, fornitori e altri partner commerciali, il rischio che le attività di Campari Group subiscano un impatto negativo durante il periodo precedente al perfezionamento della prospettata operazione; il rischio che le attività di Campari Group non siano integrate con successo e altri fattori economici, commerciali e concorrenziali che incidono sulle attività di Campari Group. Questi fattori includono, ma non sono limitati a: (i) variazioni nella normativa, nei regolamenti o nelle politiche dei paesi in cui Campari Group opera; (ii) l'adozione, sia a livello globale sia nei paesi in cui Campari Group opera, di politiche pubbliche restrittive che abbiano un impatto sulla produzione, distribuzione, commercializzazione, etichettatura, importazione, prezzo, vendita o consumo dei prodotti alcolici; (iii) cambiamenti a lungo termine delle preferenze e dei gusti dei consumatori, di tendenze sociali o culturali che si traducano in una riduzione del consumo dei prodotti di Campari Group nonché delle modalità d'acquisto e la capacità di Campari Group di anticipare tali cambiamenti nel mercato; e (iv) aumento dei costi di produzione e volatilità nei prezzi delle materie prime.

Pertanto, Campari e le sue affiliate, nonché i suoi amministratori, consulenti, dipendenti e rappresentanti, declinano espressamente qualsiasi responsabilità per tali dichiarazioni previsionali.

Tali dichiarazioni previsionali si riferiscono solo alla data della presente comunicazione e non sussiste alcun impegno di Campari ad aggiornare o rivedere alcuna dichiarazione previsionale, sia a seguito di nuove informazioni, eventi e sviluppi futuri o altro, tranne nei casi previsti dalla legge.

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A. GENERALE

A.1 In cosa consiste l'Operazione?

L'operazione (Operazione) prevede il trasferimento (o ridomiciliazione) della sede legale di Davide Campari-Milano S.p.A. (DCM, o Campari, o la Società ) in Olanda e la contestuale modifica dello statuto della Società finalizzata (i) all'adozione del tipo sociale Naamloze Vennootschap(N.V.) di diritto olandese, e (ii)alla modifica, coerentemente con il diritto olandese, del meccanismo di voto maggiorato (cosiddetto loyaltyscheme)-già adottato dalla Società, ai sensi del diritto italiano, da gennaio 2015-al fine di rafforzare ulteriormente la stabilità del Gruppo e incentivare lo sviluppo e il coinvolgimento continuativo di una base stabile di azionisti di lungo periodo (cosiddetti loyal shareholder).

A.2 Come cambierà la struttura del gruppo Campari al perfezionamento dell'Operazione?

La struttura del Gruppo in seguito al perfezionamento dell'Operazione rimarrà invariata. Le attività operative del gruppo facente capo a Campari (tale gruppo, il Gruppoo Gruppo Campari) continueranno a fare capo alla Società, senza soluzione di continuità.

A.3 Quali sono le principali caratteristiche dell'Operazione prevista?

• Struttura: l'Operazione comporta il trasferimento della sede legale della Società in Olanda e la contestuale modifica dello statuto della Società finalizzata ad adottare la forma societaria di Naamloze Vennootschap(N.V.) di diritto olandese (le cui caratteristiche principali sono sostanzialmente in linea con quelle del tipo sociale 'Società per Azioni' ai sensi delle leggi italiane).
• Meccanismo di voto speciale: introduzione di un meccanismo di voto speciale al fine di premiare l'azionariato con orientamento a lungo termine e incentivare lo sviluppo e il coinvolgimento continuativo di una base stabile di azionisti di lungo periodo, anche in funzione della realizzazione della strategia di crescita del Gruppo mediante acquisizioni e integrazioni di playernel settore dei global spirit. In particolare, la versione proposta dello statuto della Società prevede di confermare e rafforzare l'istituto del voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127-quinquiesdel TUF, adottato dalla Società da gennaio 2015.
• Nessuno scioglimento o liquidazione: l'Operazione non comporta alcuno scioglimento né liquidazione della Società (né, pertanto, alcuna necessità di ricostituzione nello Stato membro di destinazione). La Società conserverà la propria personalità giuridica senza alcun impatto sui propri rapporti giuridici (inclusi i rapporti con i propri dipendenti, che continueranno a essere regolati dalla legge italiana). Pertanto, i rapporti giuridici della Società proseguiranno senza soluzione di continuità.
• Nessuna riorganizzazione: l'Operazione è finalizzata a trasferire solamente la sede legale della Società. Nel contesto dell'Operazione, non è prevista alcuna riorganizzazione delle attività operative del Gruppo, che continueranno a fare capo alla Società, senza soluzione di continuità.
• Quotazione: le azioni ordinarie della Società continueranno a essere quotate, senza soluzione di continuità, solamente sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., anche a seguito dell'Operazione. L'Operazione non avrà ulteriori effetti sulla quotazione delle azioni ordinarie della Società, né sulla continuità delle negoziazioni.
• Residenza fiscale: la Società manterrà la propria residenza fiscale in Italia.
• Nessun impatto sull'informativa finanziaria: i bilanci della Società continueranno a essere redatti sulla base degli IAS/IFRS.
• Diritto di recesso: gli azionisti che non concorrano all'adozione della deliberazione sull'Operazione (ossia gli azionisti che non partecipino all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti come infradefinita, o che votino contro la delibera proposta o che si astengano dal voto) potranno esercitare il diritto di recesso. Per maggiori informazioni sul diritto di recesso, si prega di vedere la Sezione C infra.

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A.4 Qual è la normativa applicabile all'Operazione?

L'Operazione costituisce un'operazione societaria effettuata in virtù della libertà di stabilimento prevista dal diritto dell'Unione Europea e dalla relativa interpretazione della Corte di Giustizia.

In particolare, ai sensi dell'articolo 49, secondo comma, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea (il TFUE), in combinato disposto con l'articolo 54 TFUE, la libertà di stabilimento delle società comporta, tra l'altro, 'l'accesso alle attività autonome e al loro esercizio, nonché la costituzione e la gestione di imprese e in particolare di società [..] alle condizioni definite dalla legislazione del paese di stabilimento nei confronti dei propri cittadini'. Nell'interpretazione che ne ha dato la Corte di Giustizia, la disposizione comprende il diritto per una società costituita in conformità con la normativa di uno Stato membro di trasformarsi in una società disciplinata dal diritto di un altro Stato membro, adottando un tipo sociale proprio di quell'ordinamento (si fa riferimento alla giurisprudenza della Corte di Giustizia dell'Unione Europea; si vedano i casi 'Cartesio', 'Vale' e 'Polbud').

In linea con tale interpretazione, la Direttiva (UE) 2019/2121 del 27 novembre 2019 (la Direttiva) che modifica e integra la Direttiva (UE) 2017/1132, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario, ha introdotto i principi e le linee guida di una disciplina armonizzata delle trasformazioni transfrontaliere, dando termine agli Stati membri fino al 31 gennaio 2023 per adottare le disposizioni legislative e regolamentari necessarie per conformarsi alle relative previsioni.

Nonostante la Direttiva sia stata adottata solo recentemente e non sia ancora stata applicata né in Italia né in Olanda, l'Operazione prevista sarà sostanzialmente condotta in conformità con i principi stabiliti dalla Direttiva.

A.5 Quando è previsto il perfezionamento dell'Operazione?

Attualmente, si prevede che l'Operazione sia perfezionata prima della fine di luglio 2020, subordinatamente, tuttavia, all'avveramento di un limitato numero di condizioni sospensive, diverse delle quali non sono sotto il controllo della Società.

A.6 Perché trasferire la sede della società in Olanda e non altrove?

La ridomiciliazione in Olanda-che costituisce una sede neutrale e adeguata alla realizzazione di tale progetto (come testimoniato da altre società che hanno adottato la medesima struttura societaria)-costituisce un passo importante nell'attuazione della strategia di crescita del Gruppo Campari tramite acquisizioni per essere attivo nel consolidamento nel settore dei global spirit.

Inoltre:

• una ridomiciliazione in Olanda facilita il Gruppo Campari nel contesto del processo di progressivo consolidamento in atto nell'industria deiglobal spirit, in cui la Società ha svolto, e intende continuare a svolgere, un ruolo di primario rilievo come protagonista attivo;
• nel corso degli anni, un ampio numero di gruppi industriali ha scelto l'Olanda per le proprie società holding, grazie al suo contesto anche internazionale particolarmente favorevole per le imprese;
• l'Olanda consente alla Società di mantenere un solido punto d'appoggio nell'Unione Europea; e
• la legge italiana non permette di implementare un meccanismo che premi l'azionariato con orientamento a lungo termine come quello previsto nel contesto dell'Operazione.

A.7 Ci saranno dei cambiamenti in relazione alle attività operative in Italia e all'impegno della Società nei confronti dell'Italia?

Campari non sta lasciando l'Italia. L'Operazione è finalizzata solamente a trasferire la sede legale della Società.

Nel contesto dell'Operazione, non ci sarà nessun impatto sull'organizzazione, gestione e operatività aziendale in Italia né in alcuna altra regione in cui il Gruppo operi. In particolare, non si prevede alcuna riorganizzazione, né è contemplato alcun trasferimento in Olanda delle attività

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operative del Gruppo. La Società continuerà ad operare in Italia tramite una sede secondaria e attraverso le sue attuali sedi operative, che rimarranno invariate.

La Società manterrà la propria residenza fiscale in Italia anche a seguito del perfezionamento dell'Operazione.

Il mantenimento dell'attuale struttura del Gruppo, che continuerà a fare capo alla Società senza soluzione di continuità, riflette le priorità strategiche con riferimento all'Italia, mercato chiave per la crescita futura del Gruppo.

A.8 L'Operazione determinerà modifiche nella strategia aziendale del Gruppo?

No, la strategia aziendale del Gruppo non subirà alcuna modifica e continuerà a essere focalizzata sulla creazione di valore nell'attuale mercato globale dei premium spirit, dove la forza dei marchi, costruita attraverso strategie di brand buildingdi lungo termine, è di primaria importanza per ottenere un vantaggio competitivo nel lungo periodo.

L'Operazione non implicherà direttamente alcuna acquisizione, disinvestimento o modifica dell'attuale perimetro del Gruppo Campari. Opportunità di crescita per linee esterne quali, ad esempio, acquisizioni e/o alleanze strategiche (se del caso, da realizzarsi mediante emissioni di nuove azioni in favore di, e/o scambi azionari con, terzi) potranno essere perseguite in futuro, approfittando della struttura flessibile del capitale sociale della Società in seguito all'Operazione.

A.9 Qualora fosse perfezionata l'Operazione, le azioni ordinarie di Campari continuerebbero a essere quotate?

Sì.

Anche a seguito del perfezionamento dell'Operazione, le azioni ordinarie di Campari continueranno a essere quotate, senza soluzione di continuità, solamente sul Mercato Telematico Azionario.

L'Operazione non avrà effetti sulla quotazione delle azioni ordinarie di Campari, né sulla continuità delle negoziazioni.

Le Azioni a Voto Speciale (come infradefinite) non saranno quotate.

A.10 È prevista la prosecuzione del programma di share buybackincrementato fino a €350 milioni a seguito dell'Operazione?

Sì. Campari continuerà il proprio programma di share buybackda attuarsi per un importo incrementato fino a €350 milioni nei prossimi 12 mesi.

A.11 Come cambierà la capitalizzazione di Campari?

Alla data odierna, il capitale sociale di Campari è pari ad €58.080.000,00, suddiviso in 1.161.600.000 azioni ordinarie, ciascuna con un valore nominale di €0,05.

Al perfezionamento dell'Operazione, il capitale sociale di Campari non cambierà. Il capitale sociale di Campari può aumentare in seguito all'Operazione in conseguenza dell'assegnazione delle Azioni a Voto Speciale (come di seguito definite alla Domanda D.3).

Al fine di limitare l'impatto sulle riserve di capitale dell'assegnazione delle Azioni a Voto Speciale,

• anche previsto che, successivamente al perfezionamento dell'Operazione, l'Assemblea degli azionisti della Società sarà chiamata ad approvare la riduzione del valore nominale delle azioni ordinarie dagli attuali €0,05 a €0,01.

Questa operazione sarà posta in essere ai sensi del diritto olandese e comporterà una riduzione del capitale sociale. Presupponendo che, alla data effettiva di tale riduzione, il capitale sociale sia pari agli attuali €58.080.000,00 (rappresentati da 1.161.600.000 azioni ordinarie aventi un valore nominale di €0,05 ciascuna), il capitale sociale sarà ridotto a €11.616.000,00 (rappresentati da 1.161.600.000 azioni ordinarie aventi un valore nominale di €0,01 ciascuna); è inoltre previsto che il valore nominale del capitale sociale complessivo risultante dalla suddetta riduzione (pari a €46.464.000,00) sarà allocato a riserve non distribuibili.

La riduzione del capitale sociale non comporterà alcuna modifica dei diritti spettanti agli azionisti.

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A.12 Quali sono le condizioni sospensive all'efficacia dell'Operazione?

Il perfezionamento dell'Operazione è subordinato all'avveramento delle seguenti condizioni sospensive (che possono essere rinunciate da Campari):

1. che nessuna entità governativa di una giurisdizione competente abbia approvato, emesso, promulgato, attuato o presentato qualsivoglia provvedimento che abbia l'effetto di vietare o rendere invalida, o estremamente gravosa, l'esecuzione dell'Operazione;
2. che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Campari agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso in relazione all'Operazione ai sensi dell'articolo2437-quaterdel codice civile italiano (l'Ammontare del Recesso), non ecceda complessivamente l'importo di €150 milioni, fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare del Recesso dovrà essere calcolato al netto dell'importo complessivo dovuto dai soci di Campari che esercitino i loro diritti di opzione o prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quaterdel codice civile italiano, nonché da soggetti terzi; e
3. che non si siano verificati mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli nella situazione normativa, economica, politica, finanziaria, valutaria o dei mercati di capitali o altri eventi di carattere straordinario che possano influenzare gli affari, i risultati economici di Campari e/o l'andamento di mercato delle azioni di Campari e/o che possano altrimenti avere un impatto negativo rilevante sull'Operazione.

Maggiori informazioni sul diritto di recesso e il relativo procedimento sono contenute nella Sezione C e nella Sezione F infra.

A.13 L'Operazione legittimerà gli azionisti di Campari a esercitare i loro diritti di recesso?

Sì.

Gli azionisti di Campari che non concorrano all'adozione della deliberazione sull'Operazione saranno legittimati ad esercitare il loro diritto di recesso ai sensi del diritto italiano.

Tuttavia, il pagamento del prezzo di liquidazione agli azionisti recedenti sarà condizionato al perfezionamento dell'Operazione e nessun pagamento sarà effettuato nel caso in cui l'Ammontare del Recesso sia superiore alla soglia di €150 milioni o nel caso in cui la Nuova Assemblea Straordinaria (come infradefinita) degli Azionisti revochi la delibera che approva l'Operazione.

Maggiori informazioni sul diritto di recesso sono contenute nella Sezione C e nella Sezione F infra.

A.14 Il perfezionamento dell'Operazione è soggetto all'esercizio dei diritti di opposizione dei creditori?

No.

A.15 In quale momento Campari verificherà se l'Ammontare del Recesso ha superato il limite di €150 milioni?

Ai sensi della legge italiana, il termine per l'esercizio del diritto di recesso termina 15 giorni dopo l'iscrizione presso il Registro delle Imprese competente della delibera dell'assemblea straordinaria che faccia sorgere il diritto di recesso.

Una volta scaduto tale periodo di 15 giorni, le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso saranno offerte da Campari ai suoi attuali azionisti e, successivamente, le eventuali azioni invendute potranno essere offerte a terzi; le azioni che eventualmente residuino e che non siano state vendute dovranno essere acquistate dalla Società al prezzo di liquidazione a seguito del perfezionamento dell'Operazione.

L'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto dell'importo complessivo dovuto dai soci di Campari (ivi incluso Lagfin S.C.A., Société en Commandite par Actions (Lagfin), nei termini di cui infra) o dai terzi per l'acquisto delle azioni Campari ai sensi dell'articolo 2437-quaterdel codice civile italiano, nonché dell'importo complessivo da corrispondersi (o corrisposto) da soggetti terzi ai sensi di qualsivoglia acquisto o impegno di acquisto di azioni Campari in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso.

Soltanto a seguito del decorso del periodo previsto ai sensi della legge italiana per l'esercizio del diritto di recesso e, inoltre, a seguito (i) dell'offerta delle azioni Campari, oggetto di recesso, agli

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attuali azionisti di Campari; e (ii) delle eventuali operazioni e/o accordi volti alla cessione delle azioni Campari oggetto del recesso, la Società sarà in grado di determinare se l'Ammontare del Recesso abbia superato il limite di €150 milioni e, quindi, se la condizione sospensiva si sia avverata.

A tal proposito, l'azionista di controllo Lagfin, ha confermato il proprio supporto di lungo termine alla strategia e alle prospettive del Gruppo e il proprio sostegno all'Operazione e si è impegnato ad acquistare un numero di azioni oggetto di recesso fino a un controvalore massimo di €76,5 milioni attraverso l'esercizio dei propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-terdel codice civile italiano.

Campari fornirà tempestiva comunicazione degli sviluppi a seguito dei quali le condizioni sospensive possono considerarsi avverate nonché in merito all'avveramento della relativa condizione sospensiva (o alla sua rinuncia). Si precisa che anche nel caso in cui l'Ammontare di Recesso non abbia superato la soglia di €150 milioni (e quindi anche nel caso in cui la relativa condizione sospensiva sia stata soddisfatta), la Nuova Assemblea Straordinaria degli Azionisti avrà comunque ancora il diritto di revocare la delibera approvante l'Operazione (maggiori informazioni nella sezione F infra).

A.16 Il consiglio di amministrazione di Campari può rinunciare al limite massimo di €150 milioni previsto per l'Ammontare del Recesso?

Sì.

In linea di principio la soglia di €150 milioni può essere rinunciata ed è previsto che l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti deleghi al consiglio di amministrazione la facoltà di derogare a tale condizione sospensiva.

In ogni caso, in considerazione del fatto che mutamenti sostanziali pregiudizievoli derivanti dall'epidemia di Coronavirus potrebbero indurre gli azionisti Campari ad esercitare il proprio diritto di recesso unicamente al fine di approfittare opportunisticamente delle attuali condizioni del mercato, il consiglio di amministrazione non prevede di rinunciare a tale condizione sospensiva. Inoltre, anche qualora la soglia di €150 milioni non fosse superata, la Nuova Assemblea Straordinaria degli Azionisti avrà comunque diritto di revocare l'Operazione, quando l'esborso di cassa atteso derivante dagli effettivi recessi diverrà noto (maggiori informazioni nella sezione F infra).

A.17 Quali sono le autorizzazioni richieste da parte delle autorità di vigilanza / amministrative?

Quotazione delle azioni ordinarie Campari

• Non sarà presentata alcuna nuova richiesta per l'ammissione alla quotazione e alla negoziazione delle azioni ordinarie Campari. Le azioni ordinarie Campari continueranno a essere quotate sul Mercato Telematico Azionario anche a seguito dell'Operazione.

Altre autorizzazioni amministrative

• Non è richiesta alcuna autorizzazione amministrativa per l'esecuzione dell'Operazione.

A.18 Cosa succede in caso di mancato perfezionamento dell'Operazione?

La sede legale della Società rimarrà in Italia.

Gli azionisti Campari continueranno a detenere le proprie azioni e qualsiasi esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di Campari sarà privo di efficacia. Le azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso, conseguentemente, continueranno a essere di proprietà degli azionisti che abbiano esercitato tale diritto e nessun pagamento sarà loro dovuto.

A.19 Quando e dove si terrà l'assemblea straordinaria degli azionisti?

L'assemblea straordinaria degli azionisti convocata per deliberare sull'Operazione (l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti) si terrà il 27 marzo 2020 alle ore 09.30 (CET) in via Campari 23, a Sesto San Giovanni (MI), Italia.

Conformemente alle disposizioni di legge emergenziali adottate dal Governo Italiano in relazione alla pandemia Coronavirus, Campari consiglia e raccomanda fortemente ai propri azionisti di conferire le loro deleghe e trasmettere le relative istruzioni di voto sugli argomenti all'ordine del

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giorno, entro il 25 marzo 2020, a Computershare S.p.A. (i.e., il rappresentante designato da Campari ai sensi dell'articolo 135-undeciesTUF). Per maggiori informazioni si prega di fare riferimento alle risposte A.23 e A.24 che seguono.

In ogni caso, poiché la principale preoccupazione di Campari è la salute e sicurezza di tutti i propri stakeholder, prima, durante e dopo, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nonché l'assemblea ordinaria, Campari adotterà tutte le misure di precauzione stabilite nelle disposizioni emergenziali applicabili.

A.20 Quali questioni saranno oggetto di votazione all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti?

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti sarà chiamata a discutere e votare in relazione all'approvazione dell'Operazione.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti si terrà in unica convocazione e, di conseguenza, non saranno previste date successive per l'assemblea, come specificato nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet di Campari il 19 febbraio 2020 e sul quotidiano MF-MilanoFinanza il giorno stesso.

In pari data è stata convocata l'assemblea ordinaria degli azionisti per discutere e deliberare, tra l'altro, sul bilancio della Società al 31 dicembre 2019.

A.21 Chi ha il diritto di votare all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti?

La record dateè stata il 18 marzo 2020, ossia il settimo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti (la Record Date).

I titolari di azioni Campari alla Record Date che siano legittimati possono partecipare e votare all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti. I titolari di azioni Campari possono nominare un rappresentante per votare per loro conto.

A.22 In quale momento l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti sarà considerata regolarmente convocata e la delibera riguardante l'Operazione validamente adottata?

Poiché l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti si terrà in unica convocazione, la stessa sarà considerata regolarmente convocata ove sia rappresentato almeno un quinto del capitale sociale (quorum costitutivo). Gli azionisti astenuti saranno considerati nel calcolo del numero di azioni Campari rappresentate all'assemblea ai fini della determinazione del raggiungimento o meno del quorum. In sede di assemblea straordinaria, le delibere sono adottate con voto favorevole di almeno due terzi dei diritti di voto rappresentati in tale assemblea (quorum deliberativo). Il mancato esercizio del diritto di voto e l'astensione avranno lo stesso effetto dei voti 'CONTRO' la proposta di approvazione dell'Operazione.

L'azionista di controllo di Campari, Lagfin, ha confermato il suo supporto all'Operazione. Sulla base delle informazioni disponibili al 7 febbraio 2020 (i.e., la data dell'ultima comunicazione redatta ai sensi dell'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti), Lagfin deteneva il 51.00% del capitale sociale emesso di Campari e il 65,32% dei diritti di voto (tenendo anche in considerazione le azioni proprie detenute da Campari).

A.23 In che modo gli azionisti di Campari possono esercitare i diritti di voto inerenti alle azioni intestate a loro nome?

Ove le azioni Campari siano intestate a nome di un azionista di Campari alla Record Date e l'intermediario autorizzato, presso cui le sue azioni Campari sono depositate, trasmetta a Campari la necessaria comunicazione, tale azionista di Campari può partecipare all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti e votare personalmente. Chiunque diventi azionista di Campari successivamente alla Record Date non avrà diritto di partecipare o votare all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti. Come previsto dalla legge, un azionista di Campari legittimato a partecipare all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti può nominare un rappresentante per iscritto, utilizzando il modulo di delega disponibile sul sito internet di Campari (www.camparigroup.com).

Campari ha designato Computershare S.p.A. quale rappresentante, ai sensi dell'articolo135- undeciesdel TUF, cui i titolari di diritti di voto possono far pervenire, entro il 25 marzo 2020, una delega con istruzioni di voto sulla proposta all'ordine del giorno. La nomina di Computershare S.p.A.-qualerappresentante-deve essere effettuata ai sensi delle indicazioni e utilizzando il

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modulo di delega disponibile sul sito internet di Campari (come indicato sopra). Sono altresì forniti dettagli su come comunicare la nomina di un rappresentante a Campari in via telematica.

Non sarà inviata documentazione agli azionisti di Campari su come esercitare i diritti di voto. Ai fini di votare all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, gli azionisti aventi diritto devono o partecipare all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti e votare di persona o conferire una delega come descritto supra.

A.24 Gli azionisti di Campari possono modificare le loro istruzioni di voto a seguito del conferimento di una delega a Computershare S.p.A. o revocare le loro deleghe?

Ai sensi dell'art. 135-undeciesTUF, le deleghe e le istruzioni di voto a Computershare S.p.A. possono essere revocate o modificate fino a due giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti.

A.25 Ove le azioni Campari siano detenute tramite una banca o un intermediario, la banca o l'intermediario eserciteranno i diritti di voto inerenti a tali azioni?

No. Ove le azioni Campari siano detenute da un azionista di Campari tramite una banca, un intermediario o un depositario, l'azionista di Campari è il titolare esclusivo dei diritti di voto. Tali diritti di voto possono essere esercitati fornendo indicazioni alla banca depositaria di trasmettere a Campari, tramite l'intermediario che partecipa al sistema Monte Titoli, la comunicazione che certifichi che le azioni Campari sono registrate a nome del relativo azionista di Campari alla Record Date per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti.

A.26 In che modo gli azionisti di Campari possono partecipare personalmente all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti?

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti si terrà il 27 marzo 2020, alle 09:30 (CET), in via Campari 23, a Sesto San Giovanni (MI), Italia.

Gli azionisti di Campari, che siano tali alla data del 18 marzo 2020 (Record Date) e che intendano partecipare personalmente all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, devono richiedere all'intermediario autorizzato presso cui le loro azioni Campari sono depositate di trasmettere a Campari la comunicazione che certifichi che le azioni Campari sono intestate a loro nome alla Record Date.

A.27 Il consiglio di amministrazione di Campari raccomanda l'approvazione dell'Operazione?

Sì.

Nella riunione del 18 febbraio 2020, il consiglio di amministrazione di Campari ha attentamente considerato l'Operazione proposta e ha ritenuto che, tenuto conto delle circostanze attuali, la stessa non è solo equa per, ma anche nel miglior interesse, di Campari e dei suoi azionisti.

Di conseguenza, il consiglio di amministrazione di Campari ha approvato l'Operazione e ha raccomandato che gli azionisti di Campari votino a favore dell'Operazione.

A.28 Quali sono le possibili conseguenze negative che Campari ha considerato riguardo l'Operazione?

Nel valutare l'Operazione, il consiglio di amministrazione di Campari ha anche considerato le possibili conseguenze negative e i rischi che possono derivare dall'Operazione proposta, come il fatto che il meccanismo di voto speciale possa scoraggiare o rendere più difficile un'operazione di cambio di controllo. In ogni caso, tenendo conto che l'attuale struttura di controllo comporta già che la Società non sia contendibile e che il Meccanismo di Voto Speciale rafforzerebbe solamente tale non contendibilità in caso di diluizione dovuta ad acquisizioni per carta, il consiglio di amministrazione di Campari ha concluso che i vantaggi attesi dall'Operazione superino le possibili conseguenze negative e i rischi.

Per quanto riguarda i rischi relativi all'esborso di cassa che potrebbe essere richiesto in relazione all'esercizio del diritto di recesso (anche in considerazione dei rilevanti mutamenti pregiudizievoli derivanti dall'epidemia di Coronavirus), la Nuova Assemblea Straordinaria degli Azionisti avrà il diritto di revocare l'Operazione, quando l'esborso di cassa atteso derivante dagli effettivi recessi diverrà noto (maggiori informazioni nella sezione F infra).

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A.29 Il consiglio di amministrazione è stato assistito da un consulente nella valutazione dell'Operazione?

Sì. Per valutare l'Operazione, il consiglio di amministrazione di Campari ha ingaggiato Goldman Sachs International e UBS quali consulenti finanziari e attentamente tenuto in considerazione i loro pareri.

B. MOTIVAZIONI DELLA TRASFORMAZIONE

B.1 Quali sono le principali motivazioni e i benefici attesi dall'Operazione?

Dal punto di vista strategico, con il trasferimento della sede legale in Olanda e la contestuale introduzione di un meccanismo di voto maggiorato, potenziato rispetto a quello già adottato dalla Società, Campari intende perseguire i seguenti obiettivi:

1. adottare una struttura flessibile del capitale sociale per consentire alla Società, da un lato, di mantenere e ulteriormente rafforzare una solida base azionaria e, dall'altro, di conciliare tale essenziale obiettivo con la possibilità di perseguire opportunità di crescita per linee esterne quali, ad esempio, acquisizioni e/o alleanze strategiche, se del caso, da realizzarsi mediante emissioni di nuove azioni in favore di, e/o scambi azionari con, terzi. Ciò potrà supportare il Gruppo Campari nel processo di progressivo consolidamento in atto nell'industria deiglobal spirit, in cui la Società ha svolto, e intende continuare a svolgere, un ruolo di primario rilievo come protagonista attivo;
2. premiare con maggiore efficacia e incisività l'azionariato con orientamento a lungo termine. Si ritiene, infatti, che una solida base azionaria risulti maggiormente idonea a supportare strategie di crescita orientate al lungo periodo. Questo presupposto è ritenuto chiave nell'attuale contesto del mercato globale deipremium spirit, dove la forza dei marchi, costruita attraverso strategie di brand buildingdi lungo termine, costituisce la fonte primaria per l'ottenimento di un vantaggio competitivo nel lungo periodo;
3. disporre di un ordinamento giuridico riconosciuto e apprezzato da investitori e operatori del mercato a livello internazionale, in grado di valorizzare la dimensione globale delbusinessraggiunta da Campari Group, preservando al contempo l'identità e la storica presenza della Società in Italia.

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1. EVENTI COLLEGATI ALCOVID-19 POTENTIALMENTE RILEVANTI PER L'OPERAZIONE

C.1 Si prevede che l'epidemia influisca sull'Operazione?

Nonostante i rilevanti mutamenti pregiudizievoli derivanti dall'epidemia di Coronavirus, il consiglio di amministrazione ha confermato il suo forte impegno a perseguire l'Operazione.

Considerato che tali mutamenti sostanziali pregiudizievoli potrebbero indurre gli azionisti Campari a esercitare il proprio diritto di recesso unicamente al fine di approfittare opportunisticamente delle attuali condizioni del mercato, e che è probabile che la dispendiosità di tali recessi si dimostri significativamente più elevata di quanto ragionevolmente previsto, il consiglio di amministrazione di Campari ha determinato che è nel miglior interesse della Società dare agli azionisti il diritto di revocare l'Operazione quando l'esborso di cassa atteso derivante dagli effettivi recessi diverrà noto.

A tal fine, il consiglio di amministrazione ha deliberato di convocare entro il 30 giugno 2020 un'assemblea straordinaria degli azionisti ai sensi dell'articolo 2437-bis, comma 3, del codice civile italiano (la Nuova Assemblea Straordinaria degli Azionisti) che prevede che i recessi cessino di avere qualsiasi effetto nel caso in cui la delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti che approva l'Operazione sia revocata.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì raccomandato ai propri azionisti (che verranno convocati per la Nuova Assemblea Straordinaria degli Azionisti) di revocare la delibera di approvazione dell'Operazione (se approvata), nel caso in cui le azioni oggetto di recesso non fossero di importo trascurabile. Nelle attuali condizioni di mercato, che stanno generando un significativo sconto nel prezzo corrente dell'azione rispetto al prezzo di recesso di € 8,376, un livello accettabile di azioni recedute viene identificato in circa 3 milioni di azioni, che corrisponde a un numero significativamente inferiore all'importo massimo pagabile di €150 milioni.

C.2 Su cosa delibererà la Nuova Assemblea Straordinaria degli Azionisti?

La Nuova Assemblea Straordinaria degli Azionisti, alla luce del numero effettivo delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso, avrà il diritto di decidere in merito alla revoca della delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti che approva l'Operazione.

Ai sensi dell'articolo 2437-bis, comma 3°, del codice civile italiano, qualora la delibera dell'assemblea straordinaria che approvi l'Operazione sia revocata, l'Operazione non sarà effettuata e i diritti di recesso cesseranno di avere qualsivoglia effetto.

C.3 Qualora l'Operazione sia revocata dalla Nuova Assemblea Straordinaria degli Azionisti, cosa succederà alle azioni Campari in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso?

Qualora l'Operazione sia revocata dalla Nuova Assemblea Straordinaria degli Azionisti, non sarà effettuato nessun pagamento relativamente alle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso; le azioni Campari continueranno a essere di proprietà degli azionisti che hanno esercitato tale diritto e continueranno a essere quotate sul Mercato Telematico Azionario.

C.4 Qualora l'Operazione fosse revocata, essa sarebbe eventualmente riproposta?

Si.

Campari ritiene che l'Operazione costituisca uno dei pilastri della strategia di lungo termine del Gruppo. La Società non ha alcuna urgenza di completare l'Operazione poiché nel caso in cui non potesse essere per qualsiasi motivo completata (incluso il caso in cui la delibera che approvi l'Operazione venisse revocata dalla Nuova Assemblea Straordinaria degli Azionisti), la stessa sarà nuovamente sottoposta all'approvazione degli azionisti, non appena le condizioni di mercato e il prezzo delle azioni si siano stabilizzate e non siano più negativamente influenzate dalle attuali condizioni straordinarie.

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D. DIRITTO DI RECESSO

D.1 Gli azionisti di Campari hanno diritto di esercitare diritti di opposizione, valutazione del giudice (appraisal), recesso o analoghi diritti?

Gli azionisti di Campari che non concorrano all'adozione della deliberazione sull'Operazione saranno legittimati a esercitare il loro diritto di recesso ai sensi della legge italiana in quanto, per effetto dell'Operazione, la Società sarà organizzata e gestita secondo le leggi di un paese diverso dall'Italia (l'Olanda).

Il prezzo di liquidazione da riconoscere agli azionisti di Campari che esercitino il diritto di recesso sarà pari a €8,376 per ciascuna azione Campari in relazione a cui il recesso è esercitato.

Le azioni Campari in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso saranno offerte agli attuali azionisti e, successivamente, le azioni invendute potranno essere offerte a terzi; le azioni che eventualmente residuino e che non siano state vendute dovranno essere acquistate dalla Società al prezzo di liquidazione. La suddetta procedura di offerta e vendita, nonché il pagamento di ogni corrispettivo dovuto agli azionisti che esercitino il diritto di recesso, saranno condizionati al perfezionamento dell'Operazione.

Gli azionisti di Campari che abbiano esercitato il diritto di recesso non possono vendere o altrimenti disporre di alcuna delle azioni in relazione a cui hanno esercitato il diritto di recesso.

D.2 Quali requisiti sono tenuti a rispettare gli azionisti di Campari al fine di recedere?

Per poter esercitare il diritto di recesso, i titolari di azioni Campari (i) non devono concorrere all'adozione della deliberazione sull'Operazione, e (ii) alla data della comunicazione di esercizio del diritto di recesso devono detenere le azioni in relazione alle quali intendano esercitare il recesso.

Si precisa che, a seguito dell'invio della comunicazione di recesso, le relative azioni saranno bloccate e, per disposizione inderogabile di legge, non potranno essere vendute.

D.3 Cosa devono fare gli azionisti di Campari per esercitare il loro diritto di recesso?

Gli azionisti legittimati potranno esercitare il loro diritto di recesso, in relazione ad alcune o tutte le proprie azioni, inviando una dichiarazione scritta mediante lettera raccomandata-mediante altro mezzo equiparabile che consenta la registrazione della data di trasmissione (ivi inclusa la PEC)- alla sede legale di Campari, all'attenzione della Segreteria Aziendale, entro quindici giorni dall'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano della delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti che approvi l'Operazione. L'avviso di iscrizione della delibera sarà pubblicato su un quotidiano e sul sito internet di Campari (www.camparigroup.com).

La dichiarazione di recesso deve includere: (i) le generalità dell'azionista recedente, ivi incluso il codice fiscale; (ii) i recapiti dell'azionista recedente-ivi incluso il numero di telefono e, ove possibile, l'indirizzo e-mail-per le comunicazioni relative alla procedura; (iii) il numero delle azioni in relazione alle quali è esercitato il diritto di recesso.

La dichiarazione deve anche includere i dati dell'intermediario presso cui le azioni sono depositate, unitamente a una dichiarazione da parte dell'azionista recedente che tali azioni sono libere da pegni e altri gravami.

L'azionista recedente deve anche richiedere che l'intermediario invii a Campari idonea comunicazione attestante la titolarità ininterrotta delle azioni oggetto di recesso in capo al richiedente da prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea nella quale è stata approvata la delibera da cui sorge il diritto di recesso.

Tutti i dettagli relativi alle modalità di esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti Campari legittimati saranno resi noti mediante pubblicazione di un apposito avviso.

D.4 Com'è stato determinato il prezzo di liquidazione dovuto agli azionisti di Campari che esercitino il diritto di recesso?

Ai sensi dell'articolo 2437-terdel codice civile italiano, il prezzo di liquidazione (pari a €8,376 per ciascuna azione Campari) è stato calcolato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di

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chiusura delle azioni Campari nei sei mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti (l'avviso di convocazione è stato pubblicato il 19 febbraio 2020).

D.5 Quando sarà pagato il prezzo di liquidazione?

Subordinatamente al perfezionamento dell'Operazione (e a condizione che la Nuova Assemblea Straordinaria degli Azionisti non abbia revocato l'Operazione, così da inibire il pagamento del prezzo di liquidazione agli azionisti recedenti), il prezzo di liquidazione sarà pagato agli azionisti di Campari che abbiano esercitato il diritto di recesso successivamente alla data di efficacia dell'Operazione ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari italiane.

D.6 Gli azionisti recedenti di Campari avranno diritto a vendere le loro azioni a seguito dell'esercizio del loro diritto di recesso?

No, perché a seguito dell'esercizio del diritto di recesso le azioni saranno bloccate e, per disposizione inderogabile di legge, non potranno essere vendute sino al termine della procedura di recesso.

In particolare, le azioni in relazione a cui il diritto di recesso sia stato esercitato saranno bloccate dall'esercizio del recesso e sino alla Nuova Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata entro il 30 giugno 2020 (nel caso in cui ila Nuova Assemblea Straordinaria degli Azionisti revocasse l'operazione) o per 180 giorni (nel caso in cui l'Operazione non fosse cancellata e la procedura di recesso fosse completata).

D.7 Qualora l'Operazione non diventasse efficace, cosa succederà alle azioni Campari in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso? Gli azionisti di Campari perderanno le loro azioni in ogni caso?

Qualora l'Operazione non fosse perfezionata, le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno ad essere di proprietà degli azionisti che hanno esercitato tale diritto; non sarà dovuto alcun corrispettivo a tali azionisti e le relative azioni Campari continueranno a essere quotate sul Mercato Telematico Azionario.

D.8 Gli azionisti di Campari saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso qualora diventino azionisti di Campari solo dopo la Record Date?

Ai sensi della legge italiana, ai fini dell'esercizio del diritto di recesso, colui a favore del quale sia effettuata la registrazione in conto delle azioni successivamente alla Record Date e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea, è considerato non aver partecipato all'approvazione delle deliberazioni.

Pertanto, un soggetto che diventi azionista di Campari successivamente alla Record Date (i.e., dopo il 18 marzo 2020), ma prima dell'inizio dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti (convocata il 27 marzo 2020 alle ore 09:30), sarà legittimato a esercitare il diritto di recesso in relazione all'Operazione, ma non sarà legittimato al voto.

D.9 Gli azionisti di Campari che hanno esercitato il diritto di recesso avranno diritto di ricevere Azioni a Voto Speciale (come definite di seguito)?

Gli azionisti Campari che abbiano esercitato il diritto di recesso non riceveranno né azioni ordinarie Campari né, di conseguenza, Azioni a Voto Speciale (come di seguito definite), per le azioni in relazioni a cui tali azionisti abbiano esercitato il loro diritto di recesso.

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E. AZIONI A VOTO SPECIALE

E.1 Qual è la finalità del Meccanismo di Voto Speciale?

La finalità del meccanismo di voto speciale (il Meccanismo di Voto Speciale) è di incentivare lo sviluppo e il coinvolgimento continuativo di una base stabile di azionisti con orientamento a lungo periodo, così da rafforzare la stabilità del Gruppo.

Lo scopo del Meccanismo di Voto Speciale è, dunque, quello di premiare la detenzione di lungo periodo di azioni ordinarie Campari e di promuovere la stabilità della base azionaria della Società confermando e rafforzando l'istituto del diritto al voto maggiorato adottato dalla Società da gennaio 2015, ex articolo 127-quinquiesdel TUF, attraverso l'assegnazione di Azioni a Voto Speciale (come infradefinite) cui sono attribuiti diritti di voto ulteriori rispetto al diritto di voto attribuito da ciascuna azione ordinaria Campari.

Il Meccanismo di Voto Speciale è strutturato in maniera simile a quella dei meccanismi di voto speciale adottati da numerose società quotate che abbiano ridomiciliato la propria sede legale in Olanda (e.g., CNH Industrial, Exor, FCA-Fiat Chrysler Automobiles e Ferrari) e da altre società olandesi e in linea, altresì, con una prassi diffusa a livello internazionale.

Campari ha largamente beneficiato del supporto dei propri azionisti di lungo periodo e il Meccanismo di Voto Speciale consentirà di proseguire a beneficiare di tale supporto in futuro senza alcun impedimento rispetto alla possibilità di perseguire opportunità di crescita esterna.

E.2 Quali sono le principali differenze tra il Meccanismo di Voto Speciale e il sistema di voto maggiorato attualmente in vigore?

• Secondo l'istituto del voto maggiorato, adottato dalla Società nel 2015, ciascuna azione ordinaria Campari può dare diritto a due diritti di voto. Secondo il Meccanismo di Voto Speciale, viceversa, ciascuna azione ordinaria della Società attribuirebbe un diritto di voto, e gli azionisti legittimati riceverebbero azioni ulteriori (le Azioni a Voto Speciale, come di seguito definite) che attribuiranno diritti di voto aggiuntivi.
• Ai sensi del diritto italiano, l'istituto del voto maggiorato consente l'assegnazione, al massimo, di due diritti di voto per azione, subordinatamente alla detenzione continuativa delle rispettive azioni per un periodo minimo di 24 mesi. Ai sensi del Meccanismo di Voto Speciale, viceversa, gli azionisti legittimati avrebbero complessivamente diritto, in un primo momento (segnatamente (i) immediatamente dopo l'efficacia dell'Operazione, o (ii) dopo due anni di detenzione delle azioni ordinarie Campari, fate salve le eccezioniinfradescritte), di esercitare un totale di 2 diritti di voto per ciascuna azione ordinaria Campari detenuta; successivamente, dopo ulteriori tre anni, avrebbero complessivamente diritto di esercitare 5 diritti di voto per ciascuna azione ordinaria Campari detenuta; dopo ulteriori cinque anni, avrebbero complessivamente diritto di esercitare 10 diritti di voto per ciascuna azione ordinaria Campari detenuta.
• Ai sensi del diritto italiano, le azioni a voto maggiorato non costituiscono una particolare classe di azioni; viceversa, ai sensi del diritto olandese, le Azioni a Voto Speciale (come di seguito definite), costituiscono una classe speciale di azioni.

E.3 Qual è la struttura del Meccanismo di Voto Speciale?

1. Legittimazione a 2 diritti di voto in continuità con l'istituto della maggiorazione del votoexarticolo 127-quinquiesdel TUF. L'assegnazione di Azioni a Voto Speciale A
2. 1. Assegnazione Iniziale: coerentemente con le disposizioni statutarie attualmente in vigore, gli azionisti di Campari che alla data di efficacia dell'Operazione siano titolari del beneficio del voto maggiorato exarticolo 127-quinquiesdel TUF continueranno ad avere diritto a 2 diritti di voto per ciascuna azione ordinaria detenuta e a tal fine avranno diritto di ricevere una azione a voto speciale A con un 1 diritto di voto (le Azioni a Voto Speciale A), purché ne abbiano fatto richiesta. Gli azionisti che effettuino tale richiesta sono di seguito indicati come Azionisti Designati Iniziali. Le Azioni a Voto Speciale A saranno assegnate agli Azionisti Designati Iniziali non oltre 30 giorni dalla data di efficacia dell'Operazione (la Data di Assegnazione SVS A Iniziale).

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1. 1. Assegnazione Successiva: gli azionisti di Campari che alla data di efficacia dell'Operazione non risultino titolari del beneficio del voto maggiorato exarticolo 127- quinquiesdel TUF, saranno legittimati ad avere 2 diritti di voto per ciascuna Azione Ordinaria detenuta decorsi due anni di detenzione ininterrotta delle azioni ordinarie Campari, nonché di registrazione continuativa delle medesime nel Registro Loyalty, come infra definito. A tale fine, Campari emetterà Azioni a Voto Speciale A. Dopo due anni dalla data di iscrizione delle azioni ordinarie nel Registro Loyalty, tali Azioni a Voto Speciale A saranno assegnate agli azionisti di Campari legittimati (la Data di Assegnazione SVS A Successiva).
      Coerentemente con le disposizioni statutarie attualmente in vigore, gli azionisti avranno diritto a far sì che, nel calcolo dei due anni di detenzione ininterrotta delle azioni ordinarie Campari, sia computato anche l'eventuale pregresso periodo di iscrizione nell'elenco speciale istituito ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 2, del TUF (e, quindi, a titolo esemplificativo, gli azionisti iscritti nell'elenco speciale da 12 mesi prima del perfezionamento dell'Operazione, saranno legittimati all'assegnazione di Azioni a Voto Speciale A decorsi ulteriori 12 mesi, anziché 24, di detenzione ininterrotta delle Azioni Ordinarie e di registrazione continuativa delle medesime nel Registro Loyalty, purché tali azionisti ne facciano richiesta).
2. Legittimazione a 5 diritti di voto. L'assegnazione di Azioni a Voto Speciale B
   Decorsi tre anni di detenzione ininterrotta di Azioni a Voto Speciale A (nonché di iscrizione continuativa delle azioni ordinarie Campari cui tali Azioni a Voto Speciale A sono associate nel Registro Loyalty), i relativi titolari saranno legittimati ad avere 5 diritti di voto per ciascuna azione ordinaria Campari detenuta. A tale fine, ciascuna Azione a Voto Speciale A detenuta sarà convertita in un'azione a voto speciale B munita di 4 diritti di voto (le Azioni a Voto Speciale B).
3. Legittimazione a 10 diritti di voto. Assegnazione di Azioni a Voto Speciale C
   Decorsi cinque anni di detenzione ininterrotta di Azioni a Voto Speciale B (nonché di iscrizione continuativa delle Azioni Ordinarie cui tali Azioni a Voto Speciale B sono associate nel Registro Loyalty), i relativi titolari saranno legittimati ad avere 10 diritti di voto per ciascuna azione ordinaria detenuta. A tale fine, ciascuna Azione a Voto Speciale B detenuta sarà convertita in un'azione a voto speciale C munita di 9 diritti di voto (le Azioni a Voto Speciale C).

Le Azioni a Voto Speciale A, le Azioni a Voto Speciale B e le Azioni a Voto Speciale C sono di seguito congiuntamente definite le Azioni a Voto Speciale.

Le Azioni a Voto Speciale non saranno negoziabili e garantiranno solamente limitati diritti patrimoniali.

E.4 Gli azionisti di Campari che siano titolari del beneficio del voto maggiorato (gli Azionisti Designati Iniziali) hanno diritto di partecipare al Meccanismo di Voto Speciale?

Sì. Gli azionisti di Campari che siano già titolari del beneficio del voto maggiorato ai sensi della legge italiana (gli Azionisti Designati Iniziali) parteciperanno automaticamente al Meccanismo di Voto Speciale, avendo il diritto di scegliere di ricevere Azioni a Voto Speciale A alla Data di Assegnazione SVS A Iniziale purché seguano la procedura descritta nei termini e condizioni per l'assegnazione iniziale delle Azioni a Voto Speciale A, disponibili sul sito internet di Campari.

E.5 Gli azionisti di Campari che non siano titolari del beneficio del voto maggiorato ai sensi della legge italiana, ma che abbiano registrato le proprie azioni nell'elenco speciale istituito ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 2, del TUF, hanno il diritto di scegliere di partecipare al Meccanismo di Voto Speciale?

Sì. Gli azionisti di Campari che non siano titolari del beneficio del voto maggiorato ai sensi della legge italiana, ma che abbiano registrato le proprie azioni nell'elenco speciale istituito ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 2, del TUF, parteciperanno automaticamente al Meccanismo di Voto Speciale, avendo il diritto di scegliere di ricevere Azioni a Voto Speciale A alla Data di Assegnazione SVS A Successiva purché trasmettano ai loro rispettivi intermediari depositari il modulo di conferma di registrazione (il Modulo di Conferma di Registrazione), opportunamente compilato e sottoscritto, entro 20 giorni di calendario dalla Data di Efficacia dell'Operazione.

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Si precisa che, in questo specifico caso, nel calcolo dei due anni di detenzione ininterrotta delle azioni ordinarie Campari sarà computato il pregresso periodo di iscrizione nell'elenco speciale istituito ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 2, del TUF: quindi, a titolo esemplificativo, gli azionisti iscritti nell'elenco speciale da 12 mesi prima del perfezionamento dell'Operazione, saranno legittimati all'assegnazione di Azioni a Voto Speciale A decorsi ulteriori 12 mesi, anziché 24, di detenzione ininterrotta delle azioni ordinarie Campari.

E.6 Gli azionisti di Campari che non siano titolari del beneficio del voto maggiorato ai sensi della legge italiana e che non abbiano le proprie azioni iscritte nell'elenco speciale istituito ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 2, del TUF hanno il diritto di scegliere di partecipare al Meccanismo di Voto Speciale?

Sì. Gli azionisti di Campari che non siano titolari del beneficio del voto maggiorato ai sensi della legge italiana e che non abbiano le proprie azioni iscritte nell'elenco speciale istituito ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 2, del TUF possono scegliere di partecipare al Meccanismo di Voto Speciale al fine di ricevere Azioni a Voto Speciale A alla Data di Assegnazione SVS A Successiva trasmettendo, tramite i rispettivi intermediari depositari, un modulo di richiesta che sarà reso disponibile sul sito internet di Campari, opportunamente compilato e sottoscritto.

E.7 In che modo gli Azionisti Designati Iniziali possono partecipare al Meccanismo di Voto Speciale alla Data di Assegnazione SVS A Iniziale?

Gli Azionisti Designati Iniziali che desiderino ricevere Azioni a Voto Speciale A alla Data di Assegnazione SVS A Iniziale dovranno:

1. trasmettere il modulo di assegnazione (ilModulo di Assegnazione Iniziale), che sarà reso disponibile sul sito internet di Campari (www.camparigroup.com), opportunamente compilato e sottoscritto, al loro intermediario entro 20 giorni dalla data di efficacia dell'Operazione. L'intermediario provvederà a inviare il Modulo di Assegnazione Iniziale a Campari, opportunamente compilato e sottoscritto dall'azionista richiedente; e
2. continuare a detenere, dalla data di efficacia dell'Operazione fino alla Data di
   Assegnazione SVS A Iniziale, le azioni ordinarie Campari per le quali dovrà essere stata richiesta l'assegnazione delle Azioni a Voto Speciale A.

A seguito della data di efficacia dell'Operazione, tali azioni ordinarie Campari saranno automaticamente iscritte in un apposito registro tenuto dalla Società (il Registro Loyalty) e diventeranno azioni ordinarie designate iniziali (le Azioni Ordinarie Designate Iniziali).

Non oltre 30 giorni di calendario a seguito della data di efficacia dell'Operazione, tali azioni diventeranno azioni ordinarie legittimate (le Azioni Ordinarie Legittimate) e il relativo titolare riceverà un'Azione a Voto Speciale A per ciascuna Azione Ordinaria Legittimata detenuta.

Per ulteriori dettagli sulla procedura di assegnazione iniziale si rinvia ai Termini e Condizioni delle Azioni a Voto Speciale e i Termini e condizioni per l'assegnazione iniziale delle Azioni a Voto Speciale A (entrambi disponibili sul sito internet di Campari).

E.8 In che modo gli azionisti (diversi dagli Azionisti Designati Iniziali) possono scegliere di partecipare al Meccanismo di Voto Speciale alla Data di Assegnazione SVS A Successiva?

A seguito del perfezionamento dell'Operazione, gli azionisti di Campari che desiderino ricevere Azioni a Voto Speciale A dovranno richiedere a Campari di iscrivere (in tutto o in parte) le proprie azioni ordinarie nel Registro Loyalty mediante l'invio, tramite i rispettivi intermediari depositari, di un modulo di richiesta (il Modulo di Richiesta), che sarà reso disponibile sul sito internet di Campari, opportunamente compilato.

La detenzione delle azioni ordinarie alla data della trasmissione del Modulo di Richiesta all'intermediario depositario dovrà essere attestata da tale intermediario.

Al momento della registrazione nel Registro Loyalty, tali azioni diventeranno azioni ordinarie designate (le Azioni Ordinarie Designate). Dopo due anni dalla data di registrazione nel Registro Loyalty (i.e., alla Data di Assegnazione SVS A Successiva), tali azioni diventeranno Azioni Ordinarie Legittimate e il relativo detentore riceverà una Azione a Voto Speciale A per ogni Azione Ordinaria Legittimata detenuta.

Si precisa che nel calcolo dei due anni di detenzione ininterrotta delle azioni ordinarie Campari sarà computato il pregresso periodo di iscrizione nell'elenco speciale istituito ai sensi dell'articolo 127-

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quinquies, comma 2, del TUF: quindi, a titolo esemplificativo, gli azionisti iscritti nell'elenco speciale da 12 mesi prima del perfezionamento dell'Operazione, saranno legittimati all'assegnazione di Azioni a Voto Speciale A decorsi ulteriori 12 mesi, anziché 24, di detenzione ininterrotta delle azioni ordinarie Campari.

E.9 Qualora gli azionisti scelgano tempestivamente di ricevere Azioni a Voto Speciale A alla Data di Assegnazione SVS A Iniziale o alla Data di Assegnazione SVS A Successiva (a seconda del caso), potranno poi questi vendere le proprie azioni Campari rispetto alle quali hanno scelto di ricevere Azioni a Voto Speciale A?

Sì.

Come regola generale e a eccezione di pochi limitati casi, per diventare Azioni Ordinarie Legittimate (i.e., azioni rispetto alle quali vengono assegnati diritti di voto speciali), le azioni registrate nel Registro Loyalty non possono essere vendute, cedute e/o trasferite.

Al fine di trasferire le azioni registrate nel Registro Loyalty, la de-registrazione da tale registro dovrà essere richiesta trasmettendo un modulo di revoca (che sarà messo a disposizione sul sito internet della Società) debitamente compilato; a seguito della de-registrazione, tali azioni ordinarie Campari diverranno liberamente negoziabili e il relativo titolare (così come il relativo cessionario) perderà il diritto di ricevere un corrispondente numero di Azioni a Voto Speciale. Non appena il modulo di revoca debitamente compilato sia ricevuto dalla Società, le azioni saranno liberamente trasferibili.

Costituisce una deroga a quanto precede il trasferimento ad un Loyalty Transferee (come definito nei Termini e Condizioni delle Azioni a Voto Speciale): in tale caso, (i) non sarà necessaria la de- registrazione delle azioni ordinarie Campari dal Registro Loyalty; (ii) la registrazione di tali azioni in nome dello stesso azionista non sarà considerata interrotta; e (iii) il diritto di ricevere le Azioni a Voto Speciale A sarà trasferito in capo al Loyalty Transferee.

Gli azionisti Campari che esercitino il diritto di recesso in relazione alla delibera da adottatarsi da parte dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, non saranno legittimati a ricevere Azioni a Voto Speciale A relativamente alle azioni Campari per le quali sia stato esercitato il recesso.

E.10 Un azionista, che abbia ricevuto Azioni a Voto Speciale A, può vendere le rispettive Azioni Ordinarie Legittimate (i.e., azioni rispetto alle quali vengono assegnate Azioni a Voto Speciale A)?

Sì.

Resta inteso che, al fine di poter vendere le Azioni Ordinarie Legittimate, la de-registrazione dal Registro Loyalty dovrà essere richiesta trasmettendo un modulo di revoca (che sarà messo a disposizione sul sito internet della Società) opportunamente compilato; a seguito di tale de- registrazione, le relative azioni ordinarie Campari cesseranno di essere qualificate come Azioni Ordinarie Legittimate e saranno liberamente negoziabili.

E.11 Cosa implica la rimozione dal Registro Loyalty delle Azioni Ordinarie Legittimate?

Nel caso in cui la rimozione dal Registro Loyalty delle Azioni Ordinare Legittimate sia richiesta e ottenuta, le Azioni a Voto Speciale associate alle medesime saranno trasferite alla Società senza corrispettivo.

E.12 Quale percentuale di diritti di voto avranno gli Azionisti Designati Iniziali qualora abbiano scelto di ricevere Azioni a Voto Speciale A alla Data di Assegnazione SVS A Iniziale?

Al momento dell'assegnazione di Azioni a Voto Speciale A alla Data di Assegnazione SVS A Iniziale, gli Azionisti Designati Iniziali avranno diritto alla stessa percentuale di diritti di voto a cui hanno attualmente diritto in base al meccanismo di voto maggiorato, a condizione tuttavia che tutti gli azionisti che beneficiano dei diritti di voto maggiorati ai sensi della legge italiana, scelgano di ricevere Azioni a Voto Speciale A in relazione a tutte le azioni Campari attualmente detenute.

Quanto sopra è comunque soggetto agli effetti (i) dei possibili esercizi dei diritti di recesso, nonché

1. degli acquisti o di altri atti dispositivi delle azioni proprie da parte della Società.
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E.13 Quale percentuale di diritti di voto avranno gli azionisti (diversi dagli Azionisti Designati Iniziali) nel caso in cui scelgano di ricevere Azioni a Voto Speciale A alla Data di Assegnazione SVS A Successiva?

Alla data odierna, questo non è prevedibile poiché la percentuale dei diritti di voto a cui gli azionisti Campari saranno legittimati dipenderà dal numero complessivo degli azionisti che sceglieranno di ricevere Azioni a Voto Speciale e dal successivo quantitativo di azioni Campari.

E.14 Quando saranno assegnate le Azioni a Voto Speciale agli azionisti legittimati?

Le Azioni a Voto Speciale A saranno emesse ed assegnate agli azionisti legittimati o (i) alla Data di Assegnazione SVS A Iniziale, o (ii) alla data in cui le Azioni Ordinarie Designate saranno state iscritte nel Registro Loyalty a nome del medesimo azionista (o del suo Loyalty Transferee, come definito nei Termini e Condizioni per le Azioni a Voto Speciale) per un periodo ininterrotto di due anni (o il periodo più breve come descritto nella Domanda D.8 supra).

Le Azioni a Voto Speciale B saranno emesse e assegnate agli azionisti legittimati dopo tre anni di detenzione ininterrotta di Azioni a Voto Speciale A. A tal fine, ciascuna Azione a Voto Speciale A associata alla rispettiva Azione Ordinaria Legittimata sarà convertita in un'Azione a Voto Speciale B.

Le Azioni a Voto Speciale C saranno emesse e assegnate agli azionisti legittimati dopo cinque anni di detenzione ininterrotta di Azioni a Voto Speciale B. A tal fine, ciascuna Azione a Voto Speciale B associata alla rispettiva Azione Ordinaria Legittimata sarà convertita in un'Azione a Voto Speciale C.

E.15 Le Azioni a Voto Speciale saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario? No, le Azioni a Voto Speciale non saranno quotate.

E.16 Come può essere valutato il valore economico delle Azioni a Voto Speciale?

Le Azioni a Voto Speciale non avranno valore economico e attribuiranno diritti patrimoniali limitati. L'attribuzione di tali diritti patrimoniali, necessaria per adempiere ai requisiti previsti dalla legge olandese, è non significativa per gli azionisti.

La finalità delle Azioni a Voto Speciale è esclusivamente quella di fornire alle azioni ordinarie Campari ulteriori diritti di voto al fine di incentivare la detenzione a lungo termine delle azioni ordinarie Campari e di promuovere la stabilità della sua base azionaria.

E.17 Gli azionisti di Campari possono vendere le loro Azioni a Voto Speciale?

Le Azioni a Voto Speciale non possono essere vendute, cedute o trasferite. Inoltre, nessun azionista, direttamente o indirettamente, può concedere alcun diritto sulle Azioni a Voto Speciale (se non nel caso di un trasferimento ad un Loyalty Transferee, come definito nei Termini e Condizioni delle Azioni a Voto Speciale).

Quanto precede, fermo l'obbligo di trasferire le Azioni a Voto Speciale a Campari, senza corrispettivo, (i) nel caso di de-registrazione e trasferimento delle corrispondenti Azioni Ordinarie Legittimate; (ii) nel caso di trasferimento di Azioni Ordinarie Legittimate, a meno che tale trasferimento sia effettuato a favore di un Loyalty Transferee; o (iii) al verificarsi di un Cambio di Controllo (come definito nei 'Termini e Condizioni delle Azioni a Voto Speciale') in relazione al relativo azionista.

Inoltre, nessun azionista potrà costituire o consentire la costituzione di un pegno, privilegio, garanzia specifica o generica o altri gravami o oneri sulle Azioni a Voto Speciale ovvero diritti sulle Azioni a Voto Speciale.

E.18 Come sarà esercitato il voto relativo alle Azioni a Voto Speciale?

La procedura per l'esercizio del voto per le Azioni a Voto Speciale è la stessa di quella per le azioni ordinarie Campari.

Le Azioni a Voto Speciale A danno diritto a 1 diritto di voto. Le Azioni a Voto Speciale B danno diritto a 4 diritti di voto. Le Azioni a Voto Speciale C danno diritto a 9 diritti di voto.

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Il consiglio di amministrazione della Società stabilirà la record dateal ventottesimo giorno prima dell'assemblea degli azionisti in modo da accertare quali azionisti abbiano diritto di partecipare e votare all'assemblea. Solo i titolari di azioni alla record dateavranno diritto di partecipare e votare all'assemblea.

L'avviso di convocazione dell'assemblea degli azionisti stabilirà la record dateed il modo in cui i soggetti aventi diritto a partecipare all'assemblea potranno registrarsi ed esercitare i loro diritti

E.19 Gli azionisti devono comunicare a Campari la vendita delle loro azioni ordinarie rispetto alle quali siano state assegnate o richieste Azioni a Voto Speciale?

Le azioni ordinarie Campari registrate nel Registro Loyalty sono cedibili solo a seguito della loro de- registrazione, effettuata mediante uno specifico modulo di revoca (che sarà messo a disposizione sul sito internet di della Società) da presentare, su richiesta dell'azionista, come stabilito nei Termini e Condizioni per le Azioni a Voto Speciale.

E.20 Gli azionisti possono richiedere l'attribuzione di Azioni a Voto Speciale in relazione esclusivamente a una parte delle loro azioni Campari (o azioni ordinarie Campari, a seconda dei casi)?

Sì. Il numero di azioni Campari o azioni ordinarie Campari, a seconda dei casi, per cui è richiesto un corrispondente numero di Azioni a Voto Speciale deve essere indicato nel Modulo di Assegnazione Iniziale o nel Modulo di Richiesta o nel Modulo di Conferma di Registrazione, a seconda dei casi.

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F. CORPORATE GOVERNANCEDI DAVIDE CAMPARI-MILANO N.V.

F.1 È previsto che Campari mantenga la sua attuale denominazione sociale?

Al perfezionamento dell'Operazione, Campari assumerà la denominazione sociale di 'Davide Campari-Milano N.V.'.

F.2 Come possono gli azionisti di Campari partecipare all'assemblea degli azionisti della Società a seguito del perfezionamento dell'Operazione?

Ciascun azionista avente diritto al voto e ciascun soggetto che detenga un usufrutto o un diritto di pegno cui spetti il diritto di voto sulle azioni ordinarie Campari sarà autorizzato a partecipare all'assemblea degli azionisti e ad esercitare i propri diritti di voto. Il consiglio di amministrazione indicherà la record dateal ventottesimo giorno prima dell'assemblea in modo da stabilire quali soggetti abbiano diritto di partecipare e votare all'assemblea. Solo i titolari di azioni a tale record dateavranno diritto di partecipare e votare all'assemblea. L'avviso di convocazione dell'assemblea indicherà la record datee il modo in cui i soggetti aventi diritto a partecipare all'assemblea possono registrarsi ed esercitare i loro diritti. Coloro che hanno diritto a partecipare all'assemblea possono essere rappresentati da un rappresentante nominato per iscritto.

F.3 Dove si terranno le assemblee degli azionisti a seguito del perfezionamento dell'Operazione?

A seguito del perfezionamento dell'Operazione, le assemblee della Società si terranno ad Amsterdam o Haarlemmermeer (incluso l'aeroporto di Schiphol), in Olanda.

F.4 Perché l'assemblea degli azionisti di Campari non si terrà in Italia?

Le assemblee degli azionisti delle società di diritto olandese devono tenersi in Olanda ai sensi di disposizioni imperative di diritto olandese. L'articolo 32 dello statuto di Campari prevede anche le sedi precise in Olanda in cui possono tenersi le assemblee.

F.5 Gli azionisti avranno diritto a votare per corrispondenza o per e-mail?

Il consiglio di amministrazione della Società avrà la facoltà di stabilire che i diritti di voto e di partecipazione alle assemblee degli azionisti possano essere esercitati mediante sistemi di comunicazione telematica, a condizione, tuttavia, che ciascun soggetto avente diritto a partecipare all'assemblea degli azionisti, o suo rappresentante, possa essere identificato mediante tali sistemi di comunicazione telematica, possa seguire la discussione in riunione e esercitare il diritto di voto.

F.6 Cosa dovranno fare gli azionisti per partecipare alle assemblee degli azionisti della Società?

A ciascun soggetto avente diritto a partecipare all'assemblea degli azionisti, o suo rappresentante,

• consentito di partecipare all'assemblea a seguito di comunicazione scritta alla Società (da inviare all'indirizzo ed entro il termine indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea) in merito alla sua intenzione di partecipare all'assemblea. Al rappresentante è richiesto di fornire la documentazione che attesti il suo mandato.

F.7 Come saranno informati gli azionisti della data, luogo e ordine del giorno delle assemblee degli azionisti?

L'avviso di convocazione dell'assemblea degli azionisti sarà fornito dal consiglio di amministrazione della Società con la dovuta osservanza del termine di preavviso di quarantadue giorni previsto dalla legge.

Il consiglio di amministrazione della Società può prevedere che agli azionisti ed altri soggetti aventi diritto a partecipare all'assemblea degli azionisti sia fornito avviso della data di convocazione dell'assemblea esclusivamente sul sito internet della società e/o mediante altro mezzo di divulgazione pubblica telematica. Tali disposizioni sono applicabili per analogia agli altri avvisi e comunicazioni rivolti agli azionisti ed altri soggetti aventi diritto a partecipare all'assemblea degli azionisti.

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L'avviso di convocazione dell'assemblea degli azionisti indicherà (i) gli argomenti all'ordine del giorno, (ii) il luogo e l'ora dell'assemblea, (iii) i requisiti per l'ammissione all'assemblea come prescritto all'articolo 31.3 dello statuto di Campari, nonché le informazioni indicate all'articolo 36.3 (ove del caso) di tale statuto, e (iv) l'indirizzo del sito internet della società, e le altre informazioni che possano essere richieste dalla legge.

Di conseguenza, a seguito del perfezionamento dell'Operazione, il periodo minimo che deve trascorrere tra la data dell'avviso di convocazione dell'assemblea e l'assemblea degli azionisti sarà maggiore di quello attualmente applicabile agli azionisti di Campari.

F.8 I diritti degli azionisti cambieranno al perfezionamento dell'Operazione?

Considerata la nazionalità olandese della Società, i diritti di cui godono gli attuali azionisti di Campari cambieranno a seguito dell'Operazione e saranno soggetti alla normativa olandese e allo statuto della Società.

Una panoramica relativa alle principali variazioni dei diritti degli azionisti al termine dell'Operazione è contenuta nella tabella comparativa allegata.

F.9 Quali sono le principali caratteristiche del diritto societario olandese?

Una panoramica relativa alle principali caratteristiche del diritto societario olandese è contenuta nella tabella comparativa allegata.

F.10 Quale codice di corporate governanceadotterà Campari?

Campari adotterà il codice di corporate governanceolandese.

Il codice olandese di corporate governancecontiene disposizioni relative alle best practiceapplicabili alle società quotate. Tali principi sono da considerare come una guida generale per una buona corporate governancee compongono un insieme di standardche governano la condotta di ciascun organo societario di una società quotata.

L'applicazione del codice olandese di corporate governancesi basa sul cosiddetto principio 'comply-or-explain'. Conseguentemente, alle società quotate è richiesto di fornire, nella relazione annuale del consiglio di amministrazione, informazioni sulla conformità o meno ai diversi principi di best practicedi cui al codice olandese di corporate governance. Se una società non si conforma a una best practicedel codice olandese di corporate governance, la società deve fornire un'adeguata spiegazione delle ragioni alla base di tale difformità deve essere fornita nella relazione annuale del consiglio di amministrazione.

Il consiglio di amministrazione di Campari riconosce l'importanza di una buona corporate governance. Il consiglio di amministrazione di Campari concorda con l'approccio generale e con la maggioranza delle disposizioni del codice olandese di corporate governance. In ogni caso, al fine di mantenere continuità e coerenza nella composizione del consiglio di amministrazione a seguito dell'Operazione, è previsto che, in deroga a quanto raccomandato nel codice di corporate governanceolandese, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà ricoperta da un amministratore che, seppur 'non-esecutivo' ai sensi del nuovo statuto, potrebbe non essere considerato come indipendente (segnatamente, Luca Garavoglia, l'attuale Presidente del consiglio di amministrazione, senza poteri esecutivi, nonché la persona che attualmente controlla indirettamente la Società). Inoltre, sempre alla luce del ruolo di Lagfin quale azionista di maggioranza, è previsto che Luca Garavoglia e Alessandra Garavoglia, entrambi 'affiliati' a Lagfin, saranno 'amministratori non esecutivi' ai sensi del nuovo statuto (in deroga al codice di corporate governanceolandese, il quale raccomanda che non più di un amministratore non esecutivo sia 'affiliato' ad un azionista che detiene più del 10% del capitale sociale della società).

Qualsiasi ulteriore deroga dalla best practicesarà illustrata nella relazione annuale sulla gestione predisposta dal consiglio di amministrazione, ai sensi del codice di corporate governanceolandese.

F.11 Come cambierà la composizione del consiglio di amministrazione a seguito

dell'Operazione? Come cambieranno gli organi sociali a seguito dell'Operazione?

La composizione del consiglio di amministrazione di Campari non subirà variazioni al momento del perfezionamento dell'Operazione

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A seguito del perfezionamento dell'Operazione, alcuni aspetti del sistema di amministrazione di Campari differiranno dal sistema di amministrazione previsto dallo statuto attualmente in vigore. Campari adotterà infatti un sistema monistico, composto da amministratori esecutivi e da amministratori non esecutivi, questi ultimi anche con funzioni di supervisione degli amministratori esecutivi. Gli amministratori resteranno in carica per un periodo che non potrà essere superiore a quattro anni e potranno essere rieletti.

Il sistema di governanceda adottarsi da parte della Società non prevede un collegio sindacale e, pertanto, alla data di efficacia dell'Operazione il collegio sindacale attualmente in carica verrà meno e non sarà nominato alcun nuovo collegio sindacale. È in ogni caso previsto che la Società costituisca un Comitato Controllo e Rischi (Audit Committee) in linea con quello esistente oggi, cui saranno attribuiti compiti di controllo ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari olandesi. Sarà, inoltre, mantenuto l'Organismo di Vigilanza previsto ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001.

Il Comitato Controllo e Rischi sarà incaricato, tra l'altro, di assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati in materia di controllo interno, di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, nonché di vigilare sull'efficacia del processo di revisione contabile, riferendo periodicamente al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno.

F.12 Come saranno scelti e nominati gli amministratori di Campari a seguito dell'efficacia dell'Operazione?

Dopo l'Operazione, ai sensi della normativa olandese, gli amministratori saranno nominati dall'assemblea degli azionisti (previa designazione vincolante da parte del consiglio di amministrazione). Tuttavia, l'assemblea degli azionisti potrà privare la designazione del carattere vincolante con delibera approvata a maggioranza assoluta dei voti espressi.

La normativa olandese non consente a una società di fornire agli azionisti di minoranza il diritto di nominare uno o più amministratori e, pertanto, il meccanismo del 'voto di lista' attualmente applicabile a Campari non sarà applicabile al perfezionamento dell'Operazione. Tuttavia, il consiglio di amministrazione includerà un adeguato numero di amministratori indipendenti ai sensi della normativa olandese e del codice di corporate governanceolandese.

F.13 Il consiglio di amministrazione di Campari costituirà un comitato di controllo e un comitato remunerazione e nomine?

Sì. A seguito all'esecuzione dell'Operazione è previsto che la Società istituisca comitati interni al Consiglio di Amministrazione in linea con quelli attualmente in vigore, ossia il Comitato di Controllo e il Comitato Remunerazione e Nomine nella loro attuale composizione.

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ALLEGATO

TABELLA COMPARATIVA DEI DIRITTI DEGLI AZIONISTI

La seguente tabella contiene un riassunto comparativo: (a) dei diritti attualmente spettanti agli azionisti di Campari ai sensi del diritto italiano e dello statuto di Campari; (b) dei diritti che spetteranno agli azionisti di Campari a seguito dell'efficacia dell'Operazione, ai sensi del diritto olandese e del testo proposto del nuovo statuto.

L'attuale statuto di Campari è disponibile sul sito internet (www.camparigroup.com). Il testo proposto dello statuto di Campari è disponibile sul sito internet della Società, allegato alla Relazione illustrativa dell'Operazione redatta dal consiglio di amministrazione.

La seguente tabella riporta esclusivamente una sintesi di talune particolari disposizioni normative applicabili a Campari, che si ritengono rilevanti per gli azionisti. La tabella è redatta a mero fine illustrativo e non può essere considerata completa o esaustiva. La tabella non intende fornire alcun parere legale. Si invitano in ogni caso gli azionisti a fare riferimento ai propri consulenti per ogni aspetto legale rilevante concernente il proprio investimento nella Società a seguito e come conseguenza dell'Operazione.

I termini con inziale maiuscola avranno lo stesso significato loro attribuito nelle 'Domande e Risposte'.

Diritto degli Azionisti di convocare un'assemblea, presentare nuovi punti all'ordine del giorno e nuove proposte di delibera su materie già incluse

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Approvazione del bilancio

1. trasferimento della sede legale all'estero;
2. revoca dello stato di liquidazione della società;
3. eliminazione di una o più cause di recesso;
4. modifiche ai criteri per la determinazione del prezzo di recesso;
5. modifiche allo statuto in relazione ai diritti di voto o ai diritti di partecipazione;
6. proroga della durata della società; e
7. introduzione (o rimozione) di limitazioni alla circolazione delle azioni.

In relazione alle società quotate (come Campari), il diritto di recesso può essere ulteriormente esercitato in caso di delibere che implicano il delistingdelle azioni della società.

Ai sensi del diritto italiano, gli azionisti legittimati possono esercitare il diritto di recesso (in relazione ad alcune o tutte le loro azioni) entro i quindici giorni di calendario successivi all'iscrizione della relativa deliberazione dell'assemblea degli azionisti presso il Registro delle Imprese.

Le azioni in relazione alle quali è esercitato il diritto di recesso non saranno vendute e non saranno oggetto di disposizione e resteranno depositate presso la sede legale della società (o presso il rispettivo intermediario) fino al pagamento del corrispettivo di recesso.

Ai sensi del diritto italiano, per quanto riguarda le società quotate (come Campari), il prezzo di rimborso è calcolato con riferimento alla media aritmetica

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Consiglio di amministrazione - Poteri e doveri

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