19/02/2020 - Davide Campari - Milano S.p.A.: Avviso di convocazione di Assemblea ordinaria e straordinaria 27 marzo 2020

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria, che si terrà presso Campari Academy, a Sesto San Giovanni (MI), via Campari 23, venerdì 27 marzo 2020, alle ore 9,30, in unica convocazione, con il seguente:

Ordine del Giorno:

Parte ordinaria

1. Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un sindaco supplente.
2. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e deliberazioni conseguenti.
3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo123-terdel d.lgs. 58/98:
4. 1. approvazione della politica di remunerazione, e
   2. approvazione dei compensi corrisposti.
5. Approvazione del piano distock optionai sensi dell'articolo 114-bisdel d.lgs. 58/98.
6. Autorizzazione all'acquisto e/o alienazione di azioni proprie.

Parte straordinaria

6. Proposta di trasferimento della sede sociale ad Amsterdam (Olanda-Paesi Bassi). Deliberazioni inerenti e conseguenti, compresa l'adozione di un nuovo statuto sociale conforme alla legge olandese.

1. Capitale sociale.

Il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a €58.080.000,00 ed è rappresentato da 1.161.600.000 azioni ordinarie con diritto di voto del valore nominale di €0,05 cadauna. Non sono state emesse azioni di categoria diversa da quelle ordinarie.

L'ammontare complessivo dei diritti di voto sarà pubblicato sul sito internetdella Società nei termini di cui all'art. 85-bisdel Regolamento Emittenti ('RE').

2. Legittimazione e procedura per l'esercizio dei diritti connessi all'Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto e dell'articolo 83-sexiesdel D.Lgs. 58/98 ('TUF'), è legittimato tanto alla partecipazione all'Assemblea, quanto all'esercizio del diritto di voto, ciascun possessore di almeno una azione che risulti titolare del diritto di voto al termine della giornata contabile del 18 marzo 2020(record date) e per il quale sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario depositario. Tutti coloro che dovessero risultare titolari di azioni per effetto di registrazioni compiute successivamente alla predetta data non saranno legittimati né alla partecipazione all'Assemblea, né all'esercizio del diritto di voto.

La comunicazione dell'intermediario di cui al capoverso precedente dovrà pervenire alla Società entro il 24 marzo 2020, fermo restando che si considererà egualmente legittimato il soggetto la cui relativa comunicazione pervenga entro e non oltre l'inizio dei lavori assembleari.

3. Diritto di porre domande.

Ai sensi dell'articolo 127-terTUF, i soci hanno il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea e comunque entro il 20 marzo 2020, mediante invio a mezzo raccomandata indirizzata alla sede sociale, all'attenzione della Segreteria Societaria, ovvero mediante

comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata davidecamparimilano.ssg@pec.campari.com.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pervenute entro tale data, strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno e poste da coloro che risultino titolari del diritto di voto al 18 marzo 2020(record date).

Il socio che ha posto la domanda dovrà richiedere all'intermediario depositario la produzione di specifica comunicazione alla Società da indirizzarsi a campari@pecserviziotitoli.it, attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso con efficacia fino alla suddetta record date(18 marzo 2020). Nel caso in cui sia stata richiesta al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciata dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso. Alle domande pervenute entro il 20 marzo 2020, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, è data risposta al più tardi in occasione dell'Assemblea, con facoltà per gli organi competenti di fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo o comunque correlato.

La Società si riserva, peraltro, di pubblicare sul proprio sito internet prima dell'assemblea una serie di domande, con relative risposte, utili a fornire precisazioni e specifiche informazioni relative agli argomenti posti all'ordine del giorno.

4. Diritto di integrazione dell'ordine del giorno.

Ai sensi dell'articolo 126-bisTUF, i soggetti legittimati al diritto di voto che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La richiesta di integrazione si intenderà priva di effetto qualora non sia soddisfatta anche una soltanto delle seguenti condizioni:

1. la richiesta deve essere espressa in forma scritta e inviata a mezzo di raccomandata indirizzata alla sede sociale, all'attenzione della Segreteria Societaria, ovvero all'indirizzo di posta certificata:davidecamparimilano.ssg@pec.campari.com;
2. essa deve pervenire alla Società entro il termine di cui al primo periodo del presente punto 4;
3. essa non deve riguardare argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta diversa da quelle di cui all'articolo125-ter, comma 1, TUF;
4. l'attestazione della titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta deve risultare da specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario con efficacia alla data della richiesta stessa, indirizzata acampari@pecserviziotitoli.it.
   La richiesta deve essere corredata da una relazione (da presentarsi negli stessi termini e con le stesse modalità previste per la richiesta stessa) che esponga le motivazioni per le quali l'integrazione è stata proposta e illustri gli eventuali ulteriori argomenti proposti.
   In caso di valida formulazione e presentazione delle richieste, la Società provvede a darne notizia nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, entro il 12 marzo 2020. Entro lo stesso termine è resa accessibile al pubblico (nelle forme previste dal successivo punto 10), la relazione predisposta dai proponenti, accompagnata dalle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione della Società.

5. Facoltà di esercizio del voto per delega.

Ogni soggetto legittimato a partecipare all'Assemblea e a esercitare il diritto di voto (nei termini precisati al precedente punto 2) può farsi rappresentare da un soggetto da lui stesso prescelto cui abbia rilasciato

valida delega scritta ai sensi di legge. Sul sito internetdella Società http://www.camparigroup.com/it/investor/assemblea-azionistiè disponibile un modulo di delega che, debitamente compilato e sottoscritto, può essere trasmesso alla Società, mediante invio a mezzo raccomandata indirizzata alla sede sociale, all'attenzione della Segreteria Societaria, ovvero mediante

comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata: davidecamparimilano.ssg@pec.campari.com.

La delega può anche essere conferita a Computershare S.p.A., quale rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undeciesTUF, utilizzando il modulo reperibile sul sito internetdella Società http://www.camparigroup.com/it/investor/assemblea-azionistie seguendo le istruzioni per la sua trasmissione indicate nel modulo stesso.

La delega conferita a Computershare S.p.A. ai sensi del precedente capoverso ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto e potrà essere efficacemente revocata solo entro lo stesso termine stabilito per la sua trasmissione.

6. Voto per corrispondenza o mezzi elettronici.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

7. Integrazione del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti.

A seguito delle dimissioni rassegnate da uno dei sindaci effettivi nominati dall'Assemblea del 16 aprile 2019, nell'ambito della lista presentata dai soci di maggioranza, è necessario procedere con l'integrazione del Collegio Sindacale in carica, mediante nomina di un sindaco supplente, deliberando con le maggioranze di legge, senza applicazione del sistema del voto di lista, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Gli azionisti che intendono quindi presentare proposte di nomina per il sindaco supplente sono invitati a presentare le relative candidature accompagnate da:

1. idonea documentazione attestante la qualità di azionista,
2. un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati (comprensiva degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai sindaci presso altre società ai sensi dell'art.148-bisTUF), nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti di

professionalità, onorabilità e indipendenza prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e la loro accettazione della candidatura.

Si invitano gli azionisti che intendono presentare proposte di nomina a inviare la predetta documentazione entro il 2 marzo 2020, mediante raccomandata indirizzata alla sede sociale, all'attenzione della Segreteria Societaria, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata: davidecamparimilano.ssg@pec.campari.com,in modo da consentire alla Società di mettere tempestivamente a disposizione del pubblico la suddetta documentazione presso la sede legale della Società, il meccanismo di stoccaggio delle informazioni regolamentate "1Info" consultabile

all'indirizzo www.1info.it, nonché sul sito internetdella Società http://www.camparigroup.com/it/investor/assemblea-azionisti,fatta salva la possibilità di presentare formalmente le candidature in sede assembleare - accompagnate dalle predette dichiarazioni- affinché le stesse possano essere sottoposte a votazione.

8. Diritto di recesso

Il trasferimento della sede sociale ad Amsterdam (Olanda) e la trasformazione del tipo sociale adottato dalla Società legittimano l'esercizio del diritto di recesso per gli azionisti che non abbiano concorso all'adozione della relativa deliberazione. Pertanto, gli azionisti che non abbiano concorso all'adozione della deliberazione proposta potranno esercitare il diritto di recesso entro quindici giorni dalla data dell'iscrizione della delibera dell'assemblea presso il Registro delle Imprese; tale data sarà resa nota

mediante avviso pubblicato sul sito internetdella Società http://www.camparigroup.com/it/investor/assemblea-azionistie su un quotidiano.

Al riguardo, si rende noto che il valore di liquidazione unitario delle azioni ordinarie Campari, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, è stato determinato in Euro 8,376 in conformità a quanto disposto dall'art. 2437-terdel codice civile con riferimento alla media aritmetica dei prezzi giornalieri di chiusura pubblicati da Borsa Italiana S.p.A. nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione del presente avviso di convocazione.

Il pagamento del corrispettivo dovuto a fronte del recesso e il regolamento delle azioni, oggetto di recesso, acquistate nel contesto della procedura di offerta e vendita prevista ai sensi della normativa applicabile, saranno condizionati al perfezionamento dell'operazione. Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non potranno essere vendute o costituire oggetto di atti di disposizione.

L'esecuzione della suindicata operazione di trasferimento della sede sociale è condizionata, tra l'altro, alla circostanza che l'ammontare complessivo da pagarsi da parte di Campari agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda complessivamente l'importo di Euro 150 milioni.

Maggiori informazioni sull'esercizio del diritto di recesso saranno contenute nella documentazione relativa all'operazione e saranno rese disponibili sul sito internetdella Società http://www.camparigroup.com/it/investor/assemblea-azionistinei termini di legge.

9. Azioni a Voto Speciale

Nel contesto del trasferimento della sede sociale è previsto che la Società, a seguito della trasformazione in Naamloze Vennootschap(N.V.) regolata dal diritto olandese, adotti un meccanismo di voto speciale al fine di incentivare lo sviluppo e il coinvolgimento continuativo di una base stabile di azionisti di lungo periodo (il Meccanismo di Voto Speciale).

Coerentemente con le disposizioni statutarie attualmente in vigore, il Meccanismo di Voto Speciale prevede che gli azionisti di Campari che alla data di efficacia dell'operazione siano titolari del beneficio del voto maggiorato exart. 127-quinquiesdel TUF (gli Azionisti Legittimati Iniziali) continuino ad essere legittimati ad avere 2 diritti di voto per ciascuna azione ordinaria detenuta. A tale fine, è previsto che Campari emetta azioni a voto speciale A munite di 1 diritto di voto ciascuna (le Azioni a Voto Speciale A) e le assegni, ciascuna in aggiunta ad un'azione ordinaria (munita di 1 diritto di voto), agli Azionisti Legittimati Iniziali che ne abbiano fatto tempestivamente richiesta (l'Assegnazione Iniziale) in conformità a quanto previsto nei "Termini e condizioni per l'assegnazione iniziale di Azioni a Voto Speciale A" che saranno messi a disposizione sul sito internetdella Società http://www.camparigroup.com/it/investor/assemblea-azionisti.

In alternativa all'Assegnazione Iniziale, le Azioni a Voto Speciale A saranno emesse ed assegnate agli azionisti che, alla data di efficacia dell'operazione, non risultino titolari del beneficio del voto maggiorato exart. 127-quinquiesdel TUF, decorsi due anni di detenzione ininterrotta delle azioni ordinarie, nonché di registrazione continuativa delle medesime in un apposito registro speciale (l'Assegnazione Successiva). Ai fini dell'Assegnazione Successiva, e coerentemente con le disposizioni statutarie attualmente in vigore, nel calcolo dei due anni di detenzione ininterrotta delle azioni ordinarie sarà computato anche l'eventuale pregresso periodo di iscrizione nell'elenco speciale istituito ai sensi dell'art. exart. 127-quinquies, comma 2, del TUF, a condizione che i titolari delle relative azioni ordinarie ne abbiano fatto tempestivamente richiesta in conformità a quanto previsto nei "Termini e condizioni per l'assegnazione iniziale di Azioni a Voto Speciale A" che saranno messi a disposizione sul sito internetdella Società http://www.camparigroup.com/it/investor/assemblea-azionisti.

10. Accesso alla documentazione rilevante.

La documentazione concernente gli argomenti posti all'Ordine del Giorno, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le relative proposte di deliberazione, verrà messa a disposizione del pubblico, nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa vigente, presso la sede legale della Società, nel meccanismo di stoccaggio delle informazioni regolamentate "1Info", consultabile all'indirizzo www.1info.itnonché sul sito internetdella Società all'indirizzo https://www.camparigroup.com/it/investor/assemblea-azionisti.

I bilanci e/o i prospetti riepilogativi delle società controllate, ai sensi dell'articolo 2429 cod. civ., saranno messi a disposizione del pubblico unicamente presso la sede sociale 15 giorni prima dell'Assemblea. Lo Statuto sociale è disponibile sul sito internetdella Società all'indirizzo https://www.camparigroup.com/it/governance/sistema-governance/statutonella sezione "Governance", alla voce "Statuto".

Sesto San Giovanni, 19 febbraio 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Luca Garavoglia

Disclaimer per gli investitori americani

L'operazione di trasferimento della sede sociale in Olanda-Paesi Bassi concerne strumenti finanziari di una società estera. L'operazione è soggetta agli obblighi di comunicazione di un paese straniero che sono diversi da quelli degli Stati Uniti.

Potrebbe essere difficile per voi esercitare i vostri diritti e qualsiasi pretesa giudiziale sulla base delle leggi federali statunitensi sugli strumenti finanziari, poiché l'emittente ha sede in un paese straniero e alcuni o tutti i suoi dirigenti e amministratori possono essere residenti in un paese straniero. Potreste non riuscire a citare in giudizio una società straniera o i suoi dirigenti o amministratori presso un tribunale straniero per violazione delle leggi statunitensi sugli strumenti finanziari. Potrebbe risultare difficile costringere una società straniera e le sue affiliate a dare esecuzione ad una decisione di un tribunale statunitense.

Dovete essere consapevoli del fatto che l'emittente potrebbe acquistare strumenti finanziari al di fuori della suddetta operazione, come, ad esempio, sul mercato o mediante acquisti privati fuori mercato.