27/05/2020 - Davide Campari - Milano S.p.A.: Avviso di convocazione di assemblea straordinaria 26 giugno 2020

LA PRESENTE OPERAZIONE DESCRITTA DI SEGUITO È PROPOSTA CON RIFERIMENTO A STRUMENTI FINANZIARI DI UNA SOCIETÀ ESTERA. L'OPERAZIONE È SOGGETTA AGLI OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE DI UN PAESE STRANIERO CHE SONO DIVERSI DA QUELLI DEGLI STATI UNITI. I BILANCI INCLUSI NEL PRESENTE DOCUMENTO, OVE PRESENTI, SONO STATI PREPARATI CONFORMEMENTE A PRINCIPI CONTABILI STRANIERI CHE POTREBBERO NON ESSERE COMPARABILI AI BILANCI DELLE SOCIETÀ DEGLI STATI UNITI.

POTREBBE ESSERE DIFFICILE PER VOI ESERCITARE I VOSTRI DIRITTI E QUALSIASI PRETESA GIUDIZIALE SULLA BASE DELLE LEGGI FEDERALI STATUNITENSI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI, POICHÉ L'EMITTENTE HA SEDE IN UN PAESE STRANIERO E ALCUNI O TUTTI I SUOI DIRIGENTI E AMMINISTRATORI POSSONO ESSERE RESIDENTI IN UN PAESE STRANIERO. POTRESTE NON RIUSCIRE A CITARE IN GIUDIZIO UNA SOCIETÀ STRANIERA O I SUOI DIRIGENTI O AMMINISTRATORI PRESSO UN TRIBUNALE STRANIERO PER VIOLAZIONE DELLE LEGGI STATUNITENSI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI. POTREBBE RISULTARE DIFFICILE COSTRINGERE UNA SOCIETÀ STRANIERA E LE SUE AFFILIATE A DARE ESECUZIONE AD UNA DECISIONE DI UN TRIBUNALE STATUNITENSE.

DOVETE ESSERE CONSAPEVOLI DEL FATTO CHE L'EMITTENTE POTREBBE ACQUISTARE STRUMENTI FINANZIARI AL DI FUORI DELL'OPERAZIONE, COME, AD ESEMPIO, SUL MERCATO O MEDIANTE ACQUISTI PRIVATI FUORI MERCATO.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea straordinaria, convocata presso Campari Academy, a Sesto San Giovanni (MI), via Campari 23, venerdì 26 giugno 2020, alle ore 9,30, in unica convocazione, con il seguente:

Ordine del Giorno:

Parte straordinaria

1. Proposta di revoca ex articolo 2437-bis, 3° comma, cod. civ. della delibera di trasferimento della sede sociale ad Amsterdam (Olanda-Paesi Bassi) adottata dall'assemblea straordinaria di Campari in data 27 marzo 2020.

Modalità di svolgimento dell'assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del D. L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020, n. 27, recante misure connesse all'emergenza epidemiologica da Covid- 19 ('Decreto'), si evidenzia che l'intervento e l'esercizio del voto degli aventi diritto in Assemblea saranno consentiti esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135- undeciesdel D. Lgs. n. 58/1998 ('TUF'), secondo le indicazioni fornite nello specifico paragrafo del presente avviso. È quindi preclusa la partecipazione fisica all'Assemblea dei singoli soggetti cui spetta il diritto di voto.

Sempre ai sensi del Decreto, gli amministratori ed i sindaci nonché gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in assemblea, per assicurare il regolare svolgimento della stessa, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo. Le istruzioni per la partecipazione all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società al Rappresentante Designato, agli amministratori e sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

***

1. Capitale sociale.

Il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a €58.080.000,00 ed è rappresentato da 1.161.600.000 azioni ordinarie con diritto di voto del valore nominale di €0,05 cadauna. Non sono state emesse azioni di categoria diversa da quelle ordinarie.

L'ammontare complessivo dei diritti di voto sarà pubblicato sul sito internetdella Società nei termini di cui all'art. 85-bisdel Regolamento Emittenti ('RE').

2. Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto e dell'articolo 83-sexiesTUF, è legittimato tanto alla partecipazione all'Assemblea, quanto all'esercizio del diritto di voto - esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato - ciascun possessore di almeno una azione che risulti titolare del diritto di voto al termine della giornata contabile del 17 giugno 2020(record date) e per il quale sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario depositario. Tutti coloro che dovessero risultare titolari di azioni per effetto di registrazioni compiute successivamente alla predetta data non saranno legittimati né alla partecipazione all'Assemblea, né all'esercizio del diritto di voto.

La comunicazione dell'intermediario di cui al capoverso precedente dovrà pervenire alla Società entro il 23 giugno 2020, fermo restando che si considererà egualmente legittimato il soggetto la cui relativa comunicazione pervenga entro e non oltre l'inizio dei lavori assembleari.

3. Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato.

In conformità all'art. 106, comma 4, del Decreto, l'intervento in Assemblea si svolgerà esclusivamente tramite Computershare S.p.A. - con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, 10126 - rappresentante degli azionisti designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies, del TUF ('Rappresentante Designato').

Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società http://www.camparigroup.com/it/investor/assemblea-azionisti.

La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, unitamente a un documento di identità

• e in caso di delegante persona giuridica un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega
• dovranno essere trasmessi a Computershare S.p.A. con una delle modalità indicate sul modulo stesso, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il24 giugno 2020). La delega conferita a Computershare S.p.A. ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto e potrà essere efficacemente revocata solo entro lo stesso termine stabilito per la sua trasmissione. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. Il conferimento della delega al Rappresentante Designato non comporta spese per il socio.
  Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-noviesdel TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, che dovranno pervenire entro il 25 giugno 2020, con le modalità indicate nel modulo a disposizione sul sito internet della Società http://www.camparigroup.com/it/investor/assemblea-azionisti.
  Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.
  La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle eventuali necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

4. Diritto di porre domande.

Ai sensi dell'articolo 127-terdel TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea, facendole pervenire alla Società entro il 17 giugno 2020; la Società non assicura risposta alle domande che siano pervenute successivamente a tale termine. Le domande possono essere trasmesse a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo davidecamparimilano.ssg@pec.campari.com. Alle domande pervenute nel termine indicato sarà data risposta entro il 23 giugno 2020, mediante pubblicazione in apposita sezione del sito internet della Società http://www.camparigroup.com/it/investor/assemblea-azionisti.La Società ha deciso di anticipare il termine per fornire risposta, rispetto a quanto previso dalla legge, per consentire agli azionisti di effettuare, in tempo utile, una scelta consapevole ai fini delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

La Società fornirà una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto; non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano disponibili in formato 'domanda e risposta' nell'apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia stata già pubblicata nella medesima sezione.

5. Diritto di integrazione dell'ordine del giorno e presentazione nuove proposte di delibera.

Ai sensi dell'articolo 126-bisTUF, i soggetti legittimati al diritto di voto che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La richiesta di integrazione si intenderà priva di effetto qualora non sia soddisfatta anche una soltanto delle seguenti condizioni:

1. la richiesta deve essere espressa in forma scritta e inviata all'indirizzo di posta certificata:davidecamparimilano.ssg@pec.campari.com;
2. essa deve pervenire alla Società entro il termine di cui al primo periodo del presente punto 5;

1. essa non deve riguardare argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta diversa da quelle di cui all'articolo125-ter, comma 1, TUF;
2. l'attestazione della titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta deve

risultare da specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario con efficacia alla data della richiesta stessa, indirizzata a campari@pecserviziotitoli.it.

La richiesta deve essere corredata da una relazione (da presentarsi negli stessi termini e con le stesse modalità previste per la richiesta stessa) che esponga le motivazioni per le quali l'integrazione è stata proposta e illustri gli eventuali ulteriori argomenti proposti.

In caso di valida formulazione e presentazione delle richieste, la Società provvede a darne notizia nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, entro il 11 giugno 2020. Entro lo stesso termine è resa accessibile al pubblico (nelle forme previste dal successivo punto 6), la relazione predisposta dai proponenti, accompagnata dalle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione della Società.

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente, ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF, proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno e sono invitati a presentarle in anticipo, entro il giorno 10 giugno 2020. Le proposte dovranno pervenire entro tale termine all'indirizzo di posta elettronica certificata davidecamparimilano.ssg@pec.campari.come saranno pubblicate sul sito internet della Società http://www.camparigroup.com/it/investor/assemblea-azionistientro il successivo11giugno 2020, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire la documentazione atta a comprovare i requisiti previsti dalla legge, inclusa la certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità del diritto di voto per la partecipazione all'assemblea medesima.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio di Amministrazione, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione (ove presentata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio di Amministrazione, verranno sottoposte all'assemblea a partire dalla proposta presentata dagli azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

6. Accesso alla documentazione rilevante.

La documentazione concernente l'argomento posto all'ordine del giorno, ivi compresa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la relativa proposta di deliberazione, viene messa a disposizione del pubblico, nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa vigente, presso la sede legale della Società, nel meccanismo di stoccaggio delle informazioni regolamentate "1Info", consultabile all'indirizzo www.1info.itnonché sul sito internetdella Società all'indirizzo https://www.camparigroup.com/it/investor/assemblea-azionisti.

Il modulo per il conferimento della delega e delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato sarà messo a disposizione sullo stesso sito internet entro l'11 giugno 2020.

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito internetdella Società all'indirizzo https://www.camparigroup.com/it/governance/sistema-governance/statutonella sezione "Governance", alla voce "Statuto".

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso, qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da Covid-19. Le eventuali variazioni o precisazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso.

Sesto San Giovanni, 27 maggio 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Luca Garavoglia

Disclaimer per gli investitori americani

L'operazione di trasferimento della sede sociale in Olanda-Paesi Bassi concerne strumenti finanziari di una società estera. L'operazione è soggetta agli obblighi di comunicazione di un paese straniero che sono diversi da quelli degli Stati Uniti.

Potrebbe essere difficile per voi esercitare i vostri diritti e qualsiasi pretesa giudiziale sulla base delle leggi federali statunitensi sugli strumenti finanziari, poiché l'emittente ha sede in un paese straniero e alcuni o tutti i suoi dirigenti e amministratori possono essere residenti in un paese straniero. Potreste non riuscire a citare in giudizio una società straniera o i suoi dirigenti o amministratori presso un tribunale straniero per violazione delle leggi statunitensi sugli strumenti finanziari. Potrebbe risultare difficile costringere una società straniera e le sue affiliate a dare esecuzione ad una decisione di un tribunale statunitense.

Dovete essere consapevoli del fatto che l'emittente potrebbe acquistare strumenti finanziari al di fuori della suddetta operazione, come, ad esempio, sul mercato o mediante acquisti privati fuori mercato.