26/03/2020 - Davide Campari - Milano S.p.A.: Risposte alle domande pervenute ai sensi dell'articolo 127-ter del D.lgs. 58/1998

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI DAVIDE CAMPARI-MILANO

S.P.A. CONVOCATA PER IL 27 MARZO 2020

Domande pervenute a Davide Campari-Milano S.p.A. da parte di un azionista e relative risposte

fornite dalla società ai sensi dell'Articolo 127-terdel D. Lgs. n. 58/1998

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Il presente documento si propone di fornire risposta alle domande pervenute a Davide Campari-Milano S.p.A. ('Società') da parte dell'azionista sig. Tommaso Marino, in data 20 marzo 2020, ai sensi dell'articolo 127-terdel D. Lgs n. 58/1998 ('TUF').

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D1.Con il trasferimento all'estero della sede legale, l'anno prossimo potranno essere ripresentate domande pre-assembleari?

R1. Il diritto societario olandese non prevede espressamente la possibilità per gli azionisti di formulare domande e/o richiedere informazioni alla Società prima dell'assemblea dei soci. Rimane in ogni caso fermo il diritto degli azionisti di partecipare all'assemblea dei soci e di formulare domande nel corso di essa.

D2.Premesso che la legislazione olandese offre una modalità di voto più vantaggiosa per l'azionista di maggioranza, è vero che il Gruppo intende trasferirsi in Olanda per paura che i soci di peso perdano il controllo societario?

R2. Le motivazioni del trasferimento della sede legale della Società in Olanda sono indicate nella 'Relazione illustrativa sulla proposta all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti' -redatta ai sensi dell'art. 125-terTUF- reperibile sul sito internet della Società (https://www.camparigroup.com/it).

D3.A quanto ammontano i costi complessivi del Trasferimento in Olanda?

R3. Ad oggi, non è ancora possibile determinare i costi complessivi dell'operazione di trasferimento della sede legale della Società in Olanda, atteso che l'operazione non si è ancora conclusa.

D4.L'acquisto di azioni proprie diminuisce il capitale netto. Quindi per la società qual è il vantaggio di acquistare azioni proprie?

R4. Come indicato nella 'Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie' -redatta ai sensi dell'art. 125- terTUF, dell'art. 73 e All. 3°, Schema 4, della delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999 (RE)-, l'acquisto di azioni proprie viene effettuato al fine di permettere alla Società di adempiere agli impegni assunti ai sensi dei diversi piani di stock option-deliberati e che dovessero essere in futuro deliberati- e, pertanto, al fine di ottemperare all'esigenza di disporre di azioni proprie a servizio di tali piani.

D5.Se il Gruppo trasferisse anche la residenza fiscale, quanto ne ricaverebbe dalla minor tassazione? È vero che il Gruppo vuole effettuare il trasferimento fiscale in un secondo tempo?

R5. La Società non ha stimato tale eventuale importo atteso che non ha allo studio il trasferimento della propria sede fiscale in Olanda.

D6.In un recente comunicato il Gruppo sostiene di voler evitare pratiche opportunistiche da parte di chi, acquistando le azioni Campari in Borsa a un prezzo minore rispetto a quello di recesso, intenda poi recedere conseguendone utili.

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Ma non è forse opportunistico per l'azionista di maggioranza trasferire la sede legale all'estero, consolidando in tal modo il proprio controllo sul Gruppo, grazie alle agevolazioni sul voto che la normativa olandese riconosce alle società?

R6. L'operazione di trasferimento della sede legale della Società in Olanda è stata proposta da parte del consiglio di amministrazione della Società.

Le motivazioni dell'operazione, come anticipato nella Risposta n. 2, sono descritte nella 'Relazione illustrativa sulla proposta all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti'.

D7.Allo stato sono stati quantificati gli impatti da pandemia sul Gruppo? Quali sono?

R7. Stante la situazione di grande incertezza e, comunque, in continua evoluzione, ogni forma di previsione circa gli effetti del virus COVID-19 sul Gruppo risulterebbe, allo stato attuale, prematura.

D8.Il Gruppo quant'ha incassato complessivamente da finanziamenti pubblici a fondo perduto?

R8. Cfr. Risposta n. 14 seguente.

D9.Complessivamente di quanto sono aumentate le spese degli amministratori delegati? È possibile specificarne la cifra complessiva per ciascuno?

R9. Tutti gli importi corrisposti dalla Società negli anni 2018 e 2019 agli amministratori delegati dott. Robert Kunze-Concewitz e dott. Paolo Marchesini, sono dettagliatamente indicati nelle relative 'Relazioni sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti' - redatte ai sensi dell'art. 123-terTUF- già pubblicate sul sito internet della Società. Si precisa che le tabelle contenuta nelle relazioni ex art.123-terTUF, essendo omogenee, sono facilmente raffrontabili.

D10.Quali sono i membri del Collegio Sindacale che nel 2019 hanno tenuto riunioni a distanza? Queste ultime quante sono state complessivamente?

R10. Le riunioni del collegio sindacale sono tenute, quasi sempre, con la presenza fisica dei sindaci, anche se la possibilità di collegamento telefonico alla riunione è ammessa dallo Statuto.

Per il dettaglio, circa il numero di riunioni svolte dal collegio sindacale nell'anno 2019, si prega di prendere visione della 'Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari' -redatta ai sensi dell'art. 123-bisTUF- già pubblicata sul sito internet della Società.

D11.Perché l'evoluzione prevedibile della gestione non è stata aggiornata nella relazione finanziaria?

R11. Se la domanda verte sull'aggiornamento dell'evoluzione prevedibile della gestione alla luce della crisi COVID-19, si precisa che la relazione finanziaria è stata approvata dal consiglio di amministrazione della Società il 18 febbraio 2020, quando la diffusione del Coronavirus era ancora circoscritta alla Cina, mercato la cui dimensione risulta del tutto trascurabile rispetto al totale del Gruppo, e non vi erano segnali che la sua diffusione potesse riguardare l'Italia e successivamente le altre regioni occidentali.

D12.La situazione contingente avrà ripercussioni sul dividendo?

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R12. No. La società conferma il pagamento del dividendo a partire dal 22 aprile 2020 come programmato.

D13.Perché gli amministratori delegati prediligono l'uso di hotel a 5 Stelle?

R13. La domanda non pare meritevole di risposta anche in considerazione, tra l'altro, della tradizione, di particolare sobrietà, del Gruppo. Tuttavia, si conferma che i costi di trasferta degli amministratori delegati, e non, così come quelli di ogni altro dipendente del Gruppo, sono sostenuti in ragione della loro rigorosa coerenza con l'interesse sociale.

D14.Complessivamente a quanto ammontano i contributi pubblici diretti ricevuti dal Gruppo? Esattamente da quali istituzioni provengono?

R14. Il dato complessivo di Gruppo non è disponibile. Si segnala tuttavia, che i finanziamenti pubblici più rilevanti ricevuti dal Gruppo sono rappresentati dai contributi c.d. OCM (Organizzazione Comune di Mercato); contributi erogati dall'Unione Europea per la promozione dei vini D.O.C. e D.O.C.G. nei territori al di fuori di essa.

Con riferimento al 2019, a fronte di investimenti promo-pubblicitari per un importo pari a €5,2 mio, è previsto che la Società potrà ottenere il rimborso del 40% di tali investimenti e, quindi, l'importo di €2,1 mio.

D15.Complessivamente a quanto ammontano i contributi pubblici indiretti ricevuti dal Gruppo e da quali istituzioni provengono?

R15. Si prega di riformulare la presente domanda alla prima occasione utile; allo stato attuale, la formulazione poco chiara, non consente alla Società di fornire una risposta.

D16.Quali sono le banche con cui il Gruppo è indebitato?

R16. Gli istituti di credito nei confronti dei quali il Gruppo risulta avere finanziamenti attivi sono: (i) Banca Intesa Sanpaolo; (ii) UniCredit Banca e (iii) Banco BPM.

D17.Ha senso che l'azionista di maggioranza sia definito amministratore esecutivo, senza che ci sia stato costituito il comitato esecutivo?

R17. La qualifica di amministratore esecutivo (ai sensi del diritto e della prassi italiana) non dipende né dall'appartenenza ad un comitato esecutivo, né dalla titolarità della maggioranza azionaria, bensí, nel caso del dott. Luca Garavoglia, dalla carica di presidente del consiglio di amministrazione della Società con funzioni di supervisione strategica sulla gestione e di rappresentanza istituzionale (ancorché senza deleghe gestionali).

D18.Chi è il principale responsabile del Gruppo?

R18. Il sistema di corporate governancedel Gruppo è descritto nell'omonima relazione redatta ai sensi dell'art. 123-bisTUF e, come precedentemente indicato in Risposta n. 10, già pubblicata sul sito internet della Società.

D19.Lead Independent Director. Quali istanze e contributi ha ricevuto da amministratori? A quanto ammonta il compenso percepito?

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R19. La dott.ssa Catherine Gérardin-Vautrin non riceve alcun compenso per la carica di Lead Independent Directorricoperta in Società. La stessa, inoltre, non ha ricevuto alcuna istanza da parte degli amministratori non esecutivi della Società.

Tutti i compensi percepiti dalla dott.ssa Vautrin, per le cariche ricoperte nelle Società durante l'anno 2019, sono indicati nella 'Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti' già pubblicata, come indicato in Risposta n. 9, sul sito internet della Società.

D20.Come si chiamano i componenti del Comitato Remunerazione che hanno competenze in materia contabile e finanziaria?

R20. Tutti i membri del comitato remunerazione e nomine della Società hanno le competenze richieste dal codice di autodisciplina approvato dal comitato corporate governancedi Borsa Italiana. Tali competenze sono state valutate positivamente dal consiglio di amministrazione.

D21.Quali sono gli altri incarichi degli amministratori delegati e di Eugenio Barcellona? Dove li ricoprono?

R21. Gli incarichi ricoperti dagli amministratori delegati della Società e dal prof. avv. Eugenio Barcellona sono indicati nella lista e nella documentazione di supporto messa a disposizione ai fini della delibera di nomina da parte dell'assemblea ordinaria dei soci del 16 aprile 2019. Tale documentazione è reperibile sul sito internet della Società.

D22.Quanti e quali sono gli altri incarichi ricoperti dai membri del Collegio Sindacale?

R22. Gli incarichi ricoperti dai membri del collegio sindacale della Società sono di seguito indicati:

Dott.ssa Ines Gandini:
Eurizon Capital Real Asset SGR S.p.A.	Amministratore Indipendente
Vitrociset S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Fideuram Vita S.p.A. - Gruppo Intesa Sanpaolo	Amministratore Indipendente
Italo - Nuovo Trasporto Viaggatori S.p.A.	Amministratore Indipendente
CDP Equity S.p.A. - Gruppo Cassa Depositi e Prestiti	Sindaco Effettivo
Dott. Fabio Facchini
Campari International S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
Ali Holding S.r.l.	Sindaco Effettivo
Ali Group S.r.l.	Sindaco Effettivo
Aliaslab S.r.l.	Sindaco Effettivo
DeA Capital S.p.A.	Sindaco Effettivo
Lifebrain S.r.l.	Sindaco Effettivo
Minetti S.p.A.	Sindaco Effettivo
Mundipharma Pharmaceuticals S.r.l.	Sindaco Effettivo
Massimo Zanetti Beverage Group S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Prysmian Power Link S.r.l.	Sindaco Effettivo
Rancilio Group S.p.A.	Sindaco Effettivo
Sigest S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Dott.ssa Piera Tula
Campari International S.r.l.	Sindaco Effettivo
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Venini S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Comitalia Compagnia Fiduciaria S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Triumplina 43 S.p.A.	Sindaco Effettivo
Smart - Soc. cooperativa	Sindaco Effettivo
Montenapoleone 10 S.r.l.	Sindaco Effettivo
Duomo 25 S.r.l.	Sindaco Effettivo
Immobiliare Miralto S.r.l.	Sindaco Effettivo

D23.La società come può pretendere di vincolare per mesi le azioni dei soci che optino per la revoca azionaria, addirittura indicendo un'altra assemblea con all'ordine del giorno la revoca della decisione di trasferire la sede legale?

Perché la società non provvede a garantire loro un risarcimento dei danni dovuti all'immobilizzazione dei titoli, in ipotesi di revoca del trasferimento della sede legale?

R23. La procedura per il recesso, il corrispettivo riconosciuto agli azionisti che decidono di esercitare il diritto di recesso dalla Società, nonché i tempi della relativa liquidazione, sono disciplinati dalla legge alla quale è soggetta la Società.

D24.Lo scorso anno il presidente Gar[a]vogliaha venduto oltre 760.000 titoli al prezzo di E. 8,25[.]00 (circa). A quanto ce le aveva in carico?

R24. Complessivamente a €5,39 per azione (costo fiscale).

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