18/04/2019 - DEA Capital S.p.A.: Assemblea degli Azionisti di DeA Capital S.p.A.

COMUNICATO STAMPA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI DEA CAPITAL S.P.A.

L'Assemblea degli Azionisti in data odierna ha:

∙approvato l'annullamento di n. 40.000.000 di azioni proprie in portafoglio, con relativa riduzione del capitale sociale;

∙approvato il Bilancio al 31 dicembre 2018 e la distribuzione parziale della Riserva Sovrapprezzo a titolo di dividendo straordinario nella misura di Euro 0,12 per azione;

∙approvato la nomina dei nuovi organi sociali, con Lorenzo Pellicioli e Paolo Ceretti confermati rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato;

∙autorizzato un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, fino a un numero massimo di 53,3 milioni di azioni (pari al 20% del capitale sociale post- riduzione);

∙approvato un nuovo piano di incentivazione per il Management;

∙approvato un piano di stock grant per l'Amministratore Delegato;

∙espresso parere favorevole sulla Politica di Remunerazione della Società ex art. 123- ter del Testo Unico della Finanza.

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Milano, 18 aprile 2019 - Si è riunita in data odierna, sotto la presidenza di Lorenzo Pellicioli, l'Assemblea degli Azionisti di DeA Capital S.p.A., in sede straordinaria e ordinaria.

Annullamento di n. 40.000.000 azioni proprie

L'Assemblea Straordinaria, nel quadro del ripristino della soglia minima di flottante prevista per il segmento STAR, ha approvato l'annullamento di 40.000.000 di azioni proprie in portafoglio, con relativa riduzione del capitale sociale, da 306.612.100 Euro a 266.612.100 Euro, e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

Si segnala che nel quadro predetto De Agostini S.p.A. ha già rinunciato a fine 2018 al diritto di voto doppio sul 50% delle azioni di proprietà e ha rinunciato, in data odierna e con efficacia post-assemblea, al diritto di voto doppio sul restante 50% delle azioni di proprietà.

Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2018

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2018 della Capogruppo DeA Capital S.p.A., che si è chiuso con un risultato netto positivo per 17,3 milioni di Euro (rispetto a -36,6milioni di Euro nel 2017), portato integralmente a riduzione delle perdite pregresse. L'Assemblea ha inoltre approvato la distribuzione parziale della Riserva Sovrapprezzo nella misura di Euro 0,12 per azione a titolo di dividendo straordinario ovvero, sulla base del numero attuale di azioni al netto delle azioni proprie detenute, per un ammontare complessivo di circa 31,2 milioni di Euro. Per la distribuzione, la Società attingerà alla liquidità disponibile. La data prevista per lo stacco (cedola n. 8) è il 20 maggio 2019, la record date è il 21 maggio 2019 e il pagamento il 22 maggio 2019.

DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599 Società diretta e coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 28100 Novara - Italia

Capitale Sociale deliberato euro 306.612.100 i.v. Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015, REA di Milano 1833926

L'Assemblea ha inoltre preso atto del Bilancio Consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018, che ha evidenziato un utile di competenza pari a 11,1 milioni di Euro (rispetto ad una perdita di -11,7 milioni di Euro nel 2017).

Nomina degli Organi Sociali

L'Assemblea ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione che resterà in carica per tre esercizi sino all'approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2021. Il Consiglio di Amministrazione è composto da 11 (undici) membri, tratti dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza De Agostini S.p.A. (titolare del 58,313% del capitale sociale e del 67,46% dei diritti di voto): Lorenzo Pellicioli (confermato Presidente), Marco Emilio Boroli, Donatella Busso (Consigliere Indipendente), Paolo Ceretti, Marco Drago, Carlo Enrico Ferrari Ardicini, Dario Frigerio (nuovo ingresso nel Consiglio), Francesca Golfetto (Consigliere Indipendente), Davide Mereghetti (nuovo ingresso nel Consiglio, Consigliere Indipendente), Daniela Toscani (Consigliere Indipendente), Elena Vasco (Consigliere Indipendente).

L'Assemblea ha altresì nominato il nuovo Collegio Sindacale sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza De Agostini S.p.A., confermando: Cesare Andrea Grifoni (Presidente), Annalisa Raffaella Donesana e Fabio Facchini quali Sindaci effettivi; Andrea Augusto Bonafé, Michele Maranò e Marco Sguazzini Viscontini quali Sindaci supplenti.

llcurriculum vitae di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è disponibile sul sito internet www.deacapital.com.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi a valle dell'Assemblea, ha confermato Paolo Ceretti nella carica di Amministratore Delegato e conferito i poteri al Presidente e allo stesso Amministratore Delegato.

Sulla base delle informazioni fornite dagli interessati, il Consiglio di Amministrazione ha accertato la sussistenza in capo ai componenti degli organi di amministrazione e controllo: (i) dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile per l'assunzione della carica di Amministratore e di Sindaco e (ii) dei requisiti di indipendenza relativamente ai consiglieri Donatella Busso, Francesca Golfetto, Davide Mereghetti, Daniela Toscani ed Elena Vasco, ai sensi dell'articolo 148, comma 3 del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. ("Codice di Autodisciplina"), del quale sono stati adottati i parametri di valutazione.

Si segnala, inoltre, che il neo-eletto Collegio Sindacale, in ottemperanza all'art. 8.C.1. del Codice di Autodisciplina, ha verificato in capo a tutti i suoi componenti la sussistenza dei requisiti di indipendenza anche sulla base dei criteri previsti dall'art. 3.C.1 dal predetto Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori e ne ha informato il Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì adottato delibere in materia di corporate governance, nominando il Consigliere Indipendente Davide Mereghetti quale Lead Independent Director. Il Consiglio ha nominato:

quali componenti del Comitato per la Remunerazione e Nomine i Consiglieri Davide Mereghetti, Francesca Golfetto ed Elena Vasco, quest'ultima con la carica di Presidente;

quali membri del Comitato Controllo e Rischi i Consiglieri Daniela Toscani, Elena Vasco e

Donatella Busso, quest'ultima con la carica di Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato nelle funzioni di Amministratore Esecutivo Incaricato di Sovraintendere alla Funzionalità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Lorenzo Pellicioli e ha inoltre nominato l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 per gli esercizi 2019-2021 nelle persone di Cesare Andrea Grifoni (Presidente), Donatella Busso, e Davide Bossi (Internal Audit).

Alla data odierna si segnala che gli amministratori Lorenzo Pellicioli e Paolo Ceretti possiedono rispettivamente n. 2.566.323 e n. 2.077.096 azioni DeA Capital, mentre il Presidente del Collegio Sindacale Cesare Grifoni possiede n. 4.135 azioni DeA Capital.

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Autorizzazione di un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie (il "Piano")

Ai sensi dell'articolo 144-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), di seguito si forniscono i dettagli del Piano approvato in data odierna dall'Assemblea.

Il Piano autorizza il Consiglio di Amministrazione a porre in essere atti di acquisto e di disposizione, in una o più volte, su base rotativa, di un numero massimo di azioni della Società rappresentanti una partecipazione non superiore al 20% del capitale sociale della stessa (ovvero circa 53,3 milioni di azioni, tenuto conto della riduzione del capitale sociale deliberata dall'Assemblea Straordinaria).

Il numero di azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2018 era di 52.858.542 ovvero il 17,2% del capitale sociale (rispetto al 16,6% di fine 2017).

Alla data odierna le azioni proprie in portafoglio sono 46.636.485 pari al 15,2% del capitale sociale. Per effetto dell'annullamento delle n. 40.000.000 azioni proprie deliberato dall'Assemblea Straordinaria, il numero complessivo di azioni proprie in portafoglio detenute dalla Società si ridurrà a 6.636.485, pari al 2,5% del capitale sociale.

Obiettivi del Piano

Il Piano sostituisce il precedente piano autorizzato dall'Assemblea in data 19 aprile 2018 (la cui scadenza era prevista con l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio 2018) e perseguirà i medesimi obiettivi del precedente quali, tra l'altro, l'acquisizione di azioni proprie da utilizzare per le seguenti finalità: (i) per operazioni sul capitale, distribuzione di dividendi o altre operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione; (ii) a servizio di piani di incentivazione azionaria; (iii) per offrire agli Azionisti uno strumento di monetizzazione; e (iv) per intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche tramite intermediari autorizzati, al fine di sostenere sul mercato, per un periodo di tempo stabilito, la liquidità delle azioni e degli altri strumenti finanziari emessi dalla Società, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni.

Quantitativo massimo di azioni proprie acquistabili

L'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea consente l'acquisto di un numero massimo di azioni della Società rappresentanti una partecipazione non superiore al 20% del capitale sociale della stessa. In seguito all'approvazione, in data odierna, da parte dell'Assemblea Straordinaria della riduzione del capitale sociale, la Società non potrà detenere un numero di azioni proprie superiore a n. 53.322.420.

Durata del periodo per il quale il Piano ha ricevuto l'autorizzazione

L'autorizzazione assembleare prevede che le operazioni di acquisto ai sensi del Piano possano essere effettuate dalla data odierna sino alla data dell'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019, fermo restando in ogni caso il limite massimo di durata - pari a 18 mesi - stabilito dalla legge, e che la Società possa disporre delle azioni acquistate, anche con finalità di trading, senza limite temporale. L'autorizzazione invece alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno eventualmente acquistate è stata, invece, rilasciata senza limiti temporali.

Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione potranno essere realizzati Le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere realizzate secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione. Le operazioni di disposizione potranno essere effettuate mediante l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite nel contesto del Piano, ivi compresa la vendita al di fuori del mercato regolamentato.

Corrispettivo per l'acquisto e per la disposizione di azioni proprie. Controvalore massimo Il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni verrà stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 20% rispetto al

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prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto concerne la disposizione delle azioni proprie acquistate, il relativo prezzo sarà determinato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione ma non potrà (salvo specifiche eccezioni individuate dal Piano) essere inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione, fermo restando che tale limite potrà non trovare applicazione in determinati casi.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato che il corrispettivo massimo unitario oltre il quale non saranno effettuati acquisti di azioni proprie sia pari al NAV per azione indicato nella più recente situazione patrimoniale approvata e comunicata al mercato. Il controvalore massimo degli acquisti ai sensi del programma, sulla base del NAV per azione al 31 dicembre 2018 (pari a Euro 1,84) e tenuto conto del numero massimo residuo di azioni proprie acquistabili (pari al 17,5% del capitale sociale), alla data odierna non sarebbe superiore a circa 86 milioni di Euro.

Data di avvio del Piano

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi al termine dell'Assemblea ha dato mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, in merito all'attuazione del programma di acquisto di azioni proprie autorizzato dall'Assemblea.

DeA Capital S.p.A. comunicherà al mercato la data dell'eventuale avvio del programma di acquisto di azioni proprie nel rispetto della normativa vigente.

Poiché il piano di acquisto di azioni proprie non ha per scopo esclusivo il perseguimento degli obiettivi indicati dall'art. 5, comma 2, del Regolamento (CE) 596/2014 (ossia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento di obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili o scambiabili in strumenti azionari o derivanti da programmi di assegnazione di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni in favore dei dipendenti o degli amministratori dell'emittente o di società del gruppo), esso non potrà beneficiare delle c.d. "safe harbour exemptions" previste dal Regolamento stesso.

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Approvazione di un nuovo piano di Performance Share

L'Assemblea ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share DeA Capital 2019-2021" (il "Piano di PS"), che prevede l'assegnazione gratuita ai beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione entro e non oltre il 31 dicembre 2019, di massime n. 1.300.000 units, ciascuna delle quali conferisce al beneficiario il diritto di ricevere gratuitamente, alla scadenza del periodo di vesting e al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, n. 1 azione della Società.

In data odierna il Consiglio di Amministrazione della Società, in attuazione della delibera dell'Assemblea, ha deliberato: (i) di dare avvio all'attuazione del Piano di PS approvato dall'Assemblea, conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato tutti i necessari poteri, da esercitarsi in via disgiunta e con facoltà di sub-delega; e (ii) di assegnare complessive 1.050.000 units. Le azioni eventualmente attribuite per effetto della maturazione delle units saranno rivenienti dalle azioni proprie in possesso della Società.

Il Piano di PS prevede altresì la possibilità per DeA Capital S.p.A. di imporre ai beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, di quanto ricevuto ai sensi dello stesso Piano di PS, qualora il raggiungimento degli obiettivi sulla cui base sono parametrate le units da attribuire si riveli successivamente misurato su dati errati (c.d. "claw-back").

La Tabella n. 1 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, compilata ai sensi dell'art. 4.24 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti è disponibile sul sito internet della Società www.deacapital.com, Sezione Corporate Governance / Piani di incentivazione.

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Approvazione Piano di stock grant per l'Amministratore Delegato

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano Azionario DeA Capital 2019-2021 ("Piano AD") riservato all'Amministratore Delegato.

Il Piano AD prevede l'assegnazione gratuita di massime n. 1.750.000 azioni della Società in favore dell'Amministratore Delegato, subordinatamente al rispetto delle seguenti condizioni: (i) mantenimento delle titolarità di n. 1.750.000 azioni della Società già in possesso del beneficiario alla data di approvazione del piano e sino al termine del mandato di amministratore (e cioè fino alla data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021); (ii) raggiungimento di un obiettivo di incremento minimo di valore delle azioni (Total Shareholder Return) al termine di un periodo di vesting che si concluderà alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2021; e (iii) mantenimento della carica di Amministratore Delegato fino al termine del mandato con perdita, dunque, di ogni diritto in caso di cessazione del rapporto per revoca per giusta causa prima di tale termine.

Il Piano AD prevede altresì la possibilità per DeA Capital S.p.A. di imporre la restituzione, in tutto o in parte, di quanto ricevuto ai sensi dello stesso Piano AD, qualora il raggiungimento degli obiettivi sulla cui base sono parametrate le azioni gratuite da attribuire si riveli successivamente misurato su dati errati (c.d. "claw-back").

Èprevisto che le azioni eventualmente assegnate ai sensi dei Piani siano rivenienti dalle azioni proprie in possesso della Società.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi al termine dell'Assemblea ha dato attuazione al "Piano di Performance Share DeA Capital 2019-2021" e al "Piano azionario per l'Amministratore Delegato".

Termini e condizioni dei Piani sono descritti nei rispettivi Documenti Informativi redatti ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti che saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet www.deacapital.com, nella Sezione Corporate Governance - Piani di incentivazione, nonché con le ulteriori modalità previste dalla legge, per tutta la durata dei piani stessi.

Politica di Remunerazione

L'Assemblea ha espresso parere favorevole sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, nella versione pubblicata in data 27 marzo 2019 e disponibile sul sito della Società www.deacapital.com, Sezione Corporate Governance / Assemblee.

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Manolo Santilli, Chief Financial Officer, dichiara ai sensi del comma 2, articolo 154-bis del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili della Società.

Per ulteriori informazioni si prega di contattare:

DeA Capital (www.deacapital.com). DeA Capital S.p.A., società del Gruppo De Agostini, è uno dei principali operatori italiani dell' "alternative investment". La Società, attiva nell'Alternative Asset Management e nel Private Equity Investment, con Asset under Management per 11.900 milioni di Euro, è quotata nel segmento STAR del Mercato MTA di Borsa Italiana.

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