05/08/2024 - Defence Tech Holding S.p.A.: 05/08/24 – Comunicazione ai sensi dell’art.102 del TUF pubblicato per conto di Tinexta

COMUNICAZIONE DIFFUSA DA DEFENCE TECH HOLDING S.P.A. SOCIETÀ BENEFIT SU RICHIESTA DI TINEXTA DEFENCE S.R.L.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI DEFENCE

TECH HOLDING S.P.A. SOCIETÀ BENEFIT PROMOSSA DA TINEXTA DEFENCE S.R.L.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da Tinexta Defence S.r.l. sulle azioni ordinarie di Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit, obbligatoria ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale vigente.

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Roma, 5 agosto 2024 - Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Tinexta Defence S.r.l. ("Tinexta Defence" o l'"Offerente"), società interamente partecipata da Tinexta S.p.A. ("Tinexta"), società italiana le cui azioni sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende noto che, in data odierna, si sono verificati i presupposti di legge per la promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit ("Defence" o l'"Emittente" o la "Società "), società con azioni quotate sull'Euronext Growth Milan ("Eurogrowth"), organizzato e gestito da Borsa Italiana, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Eurogrowth (il "Regolamento EGM") e dell'art. 11 dello Statuto della Società. Qualora ricorrano i presupposti, l'Offerente intende procedere alla revoca della quotazione (il "Delisting") delle Azioni.

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 6.480.572 Azioni, rappresentative di circa il 25,37% del capitale sociale della Società (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), corrispondenti alla totalità delle Azioni in circolazione dell'Emittente, dedotte:

1. le n. 15.348.635 Azioni, rappresentative di circa il 60,09% del capitale sociale di Defence, già di titolarità dell'Offerente alla data della presente Comunicazione; nonché
2. le n. 3.713.650 Azioni, rappresentative di circa il 14,54% del capitale sociale di Defence, di titolarità di Starlife S.r.l. ("Starlife") alla data della presente Comunicazione ossia le Azioni oggetto dell'Impegno di Non Adesione (come infra definito) ai sensi del Contratto di Investimento (come infra definito).

Come annunciato al mercato in data 2 agosto 2024, l'Offerente riconoscerà un corrispettivo in denaro pari a Euro 3,15 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Una descrizione dei termini e degli elementi essenziali dell'Offerta sono di seguito indicati.

Per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 2(A) del Regolamento Emittenti e reso disponibile al mercato dall'Offerente con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

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1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e le sue società controllanti

Tinexta Defence è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 17105861003, capitale sociale pari ad Euro 25.000 i.v..

Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell'Offerente:

1. il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Tinexta, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 10654631000, capitale sociale di Euro 47.207.120,00 i.v.. Le azioni di
   Tinexta sono quotate sull'Euronext Milan e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art.
   83-bis del TUF;
2. Tecno Holding S.p.A. detiene n. 26.317.960 azioni di Tinexta, rappresentative del 55,75% del relativo capitale sociale e - in virtù della maggiorazione del diritto di voto prevista dallo Statuto sociale di Tinexta - del 71,59% dei diritti di voto di Tinexta.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente è indirettamente controllato da Tecno Holding S.p.A.

Alla data odierna, nessuno detiene una partecipazione di controllo in Tecno Holding S.p.A. ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla data della presente Comunicazione, in virtù dei rapporti infra descritti e del contenuto del Contratto di Investimento (come infra definito), sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto"):

• ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b) del TUF, Tinexta e Tecno Holding S.p.A.;
• ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a) del TUF, Starlife.

In virtù del Contratto di Investimento (come infra definito), l'obbligo solidale di promuovere l'Offerta gravante sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli articoli 106 e 109 del TUF, è adempiuto dall'Offerente, il quale, pertanto, sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta e a sopportarne i relativi costi.

1.3 Emittente

L'Emittente è una società per azioni, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale a Roma, Via Giacomo Peroni n. 452. L'Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Roma con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA n. 11065701002.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a 2.554.285,70 i.v., rappresentato da un numero complessivo di n. 25.542.857 Azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

Le Azioni sono ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Eurogrowth, organizzato e gestito da Borsa Italiana, e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0005461329).

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non è titolare, direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, di Azioni proprie.

Alla data odierna, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire le Azioni o diritti di voto anche limitati.

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Ai sensi dell'art. 4 dello Statuto sociale, la durata dell'Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

La tabella che segue riporta la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente e sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente ai sensi del Regolamento EGM.

Dichiarante	Numero di azioni ordinarie	% di partecipazione al capitale sociale
Tinexta Defence	15.348.635	60,09%
Starlife	4.479.936	17,54%
Mercato	5.714.286	22,37%

A seguito del perfezionamento dell'acquisizione della Partecipazione Rilevante (come infra definita), Tinexta Defence controlla di diritto l'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa ai sensi degli artt. 102, del TUF nonché delle relative disposizioni attuative contenute nel Regolamento Emittenti, e obbligatoria, ai sensi dell'art. 106, comma 1, e 109, comma 1 rese applicabili per richiamo volontario operato nell'art. 11 dello Statuto dell'Emittente.

In considerazione del fatto che l'Offerta è rivolta alla generalità dei possessori di Azioni - e visto il disposto dell'art. 1, comma 1, lettera (v) del TUF e dell'art. 34-ter, comma 1, lett. a) e c), del Regolamento Emittenti - essa è assoggettata, fatto salvo quanto di seguito specificato, all'applicazione della normativa in tema di offerta pubblica di acquisto dettata dal TUF e dal Regolamento Emittenti in quanto applicabile. Inoltre, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto, sono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento EGM.

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, in data odierna (la "Data di Esecuzione"), dell'acquisizione da parte di Tinexta Defence di complessive n. 10.240.064 Azioni, rappresentative di circa il 40,09% del capitale sociale di Defence (la "Partecipazione Rilevante"), a seguito dell'esercizio da parte dell'Offerente dell'opzione di acquisto (la "Call Tinexta") di cui al contratto di opzione, sottoscritto in data 17 aprile 2023, nel contesto del perfezionamento dell'acquisizione da parte dell'Offerente di n. 5.108.571 Azioni, pari a circa il 20,00% del capitale sociale dell'Emittente, detenute da Ge.Da Europe S.r.l. ("Ge.da"), Comunimpresa S.r.l. ("Comunimpresa" e, insieme a Ge.da, i "Soci Venditori") e Starlife, (il "Contratto di Opzione").

In particolare, in data 17 aprile 2023 (come comunicato al mercato in pari data), Comunimpresa, Ge.da, Tinexta Defence e Tinexta hanno sottoscritto il Contratto di Opzione, mediante il quale Comunimpresa e Ge.da hanno concesso un'opzione in favore di Tinexta Defence per l'acquisto di tutte le Azioni da loro detenute nella Società, da esercitarsi entro 100 giorni dalla data di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023.

Sempre in data 17 aprile 2023, Comunimpresa, Ge.da e Starlife, da una parte, e Tinexta Defence (nonché Tinexta anche in quanto responsabile in solido per il corretto adempimento delle obbligazioni assunte da Tinexta Defence), dall'altra parte, hanno sottoscritto un patto parasociale per regolare i propri rapporti quali soci della Società.

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In pari data, Starlife, Tinexta e Tinexta Defence, nonché Emilio Gisondi e Pietro Forgione hanno sottoscritto un contratto di investimento, successivamente modificato (il "Contratto di Investimento") volto a disciplinare i reciproci rapporti tra le parti nel caso in cui Tinexta Defence avesse esercitato la Call Tinexta e, successivamente a tale esercizio, avesse acquisito la Partecipazione Rilevante.

In data 21 giugno 2024 (come comunicato al mercato in pari data), in conformità a quanto previsto nel Contratto di Opzione, il Consiglio di Amministrazione di Tinexta ha deliberato all'unanimità di esercitare, tramite Tinexta Defence, la Call Tinexta avente ad oggetto le partecipazioni detenute dai Soci Venditori nel capitale sociale dell'Emittente, pari a complessive n. 10.240.064 Azioni. Il prezzo di esercizio della Call Tinexta, calcolato da Tinexta Defence sulla base di quanto previsto nel Contratto di Opzione che indicava un multiplo 12x sull'EBITDA Adjusted 2023 oltre PFN Adjusted pro quota, è risultato pari a Euro 24,9 milioni, corrispondente ad un prezzo di Euro 2,44 per Azione. L'esecuzione del Contratto di Opzione era condizionata all'ottenimento dell'autorizzazione all'acquisizione della Partecipazione Rilevante da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri per gli effetti della normativa in materia di golden power ed era altresì prevista una eventuale procedura di verifica del prezzo di esercizio della Call Tinexta da parte dei Soci Venditori.

In data 2 luglio 2024, Tinexta Defence ha ricevuto dai Soci Venditori una comunicazione di disaccordo avente ad oggetto alcune componenti del prezzo di esercizio della Call Tinexta.

In data 11 luglio 2024, Tinexta ha reso noto il raggiungimento di un accordo con i Soci Venditori in relazione al prezzo di esercizio della Call Tinexta pari a circa Euro 28 milioni, corrispondente ad un prezzo per Azione di circa Euro 2,74.

In data 31 luglio 2024, Tinexta ha informato il mercato del ricevimento da parte della Presidenza del Consiglio del nulla osta all'acquisizione della Partecipazione Rilevante e all'acquisizione di ulteriori Azioni nel contesto dell'Offerta, ferme restando le prescrizioni e condizioni in materia di difesa e sicurezza nazionale a suo tempo imposte dal D.P.C.M. del 7 giugno 2018 per l'acquisizione di Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A., società indirettamente controllata da Defence. Si precisa che il provvedimento della Presidenza del Consiglio dei Ministri prevede che le operazioni societarie successive all'Offerta come disciplinate nel Contratto di Investimento saranno soggette al nulla osta golden power.

In data 2 agosto 2024, è stato deliberato di riconoscere agli aderenti all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 3,15 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

A seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive, alla Data di Esecuzione, l'Offerente ha acquisito la Partecipazione Rilevante ad un corrispettivo pari a Euro 2,74 per ciascuna Azione divenendo titolare complessivamente di n. 15.348.635 Azioni rappresentative di circa il 60,09% del capitale sociale di Defence (la "Partecipazione Complessiva") e, pertanto, si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta.

Contratto di Investimento

Ai sensi del Contratto di Investimento, Starlife si è impegnata a (1) portare in adesione all'Offerta n. 766.286 Azioni, pari a circa il 3,00% del capitale sociale della stessa (la "Partecipazione Oggetto di Adesione"), e (2) successivamente alla data ultima di pagamento (a seguito della conclusione del Periodo di Adesione, dell'eventuale Riapertura dei Termini, della conclusione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, come infra definiti), sottoscrivere un aumento di capitale e liberarlo integralmente mediante conferimento di n. 3.713.650 Azioni rappresentative di circa il 14,54% del capitale sociale della Società (le "Azioni Oggetto di Impegno di Non Adesione"), sicché - a seguito dell'esecuzione di tale aumento di capitale - il capitale sociale di Tinexta Defence sia esclusivamente detenuto da Tinexta e Starlife.

Il Contratto di Investimento, prevede che alla Data di Esecuzione, Tinexta, Tinexta Defence e Starlife sottoscrivano un patto parasociale avente ad oggetto reciproci impegni e diritti delle parti in relazione (i) a taluni aspetti della corporate governance della Società e di Tinexta Defence e (ii) alla disciplina dei trasferimenti delle partecipazioni che le parti deterranno tempo per tempo in Tinexta Defence.

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2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento, alla Data di Esecuzione, dell'acquisizione della Partecipazione Rilevante da parte dell'Offerente.

Pertanto, l'Offerta è finalizzata ad adempiere all'obbligo di cui all'art. 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 11 dello Statuto dell'Emittente. Inoltre, qualora ne ricorrano i presupposti, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e intende procedere alla revoca della quotazione (il "Delisting") delle Azioni.

Attraverso l'Operazione, Tinexta intende rafforzare ulteriormente il proprio posizionamento nel mercato della cybersecurity nazionale, acquisendo un'unità operativa dedicata al mondo governativo e ampliando l'attuale offerta di servizi di system integration infrastrutturali e prodotti evoluti di cybersecurity.

L'Emittente, infatti, apporterà al gruppo facente capo a Tinexta un laboratorio di competenze specialistiche e di difficile reperimento sul mercato che, per la natura del business model, opera sugli aspetti più sofisticati della cybersecurity, in particolare quelli legati al mondo governativo nell'ambito della Difesa e dello Spazio.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente potranno essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e con un Emittente quale società non quotata. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari. In caso di concentrazione della totalità delle Azioni in capo all'Offerente verrebbero meno i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico come disposto dalla normativa applicabile.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 6.480.572 Azioni, rappresentative del 25,37% del capitale sociale dell'Emittente. Come indicato supra, le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione dell'Emittente, dedotte (i) le n. 15.348.635 Azioni, rappresentative di circa il 60,09% del capitale sociale di Defence, già di titolarità dell'Offerente alla data della presente Comunicazione, nonché (ii) le n. 3.713.650 Azioni Oggetto di Impegno di Non Adesione, rappresentative di circa il 14,54% del capitale sociale di Defence, di titolarità di Starlife.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione nonché durante il Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato e/o riaperto, l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e, in ogni caso, a fronte della corresponsione di un prezzo non superiore al Corrispettivo. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell'Offerta.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente e non è soggetta a condizioni di efficacia.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

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3.2 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 3,15 e sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (come eventualmente prorogata ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, come infra definite).

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

Considerata la natura obbligatoria da Statuto dell'Offerta e tenuto conto dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo deve essere determinato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti delle Azioni nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione (i.e. la Data di Esecuzione).

Peraltro, come comunicato al mercato in data 11 luglio 2024, Tinexta, successivamente alla definizione del prezzo di esercizio della Call Tinexta pari a circa Euro 28 milioni, corrispondente ad un prezzo per Azione di circa Euro 2,74, ha proseguito l'analisi dei benefici complessivi attesi dall'operazione, anche derivanti dall'appartenenza di Defence al Gruppo Tinexta. In particolare le analisi svolte hanno avuto ad oggetto gli sviluppi industriali e commerciali di Defence degli ultimi mesi, oltre agli ulteriori potenziali benefici derivanti dall'appartenenza di Defence al Gruppo Tinexta. I risultati di tale analisi sono stati rappresentati al Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 2 agosto 2024 che ha deliberato, nella medesima data e al pari dell'amministratore unico dell'Offerente, di determinare il Corrispettivo offerto per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta in Euro 3,15.

Il Corrispettivo offerto esprime un premio pari a circa il 15,0% rispetto al prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Rilevante.

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Il prezzo ufficiale unitario delle Azioni registrato alla data del 20 giugno 2024 (ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione al mercato del comunicato stampa contenente l'annuncio dell'esercizio della Call Tinexta) (i.e. 21 giugno 2024, la "Data di Primo Annuncio"), è stato pari a Euro 3,996 (Fonte: Bloomberg).

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con i prezzi medi, ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle Azioni nei diversi archi temporali di 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi antecedenti la Data di Primo Annuncio.

							Differenza tra il Corrispettivo
	Periodo di riferimento1			Media ponderata prezzi			e la media ponderata dei			Premio/(sconto) implicito nel
			ufficiali2			prezzi ufficiali delle Azioni (in			Corrispettivo (%)
							Euro)
20 giugno 2024	3,996		(0,846)		(21,2%)
1 mese	3,976		(0,826)		(20,8%)
3 mesi	4,093		(0,943)		(23,0%)
6 mesi	4,243		(1,093)		(25,8%)
12 mesi	4,206		(1,056)		(25,1%)

Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg.

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Nota: 1) Gli intervalli di tempo (estremi inclusi) considerati per la media ponderata sono: i) media ponderata di 1 mese:

21 maggio 2024 - 20 giugno 2024; ii) media ponderata di 3 mesi: 21 marzo 2024 - 20 giugno 2024; iii) media ponderata

di 6 mesi: 21 dicembre 2023 - 20 giugno 2024; iv) media ponderata di 12 mesi: 21 giugno 2023 - 20 giugno 2024; 2) Media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni per i volumi giornalieri scambiati su Euronext Growth Milan.

Ai fini di completezza informativa, anche in considerazione della circostanza che alla Data di Primo Annuncio l'Offerente non aveva comunicato al mercato il Corrispettivo dell'Offerta, annunciato soltanto in data 2 agosto 2024, si ritiene significativo rappresentare nella tabella seguente il confronto del Corrispettivo rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato il 1° agosto 2024 (ultimo giorno di borsa aperta precedente al comunicato stampa del 2 agosto 2024), nonché il confronto rispetto alla media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi antecedenti il comunicato stampa del 2 agosto 2024.

							Differenza tra il Corrispettivo
	Periodo di riferimento1			Media ponderata prezzi			e la media ponderata dei			Premio/(sconto) implicito nel
			ufficiali2			prezzi ufficiali delle Azioni (in			Corrispettivo (%)
							Euro)
1° agosto 2024	3,551		(0,401)		(11,3%)
1 mese	3,500		(0,350)		(10,0%)
3 mesi	3,745		(0,595)		(15,9%)
6 mesi	3,972		(0,822)		(20,7%)
12 mesi	4,043		(0,893)		(22,1%)

Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg.

Nota: 1) Gli intervalli di tempo (estremi inclusi) considerati per la media ponderata sono: i) media ponderata di 1 mese:

2 luglio 2024 - 1 agosto 2024; ii) media ponderata di 3 mesi: 2 maggio 2024 - 1 agosto 2024; iii) media ponderata di 6

mesi: 2 febbraio 2024 - 1 agosto 2024; iv) media ponderata di 12 mesi: 2 agosto 2023 - 1 agosto 2024; 2) Media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni per i volumi giornalieri scambiati su Euronext Growth Milan.

L'esborso massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari a Euro 20.413.801,80 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente dichiara ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo mediante risorse finanziarie che saranno messe a sua disposizione da Tinexta a titolo di versamento in conto capitale.

L'Offerente consegnerà a Consob, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie di esatto adempimento secondo quanto previsto dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione dell'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con la Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 6-bis del Regolamento EGM e, dunque, nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Trattandosi di offerta promossa da un soggetto che detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicherà l'art. 40-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta

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successivo alla data di pagamento del Corrispettivo, il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Il pagamento del Corrispettivo a fronte del contestuale trasferimento a favore dell'Offerente della proprietà delle Azioni portate in adesione all'Offerta avverrà entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura (i) del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e (ii) dell'eventuale Riapertura del Periodo di Offerta (ciascuna, una "Data di Pagamento").

3.4 Delisting

Alla luce dei programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente, ove ne ricorrano i presupposti, l'Offerta è finalizzata al Delisting.

Pertanto, nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini), una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Sussistendone i presupposti, in forza del richiamo contenuto nell'art. 11 dello Statuto sociale dell'Emittente, l'Offerente adempierà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"). Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo. L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, e/o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi, in forza del richiamo contenuto nell'art. 11 dello Statuto sociale dell'Emittente, del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"), a un corrispettivo per Azione pari al Corrispettivo.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o la proroga del Periodo di Adesione, o della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Ove ne ricorrano le relative condizioni, l'Offerente adempierà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel rispetto della normativa applicabile.

Si precisa che, qualora all'esito del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in

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conformità alla normativa applicabile, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, a norma dell'art. 41 "Parte Seconda

• Linee Guida" del Regolamento EGM, la revoca dalla quotazione delle Azioni potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà effetto dalla data concordata con Borsa Italiana.

Pertanto, al raggiungimento di tale soglia, si determinerebbero automaticamente, alla Data di Pagamento dell'Offerta o della Riapertura dei Termini, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare.

Qualora, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente considererà l'opportunità di chiedere, ai sensi dell'art. 2367 c.c., al consiglio di amministrazione dell'Emittente la convocazione dell'assemblea degli azionisti per deliberare in merito al Delisting, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, dell'art. 41 del Regolamento EGM e dell'art. 41 "Parte Seconda - Linee Guida" del Regolamento EGM. In tale ipotesi: (a) la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in assemblea; e (b) agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione del Delisting non spetterà il diritto di recesso ai sensi di legge e di Statuto dell'Emittente.

Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di mancata revoca delle Azioni dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla data della presente Comunicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente paragrafo.

3.5 Mercati in cui è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni dell'Emittente in quanto negoziate sull'Eurogrowth e soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbe conforme alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbe comunque consentita in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

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Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene direttamente la Partecipazione Complessiva, mentre Starlife detiene n. 4.479.936 Azioni, pari a circa il 17,54% del capitale sociale della Società.

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non detengono strumenti finanziari derivati che conferiscono posizioni lunghe nell'Emittente.

5. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito Internet dell'Emittente.

7. CONSULENTI

L'Offerente è assistito da Gianni&Origoni, in qualità di advisor legale, e da Intermonte, in qualità di advisor finanziario ed intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.

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La presente Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Defence in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di Consob. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Defence in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.

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