09/09/2024 - Defence Tech Holding S.p.A.: Dichiarazione comunicata per conto di Tinexta Defence, redatta ai sensi dell’art. 2341-ter del Codice Civile e relativa al patto parasociale sottoscritto in data 5 agosto 2024 tra Tinexta Defence, Tinexta S.p.A. e Starlife S.r.l.

Estratto patto parasociale avente ad oggetto le partecipazioni in Defence Tech Holding S.p.A. Società

Benefit detenute da Starlife S.r.l. e Tinexta Defence S.r.l.

In data 5 agosto 2024, Starlife S.r.l. ("Starlife") e Tinexta Defence S.r.l. ("Tinexta Defence") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") allo scopo di definire e regolare i termini e le condizioni che disciplineranno i loro reciproci rapporti quali soci di (i) Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit (la "Società " o "Defence Tech") prima, e (ii) Tinexta Defence dopo la data di efficacia del conferimento di n. 3.713.650 azioni di Defence Tech da parte di Starlife mediante le quali sarà sottoscritto e liberato un apposito aumento di capitale di Tinexta Defence (il "Conferimento").

Durata

Il Patto Parasociale ha effetto dalla sottoscrizione dello stesso e per i successivi 5 (cinque) anni. Alla scadenza di tale periodo, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 5 (cinque) anni, salvo disdetta scritta da far pervenire almeno 6 (sei) mesi prima della prima scadenza.

Previsioni relative alla governance

1. Periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la data di efficacia del Conferimento

Le parti hanno convenuto che per tutta la durata del periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e data di efficacia del Conferimento (il "Periodo Interinale"):

1. alcune materie assembleari sono riservate in via esclusiva alla competenza della assemblea di Defence Tech e saranno validamente adottate solo con la presenza e il voto favorevole di
   Starlife (le "Materie Assembleari Rilevanti");
2. alcune materie consiliari rilevanti sono riservate in via esclusiva alla competenza del Consiglio di Amministrazione di Defence Tech e potranno essere validamente adottate solo con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Starlife (le "Materie Consiliari Rilevanti");
3. il Consiglio di Amministrazione di Defence Tech sarà composto, in conformità con le previsioni dello statuto vigente, da 7 (sette) membri, designati come segue:
4. 1. 4 (quattro) candidati in ordine progressivo saranno designati da Tinexta Defence (il primo candidato sarà nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione e il terzo sarà indipendente e appartenente al genere meno rappresentato); e
   2. i successivi 3 (tre) candidati in ordine progressivo saranno designati da Starlife, tra cui Emilio Gisondi (quale amministratore delegato) e Pietro Forgione.
5. le funzioni di controllo sulla gestione di Defence Tech saranno affidate ad un collegio sindacale composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, da eleggersi sulla base di liste, impegnandosi le parti a tale riguardo a presentare congiuntamente un'unica lista formata da candidati in ordine progressivo come segue:
6. 1. il primo candidato alla carica di sindaco effettivo (Presidente del Collegio Sindacale) sarà designato da Tinexta Defence;
   2. il secondo candidato alla carica di sindaco effettivo sarà designato congiuntamente da Starlife e da Tinexta Defence;
   3. il terzo candidato alla carica di sindaco effettivo sarà designato da Tinexta Defence;
   4. il primo candidato alla carica di sindaco supplente sarà designato da Tinexta Defence (previo gradimento di Starlife che non potrà essere irragionevolmente negato);
   5. il secondo candidato alla carica di sindaco supplente sarà designato da Starlife,

restando inteso che, qualora venisse presentata una lista di minoranza, la stessa sarà tenuta in

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considerazione ai sensi delle applicabili disposizioni normative.

Con riferimento alle società controllate da Defence Tech sono altresì previste regole in ordine alla composizione dei rispettivi organi di gestione e di controllo volti ad assicurare la rappresentanza di Tinexta Defence e di Starlife.

1. Periodo successivo all'efficacia del Conferimento e delisting di Defence Tech

Le parti hanno convenuto che per tutta la durata del periodo successivo al Periodo Interinale, in caso di delisting della Società:

1. qualsiasi deliberazione riguardante le Materie Assembleari Rilevanti sarà riservata alla competenza della assemblea di Tinexta Defence e si considererà validamente adottata solo con la presenza e il voto favorevole di Starlife o della società derivante dalla prospettata scissione di Starlife (la "Società PF");
2. qualsiasi deliberazione riguardante le Materie Consiliari Rilevanti si considererà validamente adottata dal Consiglio di Amministrazione di Tinexta Defence e di Defence Tech solo con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Starlife o dalla Società PF;
3. la gestione di Tinexta Defence e di Defence Tech dovrà essere affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) componenti designati come segue:
4. 1. 4 (quattro) membri (tra cui sarà nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazione) saranno designati da Tinexta S.p.A. ("Tinexta"); e
   2. 3 (tre) membri saranno designati da Starlife, tra cui Emilio Gisondi (quale amministratore delegato) e Pietro Forgione.
5. le funzioni di controllo sulla gestione di Tinexta Defence e della Società saranno affidate ad un collegio sindacale composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, come segue:
6. 1. 1 (un) sindaco effettivo ed 1 (un) sindaco supplente designati da Starlife;
   2. 2 (due) sindaci effettivi (tra cui il Presidente) e 1 (un) sindaco supplente designati da Tinexta.

Con riferimento alle società controllate da Defence Tech sono altresì previste regole in ordine alla composizione dei rispettivi organi di gestione e di controllo volti ad assicurare la rappresentanza di Tinexta e di Starlife.

1. Periodo successivo all'efficacia del Conferimento senza delisting di Defence Tech

Le parti hanno convenuto che per tutta la durata del periodo successivo al Periodo Interinale, nel caso in cui non sia ottenuto il delisting della Società:

1. qualora ciò sia richiesto da Tinexta, l'Assemblea dei soci di Defence Tech dovrà deliberare circa l'adozione di un nuovo statuto che incrementi il numero massimo dei componenti del Consiglio di
   Amministrazione da 7 (sette) a 11 (undici) membri;
2. la gestione di Defence Tech, qualora ciò sia richiesto da Tinexta, dovrà essere affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 11 (undici) componenti, da eleggersi sulla base di liste, impegnandosi le parti a presentare congiuntamente un'unica lista formata da candidati elencati nel seguente ordine progressivo:
3. 1. i primi 6 (sei) candidati designati da Tinexta;
   2. i successivi 3 (tre) candidati designati da Starlife, tra cui Emilio Gisondi (quale amministratore delegato) e Pietro Forgione; e
   3. gli ultimi 2 (due) candidati designati da Tinexta di cui 1 (uno) in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento e richiamati nello Statuto vigente.

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3. le funzioni di controllo sulla gestione di Defence Tech dovranno essere affidate ad un Collegio Sindacale composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, da eleggersi sulla base di liste, impegnandosi le parti a presentare congiuntamente un'unica lista formata da candidati elencati nel seguente ordine progressivo:

1. il primo candidato alla carica di sindaco effettivo (Presidente del Collegio Sindacale) sarà designato da Tinexta;
2. il secondo candidato alla carica di sindaco effettivo sarà designato congiuntamente da Starlife e da Tinexta;
3. il terzo candidato alla carica di sindaco effettivo sarà designato da Tinexta;
4. il primo candidato alla carica di sindaco supplente sarà designato da Tinexta (previo gradimento di Starlife che non potrà essere irragionevolmente negato);
5. il secondo candidato alla carica di sindaco supplente sarà designato da Starlife,

restando inteso che, qualora venisse presentata una lista di minoranza, la stessa sarà tenuta in considerazione ai sensi delle applicabili disposizioni normative.

Previsioni relative ai trasferimenti

Ai sensi del Patto Parasociale, è stato altresì previsto che:

1. Starlife - e, successivamente al perfezionamento della scissione (previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni previste dalla legge) la Società PF - non potrà trasferire la propria partecipazione in Tinexta Defence per un periodo di 5 (cinque) anni decorrenti dal Conferimento (il
   "Periodo di Lock-up"), salvo il caso di trasferimento in favore di Tinexta. Inoltre, Starlife si impegna a far sì che nel corso del Periodo di Lock-up, Emilio Gisondi e, a seguito del perfezionamento della Scissione, Pietro Forgione non trasferiscano le partecipazioni dagli stessi detenute, rispettivamente, in Starlife e nella Società PF, ad eccezione dei trasferimenti: (i) tra Emilio Gisondi e Pietro Forgione (e viceversa), fermo restando che la partecipazione detenuta da Emilio Gisondi in Starlife e da Pietro Forgione nella Società PF non potrà essere in ogni caso inferiore al 80% del relativo capitale sociale e (ii) in favore di Tinexta;
2. a seguito della scadenza del Periodo di Lock-up, in caso di mancato esercizio dell'opzione prevista dal contratto di opzione put&call sottoscritto tra le parti, qualora Starlife - e/o, successivamente al perfezionamento della Scissione, la Società PF - riceva da parte di un soggetto terzo una offerta vincolante per l'acquisto di parte ovvero di tutta la partecipazione dallo stesso detenuta in Tinexta Defence e intenda accettarla, questi dovrà previamente darne comunicazione a Tinexta per offrire in prelazione la partecipazione oggetto di prelazione a Tinexta, la quale avrà un diritto di prelazione ai medesimi termini e condizioni previsti per il trasferimento al potenziale acquirente;
3. nel caso in cui Tinexta intenda cedere a un potenziale acquirente l'intera partecipazione dalla stessa detenuta in Tinexta Defence, allora Tinexta avrà il diritto di richiedere a Starlife - e, successivamente al perfezionamento della scissione, alla Società PF - di trasferire al potenziale acquirente e Starlife - e successivamente al perfezionamento della Scissione, la Società PF- avrà l'obbligo di trasferire, in deroga al Periodo di Lock-up, al potenziale acquirente, che Tinexta si impegna a far acquistare - tutte e non meno di tutte le partecipazioni detenute in Tinexta Defence - alle medesime condizioni e termini pattuiti tra Tinexta e il potenziale acquirente;
4. ove Tinexta intenda cedere tutta la propria partecipazione in Tinexta Defence o una parte della propria partecipazione tale per cui a seguito della cessione la partecipazione risulti inferiore al 51% del capitale sociale di Tinexta Defence, oppure, in ogni caso, Tinexta cessi di detenere il controllo e non abbia esercitato il diritto di trascinamento (di cui al punto (iii)) nei termini previsti, Starlife (e/o la Società PF a seguito del perfezionamento della scissione) avrà il diritto di obbligare Tinexta a fare in modo che, in deroga al Periodo di Lock-up, il potenziale acquirente acquisti anche l'intera partecipazione detenuta da Starlife (e/o dalla Società PF a seguito del perfezionamento della

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Scissione) in Tinexta Defence al medesimo prezzo e alle medesime condizioni;

1. Starlife si impegni a far sì che - qualora vengano ottenute tutte le autorizzazioni previste per legge - alla data di perfezionamento della scissione, la Società PF aderisca irrevocabilmente ed incondizionatamente al Patto Parasociale, sottoscrivendo un atto di adesione e modifica del patto parasociale.

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