RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI DEFENCE TECH HOLDING S.P.A. SOCIETÀ BENEFIT SULLE
PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI
CONVOCATA PER IL 12 SETTEMBRE 2024 IN PRIMA CONVOCAZIONE E, OCCORRENDO, PER IL 13 SETTEMBRE 2024 IN
SECONDA CONVOCAZIONE
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit (la "Società " o l'"Emittente") Vi ha convocato in assemblea in sede ordinaria per sottoporre alla Vostra
approvazione le proposte di cui al seguente:
Ordine del giorno
- Nomina di tre amministratori a seguito di dimissioni e successiva cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 c.c. e dello statuto vigente. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Nomina del Collegio Sindacale:
-
- Determinazione del numero dei componenti effettivi del Collegio Sindacale;
- Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
- Determinazione del compenso del Collegio Sindacale.
***
1. Nomina di tre amministratori a seguito di dimissioni e successiva cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 c.c. e dello statuto vigente. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con riferimento al primo argomentoposto all'ordine del giorno, Vi ricordiamo che in data 5 agosto 2024, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Aurelio Regina, il consigliere indipendente Michele Valensise e il consigliere Carla Ginesi hanno rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione con efficacia immediata. Per maggiori informazioni sulle dimissioni dei predetti consiglieri, si rinvia al comunicato stampa diffuso dalla Società in data 5 agosto 2024.
In data 5 agosto 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato all'unanimità ,
con il parere favorevole del Collegio Sindacale, la cooptazione di Simonetta Acri, Andrea Rigoni e Pier Andrea Chevallard, nel ruolo di componenti del Consiglio di Amministrazione della Società , dopo aver valutato il possesso da parte di questi ultimi dei requisiti previsti dalla legge e dalla normativa vigente, nonché dei requisiti di indipendenza con riferimento, in particolare, al consigliere Simonetta Acri. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato il
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consigliere Pier Andrea Chevallard quale Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi
dell'articolo 2386 cod. civ., i nuovi consiglieri resteranno in carica fino alla prossima assemblea dei
soci.
In considerazione del fatto che, sempre in data 5 agosto 2024, tutti i componenti del Collegio Sindacale della Società hanno presentato le proprie dimissioni, nei termini indicati nel comunicato stampa del 5 agosto 2024, si è reso necessario procedere alla convocazione della presente assemblea della Società per la nomina di un nuovo Collegio Sindacale. Conseguentemente, la presente assemblea sarà anche chiamata a deliberare in merito alla conferma dei predetti componenti del Consiglio di Amministrazione cooptati, ovvero alla nomina di diversi consiglieri in sostituzione dei consiglieri dimissionari.
Fermo restando quanto di seguito precisato, in linea con le delibere assunte in data 5 agosto 2024, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di procedere con la conferma nel ruolo di consigliere di
amministrazione della Società di Pier Andrea Chevallard, Andrea Rigoni e Simonetta Acri, quest'ultimo qualificatosi come indipendente. La documentazione relativa ai consiglieri cooptati,
ivi inclusi i curriculum vitae e le dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti, è allegata alla presente Relazione sub Allegato A ed è resa disponibile sul sito internet della Società www.defencetech.it(sezione Corporate Governance - Assemblee).
Premesso che, ai sensi dell'articolo 29.11 dello Statuto Sociale, il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, si precisa che, in alternativa
alla proposta di conferma del Consiglio di Amministrazione sopra indicata, è data agli Azionisti la facoltà di proporre per le nomine a consigliere ulteriori nominativi, restando inteso che almeno uno dei consiglieri nominati in sostituzione dei consiglieri dimissionari dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dallo Statuto e dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. In sede assembleare, considerata la non applicabilità del procedimento del voto di lista, si procederà alla
votazione dei singoli candidati i quali saranno eletti applicando le maggioranze previste dalla legge. Gli amministratori eletti dureranno in carica fino all'assemblea che sarà chiamata all'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2026, in linea con la durata dell'attuale
Consiglio di Amministrazione.
In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea potrà avvenire esclusivamente per il
tramite del Rappresentante Designato, ai fini della presente Assemblea, le candidature e le relative
proposte di deliberazione dovranno essere trasmesse alla Società entro 7 (sette) giorni prima della data fissata per l'assemblea (i.e. entro il 5 settembre 2024). Le candidature, inoltre, potranno essere
presentate da soggetti che, al momento del deposito delle candidature, siano azionisti della Società . La certificazione comprovante la titolarità delle azioni della società - che è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le candidature sono depositate presso la Società - può essere prodotta anche successivamente alla data di deposito delle candidature presso la sede sociale, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle candidature da parte della Società (ovvero entro il 6 settembre 2024).
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Ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto sociale, le candidature dovranno essere corredate dai
curricula professionali dei soggetti designati e dalle relative dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità , l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti
eventualmente prescritti dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto per i membri del Consiglio di Amministrazione.
Il deposito delle candidature e della correlata documentazione potrà avvenire, nel rispetto del termine sopra indicato, tramite consegna a mani presso la sede sociale, in giorni e orari lavorativi
(dalle ore 9:00 alle ore 18:00), ovvero mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo PEC dth@pec.defencetech.it.
Le candidature pervenute e la relativa documentazione saranno rese disponibili sul sito internet della Società www.defencetech.it, nella sezione "Corporate Governance - Assemblee", in data 6
settembre 2024.
2. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con riferimento al secondo argomentonell'ambito della cooptazione descritta sopra,
posto all'ordine del giorno, Vi ricordiamo che sempre in data 5 agosto 2024, il Consiglio di
Amministrazione della Società , previa cooptazione quale consigliere di Pier Andrea Chevallard, ha provveduto a nominarlo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società .
Ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ., anche tale nomina avrà efficacia fino alla successiva
assemblea dei soci, e la sua eventuale conferma o sostituzione dovrà essere sottoposta alla decisione assembleare. Conseguentemente, la presente assemblea sarà anche chiamata a deliberare in merito alla nomina del Presidente in sostituzione di Aurelio Regina.
Fermo restando quanto di seguito precisato, in linea con le delibere assunte in data 5 agosto 2024, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di procedere con la conferma nel ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione del consigliere Chevallard. La relativa documentazione allegata alla presente Relazione ed è resa disponibile sul sito internet della Società www.defencetech.it(sezione Corporate Governance - Assemblee).
Si precisa che, in alternativa alla proposta di conferma del Presidente del Consiglio di Amministrazione sopra indicata, è data agli Azionisti la facoltà di proporre per la nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione uno tra gli eventuali candidati proposti o uno degli ulteriori componenti del Consiglio di Amministrazione. Per le tempistiche, le modalità e i requisiti per la presentazione di tali candidature si rinvia a quanto indicato nel punto 1 della presente Relazione.
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3. Nomina del Collegio Sindacale Signori Azionisti,
con riferimento al terzo argomentoposto all'ordine del giorno, Vi ricordiamo che - a seguito
delle dimissioni dei membri del Collegio Sindacale - si rende necessario procedere rinnovo dell'organo, secondo la procedura stabilita nell'articolo 35 dello Statuto dell'Emittente nonché
secondo le altre prescrizioni di legge e regolamentari applicabili.
Si ricorda che i componenti del Collegio Sindacale hanno rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia dalla prima tra (i) la data della prossima assemblea della Società e (ii) il 30 settembre 2024.
Si ricorda, inoltre, che il Collegio Sindacale della Società rimane in carica per tre esercizi, ossia sino
alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, e che, ai sensi dell'art. 35.2 dello Statuto, all'atto della nomina l'Assemblea della Società deve provvedere alla determinazione del
compenso spettante ai sindaci.
3.1 Determinazione del numero dei componenti effettivi del Collegio Sindacale
Ai sensi dell'articolo 35.2 dello Statuto, a cui integralmente si rimanda, il Collegio Sindacale è
costituito da un minimo di 3 (tre) e un massimo di 5 (cinque) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti. Pertanto, con riferimento ai sindaci effettivi, il Consiglio di Amministrazione invita
l'Assemblea a determinarne il numero sulla base delle proposte che potranno essere presentate
dagli azionisti contestualmente al deposito delle liste.
3.2 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale
Ai sensi dell'art. 35.5 dello Statuto, la nomina dei sindaci avviene sulla base di liste. A tal proposito,
gli azionisti che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 5% del capitale sociale, possono presentare liste di candidati sindaci. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società . La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ovvero il 6 settembre 2024).
Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo - per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, comma 1, n. 1 e 2, del codice civile, e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale - non possono presentare o concorrere alla presentazione più di una lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità .
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i
candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati debbono possedere i requisiti di cui all'articolo 2399 del codice civile, nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dall'articolo 148, comma 4, TUF. Ai sensi dell'articolo 35.3 dello Statuto sociale, sono considerate strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il
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diritto societario, il diritto dei mercati finanziari, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza
aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società e di cui all'articolo 3 dello Statuto sociale.
Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dagli azionisti che
le hanno presentate, devono essere consegnate preventivamente alla Società entro 7 (sette) giorni prima della data fissata per l'assemblea (i.e. entro il 5 settembre 2024). Ogni lista dovrÃ
essere corredata da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con quest'ultimi, da una informativa relativa ai candidati con
indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società , nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo Statuto sociale e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti. Il deposito delle liste e della correlata documentazione potrà avvenire, nel rispetto del termine sopra indicato, tramite consegna a mani presso la sede sociale, in
giorni e orari lavorativi (dalle ore 9:00 alle ore 18:00), ovvero mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo PEC dth@pec.defencetech.it.
Ai sensi dell'articolo 35.8 dello Statuto, all'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede
come di seguito specificato:
- dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi, vengono tratti - in base all'ordine progressivo di elencazione - tutti i sindaci effettivi e supplenti da eleggere, tranne uno per ciascuna sezione;
- dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato la lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti, vengono tratti il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente.
In caso di parità di voti, si procede ad una nuova votazione da parte dell'intera assemblea senza
applicazione del meccanismo del voto di lista, risultando eletti i candidati che abbiano ottenuto la maggioranza semplice dei voti.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al sindaco effettivo tratto dalla lista di cui al precedente punto (ii) e in caso di sostituzione del Presidente, tale carica è assunta dal sindaco
supplente tratto dalla medesima lista. Nel caso in cui tutti i sindaci siano tratti da un'unica lista, la
presidenza spetta al primo candidato di tale lista.
3.3 Determinazione del compenso del Collegio Sindacale
Ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile e dell'articolo 35.2 dello Statuto della Società , siete
chiamati a determinare il compenso da corrispondere ai membri del Collegio Sindacale. Il
Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea a determinare il compenso del Presidente del
Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi sulla base delle proposte che potranno essere presentate dagli azionisti contestualmente al deposito delle liste.
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Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione invita gli interessati a presentare le proprie
liste per il rinnovo del Collegio Sindacale, unitamente alle proposte circa la determinazione del relativo compenso. I signori Azionisti che parteciperanno all'assemblea saranno invitati a votare su
tali proposte.
***
Roma, 28 agosto 2024
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Dott. Pier Andrea Chevallard
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ALLEGATO "A"
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DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DI CERTIFICAZIONE E DI ATTO DI NOTORIETÀ
ai sensi degli artt. 46 e 47 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445
Il sottoscritto Pier Andrea Chevallard, nato a Torino il 24.5.1951, residente in Roma, codice fiscale CHVPND51E24L219C, candidato a ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione di Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit (la "Società "), ai sensi di Statuto e delle disposizioni vigenti, in vista della prossima riunione del Consiglio di Amministrazione della Società , convocata per il 5 agosto 2024, che procederà , inter alia, alla sostituzione per cooptazione di alcuni consiglieri dimissionari ai sensi dell'art. 2386, comma 1, cod. civ., sotto la propria ed esclusiva responsabilità ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci,
DICHIARA
- l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente richiesti per la nomina alla suddetta carica, ivi incluso il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dal Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, così come richiamato dall'art 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF");
- di poter dedicare ai propri compiti quale Consigliere di Amministrazione della Società il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
- di impegnarsi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società eventuali variazioni della presente dichiarazione;
- di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società , la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;
- di essere informato/a, ai sensi e per gli effetti di cui alla normativa applicabile in materia di trattamento dei dati personali, e di acconsentire a che i dati personali raccolti nell'ambito della presente candidatura siano trattati dalla Società , anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa
DICHIARA INFINE
di accettare la candidatura e l'eventuale nomina alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società , in possesso dei requisiti di cui sopra.
Si allega alla presente curriculum vitae, elenco delle cariche di amministrazione e di controllo ricoperte in altre società , nonché copia di un documento di identità in corso di validità .
Luogo e data
Roma, 5 agosto 2024
In fede,
Pier Andrea Chevallard
Elenco incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in società di capitali da parte di Pier Andrea Chevallard
|
Società |
Incarico di amministrazione e controllo |
Data nomina |
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InfoCert S.p.A. |
Membro del Consiglio di Amministrazione |
Giugno 2010 |
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Tinexta S.p.A. |
Membro del Consiglio di Amministrazione / |
Ottobre 2009 |
|
Amministratore Delegato |
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|
|
|
|
Visura S.p.A. |
Membro del Consiglio di Amministrazione |
Luglio 2016 |
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|
Warrant Hub S.p.A. |
Membro del Consiglio di Amministrazione |
Novembre 2017 |
|
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|
Tinexta Cyber S.p.A. |
Membro del Consiglio di Amministrazione |
Gennaio 2021 |
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|
|
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|
Antexis Strategies S.r.l. |
Membro del Consiglio di Amministrazione |
Luglio 2024 |
|
|
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|
|
NEXT Ingegneria dei sistemi |
Presidente del Consiglio di |
Agosto 2024 |
|
S.p.A. |
Amministrazione |
|
|
|
||
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|
|
|
Donexit S.r.l. |
Presidente del Consiglio di |
Agosto 2024 |
|
Amministrazione |
||
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|
|
|
|
|
|
|
FO.RA.MIL. - Forniture |
Presidente del Consiglio di |
Agosto 2024 |
|
Rappresentanze Militari S.r.l. |
Amministrazione |
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|
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|
Pier Andrea Chevallard - Curriculum Vitae
Dal 2009 è Amministratore Delegato di Tinexta S.p.A. in cui ricopre, dal 2015, anche la carica di Direttore Generale; dal 2009 al 2021 è stato Amministratore Delegato di Tecno Holding S.p.A.
Dal 2023 è Presidente della Confcommercio Roma.
In precedenza, novembre 2001-dicembre 2014, ha ricoperto il ruolo di Segretario Generale della Camera di Commercio di Milano.
È stato inoltre Direttore di Promos (Azienda Speciale CCIA di Milano), Amministratore Delegato di Parcam S.r.l. e Membro del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A.
È laureato in Scienze Politiche presso l'Università degli Studi di Torino.
Allegati
Disclaimer
Defence Tech Holding S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 28 agosto 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 28 agosto 2024 06:13:08 UTC.
