14/05/2021 - Digital Bros S.p.A.: Avviso Convocazione Assemblea Ordinaria

Digital Bros S.p.A.

Sede in 20144 Milano Via Tortona, 37

Capitale Sociale deliberato Euro 6.024.334,80

Capitale Sociale sottoscritto Euro 5.704.334,80

C.F. e P. IVA N. 09554160151 - Tribunale di Milano

Sito internet: www.digitalbros.com

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

ORDINARIA

Gli aventi diritto al voto all'Assemblea degli Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria in Milano, Via Tortona 37, presso la sede sociale, per il giorno 15 giugno 2021 alle ore 9.00 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Modifica ed approvazione della Politica di Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter,co. 3-bis,TUF. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Approvazione piano di incentivazione, monetaria non basato su strumenti finanziari, a lungo termine per il periodo 2021-2027 in favore di amministratori esecutivi della Società e management chiave del gruppo Digital Bros. Delibere inerenti e conseguenti

• MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Emergenza COVID 19 - Modalità di svolgimento dell'Assemblea ai sensi del Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in Legge n. 27 del 24 aprile 2020 e modificato dall'art. 3, comma 6,

del D.L. del 31 dicembre 2020, n. 183

In considerazione della proroga dello stato di emergenza sanitaria connessa all'epidemia da Covid-19e

tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi al prorogarsi dell'emergenza epidemiologica, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito in Legge 24 aprile 2020, n. 27 e modificato dall'art. 3, comma 6, del D.L. del 31 dicembre 2020, n. 183) (il "Decreto 18/2020") in materia di svolgimento delle assemblee di società quotate e di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto dei soci in Assemblea avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF - i.e. Delfino e Associati Willkie Farr

• Gallagher LLP Studio Legale (il "Rappresentante Designato") - con le modalità infra precisate, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto
  Rappresentante Designato. Conformemente a quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del suddetto Decreto 18/2020, fermo quanto precede, l'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del segretario e/o del notaio e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò

autorizzati dal presidente del consiglio di amministrazione, nel rispetto delle misure di contenimento dell'emergenza epidemiologica Covid-19 previste dalle disposizioni di legge pro tempore vigenti e

applicabili, potrà avvenire esclusivamente, mediante mezzi di video/ telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione e la partecipazione, con modalità che lo stesso presidente dell'assemblea

provvederà a definire e a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle disposizioni di

legge applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente dell'Assemblea, il segretario o il notaio si trovino nel medesimo luogo

• LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E VOTO IN ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture

contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia il 4 giugno 2021 "record date"), coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente a

tale data non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. Le comunicazioni degli intermediari

alla Società sono effettuate in conformità alla normativa vigente e dovranno pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 10 giugno 2021). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le

comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

• VOTO PER CORRISPONDENZA

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

• DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro la record date (ossia entro il 4 giugno 2021), alle quali la Società, verificate la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, fornirà risposta, in deroga al termine minimo previsto ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis, del TUF, almeno tre giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il

11 giugno 2021), mediante pubblicazione sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblea

degli azionisti) al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno. L'invio delle predette domande - corredate dalla relativa comunicazione, rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente, attestante la legittimazione all'esercizio del diritto - dovrà avvenire a mezzo lettera raccomandata o posta elettronica certificata ai

seguenti recapiti: Digital Bros S.p.A., Via Tortona, 37 20144 Milano digital-bros@registerpec.itcopia

via e-mailassemblea@digitalbros.com. Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date

(ossia entro il 7 giugno 2021). La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

• INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE

PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un

quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 24 maggio 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella

domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti o proposte di deliberazione. Tali richieste dovranno

essere trasmesse per iscritto, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto, tramite invio all'indirizzo di posta digital-bros@registerpec.it.copia via e-mail

assemblea@digitalbros.com. Entro il suddetto termine e con le medesime modalità deve essere

consegnata al consiglio di amministrazione della Società una relazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine

del giorno. Tale relazione, accompagnata da eventuali osservazioni del consiglio di amministrazione,

sarà messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o presentazione con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Ai sensi di quanto previsto dall'art. 126-bis,comma 3, del TUF, non è consentita l'integrazione dell'ordine del giorno da parte dei Soci per gli argomenti sui quali l'Assemblea è chiamata a deliberare su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter,comma 1, del TUF. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno e/o dell'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 31 maggio 2021) con le stesse

modalità di pubblicazione del presente avviso di convocazione. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. A norma dell'art. 126-bis, comma 1, del TUF, colui al quale spetta il diritto di voto può

presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea.

• INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il Capitale Sociale deliberato è pari ad euro 6.024.334,80 di cui euro 5.704.334,80 sottoscritto. Il capitale

sottoscritto è suddiviso in 14.260.837 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0.4 cadauna. Alla data del presente avviso la Società non possiede azioni proprie. L'eventuale variazione delle azioni proprie

verrà comunicata in apertura dei lavori assembleari. Ogni azione ordinaria da diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

• RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA -

Fermo quanto precede nel paragrafo "Modalità di svolgimento dell'Assemblea" ogni soggetto legittimato ad intervenire in assemblea può farsi rappresentare delega scritta, nel rispetto della normativa,

sottoscrivendo la delega inserita in calce alla copia della sopracitata comunicazione rilasciata dall'intermediario; in alternativa, si potrà utilizzare il modulo di delega reperibile sul sito internet della

Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti). Qualora il rappresentante

consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. La delega può essere trasmessa alla

Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta: assemblea@digitalbros.com.

• PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL
  RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto 18/2020, l'intervento in Assemblea, fissata per il 15

giugno 2021, è consentito esclusivamente tramite il conferimento di apposita delega al Rappresentante Designato individuato dalla Società, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, nello studio legale

Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher LLP c\o sede 20122 - Milano, via Michele Barozzi, 2 - alla attenzione: avv. Patrizio Bernardo (mail: pbernardo@delfinowillkie.com)

PEC:studiodelfino@legalmail.it. La delega al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto sulla proposta all'ordine del giorno e sulle eventuali proposte di integrazione dello stesso, formulate dai Soci ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, ed ha effetto per le sole proposte in relazione alle

quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega con istruzioni di voto dovrà essere conferita esclusivamente, e gratuitamente, dall'avente diritto al voto, legittimato nelle forme di legge, allo studio

legale Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher LLP mediante compilazione e sottoscrizione

dell'apposito modulo, che sarà reso disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo

www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti), da inviare in copia riprodotta informaticamente (in formato PDF) e trasmesso all'indirizzo studiodelfino@legalmail.it. sempreché

il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o

digitale, oppure mediante utilizzo di una propria casella di posta elettronica ordinaria da inviare all'indirizzo pbernardo@delfinowillkie.com e fatto pervenire in originale alla sede studio legale

Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher LLP c\o sede 20122 - Milano, via Michele Barozzi, 2 -

alla attenzione: avv. Patrizio Bernardo, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 11 giugno 2021). La delega e le

istruzioni di voto saranno revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 11 giugno

2021). Anche in questo caso, si precisa che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici in relazione all'Assemblea. Inoltre, ai sensi del citato Decreto 18/2020, coloro i

quali non intendano avvalersi delle modalità di intervento sopra descritte, possono conferire al Rappresentante Designato deleghe e/o sub-delegheai sensi dell'art. 135-novies del TUF che, con

relative istruzioni di voto scritte, che dovranno pervenire alla sede studio legale Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher LLP c\o sede 20122 - Milano, via Michele Barozzi, 2 - alla attenzione: avv. Patrizio Bernardo sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica

avanzata, qualificata o digitale, oppure mediante utilizzo di una propria casella di posta elettronica ordinaria da trasmettere all'indirizzo studiodelfino@legalmail.it e fatte pervenire in originale allo

studio legale Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher LLP c\o sede 20122 - Milano, via Michele

Barozzi, 2 - alla attenzione: avv. Patrizio Bernardo, entro la fine del giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 14 giugno 2021).

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al nume 39 02 76363.1 oppure all'indirizzo di posta elettronica pbernardo@delfinowillkie.com.

• DOCUMENTAZIONE

Le relazioni illustrative degli amministratori con il testo integrale delle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente sono messe a

disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale e sul sito internet della Società

www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info"

Lo Statuto sociale e il regolamento assembleare sono disponibili sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti).

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'art. 125-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e all'art. 8.3 dello Statuto Sociale, sul sito internet della

Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info", e, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi.

I legittimati alla partecipazione in Assemblea sono invitati a presentarsi con congruo anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione.

Milano 14 maggio 2021	Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
	(f.to Abramo Galante)