26/09/2025 - Digital Bros S.p.A.: Corporate governance report as of June 30, 2025 (available in Italian)

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi dell'art.123-bis T.U.F.

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

(Esercizio 2024/2025)

Approvato dal Consiglio di amministrazione in data 25 settembre 2025

Digital Bros S.p.A.

Via Tortona, 37 - 20144 Milano, Italia Partita IVA e codice fiscale 09554160151

Capitale Sociale: Euro 6.024.334,80 di cui Euro 5.706.014,80 sottoscritto Reg. Soc. Trib. di Milano 290680-Vol. 7394 C.C.I.A.A. 1302132

La relazione è disponibile all'indirizzo https://www.digitalbros.com nella sezione

Governance / Relazioni di Corporate Governance

(pagina volutamente lasciata in bianco)

Indice

GLOSSARIO 5

1. PROFILO DELL'EMITTENTE 6

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, T.U.F.) ALLA DATA DEL

   30/06/2025 8

   1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), T.U.F.) 8

   2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), T.U.F.) 9

   3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), T.U.F.) 9

   4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), T.U.F.) 9

   5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), T.U.F.) 9

   6. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), T.U.F.) 9

   7. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), T.U.F.) 9

   8. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), T.U.F.) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104 comma 1-ter e 104-bis comma 1, T.U.F.) 9

   9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), T.U.F.) 10

   10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 11

3. COMPLIANCE (ex art.123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, T.U.F.) 11

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11

   4.1	Ruolo del Consiglio di amministrazione	11
   4.2	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, T.U.F.)	15
   4.3	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), T.U.F.)	18
   4.4 T.U.F.)	Funzionamento del Consiglio di amministrazione (ex art.123-bis, comma 2, lettera d),	23
   4.5	Ruolo del Presidente del Consiglio di amministrazione	24
   4.6	Consiglieri esecutivi	25
   4.7	Amministratori indipendenti e Lead Independent Director	27

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 28

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) T.U.F.) 29

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE 30

   1. Autovalutazione e successione degli amministratori 30

   2. Comitato nomine 31

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI 32

   1. Remunerazione degli amministratori 32

   2. Comitato Remunerazioni 35

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI 36

   1. Chief Executive Officer 40

   2. Comitato Controllo e Rischi 40

   3. Responsabile della funzione di internal audit 42

      1. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 43

   4. Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 43

9.5	Società di revisione	45
9.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali	45
9.7 rischi	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei	46

1. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 46

2. COLLEGIO SINDACALE 48

   1. Nomina e sostituzione 48

   2. Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), T.U.F.) 50

   3. Ruolo 53

3. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 53

4. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), T.U.F.) 55

5. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte T.U.F.) 56

6. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 56

7. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 57

8. TABELLE DI SINTESI 59

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 30 GIUGNO 2025 60

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI AL 30 GIUGNO 2025 62

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 30 GIUGNO 2025 63

‌GLOSSARIO

Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ/c.c.: il Codice civile.

Comitato/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione di Digital Bros S.p.A..

Capogruppo/Emittente/Società: Digital Bros S.p.A..

Esercizio: l'esercizio al 30 giugno 2025 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo o Gruppo Digital Bros: collettivamente, l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'art. 93 del T.U.F..

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati (come successivamente modificato).

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-bis del T.U.F..

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta e pubblicata ai sensi dell'art.123-ter del T.U.F. e dell'art.84-quarter del Regolamento Emittenti Consob.

Sito internet: https://www.digitalbros.com

Statuto: lo statuto sociale di Digital Bros S.p.A., disponibile sul sito internet https://www.digitalbros.com.

Testo Unico della Finanza/T.U.F.: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate le definizioni del Codice relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile e top management.

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Digital Bros S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 26 settembre 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 26 settembre 2025 alle 16:57 UTC.