Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
ai sensi dell'art.123-bis T.U.F.
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
(Esercizio 2022/2023)
Data di approvazione: 27 settembre 2023
Digital Bros S.p.A.
Via Tortona, 37 - 20144 Milano, Italia Partita IVA e codice fiscale 09554160151
Capitale Sociale: Euro 6.024.334,80 di cui Euro 5.706.014,80 sottoscritto
Reg. Soc. Trib. di Milano 290680-Vol. 7394 C.C.I.A.A. 1302132
La relazione è disponibile all'indirizzo www.digitalbros.comnella sezione
Governance / Relazioni di Corporate Governance
1
(pagina volutamente lasciata in bianco)
2
Indice
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GLOSSARIO |
5 |
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1. PROFILO DELL'EMITTENTE |
6 |
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, T.U.F.) ALLA DATA DEL
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30/06/2022 |
8 |
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a) |
Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), T.U.F.) |
8 |
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b) |
Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), T.U.F.) |
9 |
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c) |
Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), T.U.F.) |
9 |
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d) |
Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), T.U.F.) |
9 |
- Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma
|
1, lettera e), T.U.F.) |
9 |
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f) |
Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), T.U.F.) |
9 |
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g) |
Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), T.U.F.) |
9 |
- Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), T.U.F.) e disposizioni statutarie in materia
|
di OPA (ex artt. 104 comma 1-ter e 104-bis comma 1, T.U.F.) |
9 |
- Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis,
|
comma 1, lettera m), T.U.F.) |
10 |
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l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) |
11 |
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3. |
COMPLIANCE (ex art.123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, T.U.F.) |
12 |
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4. |
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE |
13 |
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4.1 |
Ruolo del Consiglio di Amministrazione |
13 |
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4.2 |
Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, T.U.F.) |
17 |
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4.3 |
Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), T.U.F.) |
19 |
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4.4 |
Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art.123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.) |
24 |
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4.5 |
Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione |
25 |
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4.6 |
Consiglieri esecutivi |
27 |
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4.7 |
Amministratori indipendenti e Lead Independent Director |
28 |
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5. |
GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE |
29 |
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6. |
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) T.U.F.) |
31 |
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7. |
AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE |
32 |
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7.1 |
Autovalutazione e successione degli amministratori |
32 |
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7.2 |
Comitato nomine |
32 |
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8. |
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI |
34 |
3
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8.1 |
Remunerazione degli amministratori |
34 |
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8.2 |
Comitato Remunerazioni |
37 |
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E
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RISCHI |
39 |
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9.1 |
Chief Executive Officer |
43 |
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9.2 |
Comitato Controllo e Rischi |
43 |
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9.3 |
Responsabile della funzione di internal audit |
45 |
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9.3.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi |
46 |
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9.4 |
Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 |
47 |
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9.5 |
Società di revisione |
48 |
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9.6 |
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali |
48 |
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9.7 |
Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi |
49 |
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10. |
INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE |
50 |
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11. |
COLLEGIO SINDACALE |
52 |
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11.1 |
Nomina e sostituzione |
52 |
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11.2 |
Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), T.U.F.) |
54 |
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12. |
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI |
57 |
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13. |
ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), T.U.F.) |
59 |
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte T.U.F.) 61
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15. |
CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO |
61 |
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
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GOVERNANCE |
61 |
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17. |
TABELLE DI SINTESI |
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TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 30 GIUGNO 2022 |
65 |
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TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI AL 30 GIUGNO 2022 |
67 |
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TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 30 GIUGNO 2022 |
69 |
4
GLOSSARIO
Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Cod. civ/c.c.: il Codice civile.
Comitato/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Digital Bros S.p.A..
Capogruppo/Emittente/Società: Digital Bros S.p.A.
Esercizio: l'esercizio al 30 giugno 2023 a cui si riferisce la Relazione.
Gruppo o Gruppo Digital Bros: collettivamente, l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'art. 93 del T.U.F..
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-bis T.U.F..
Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta e pubblicata ai sensi dell'art.123-ter del T.U.F. e dell'art.84-quarter Regolamento Emittenti Consob.
Sito internet: www.digitalbros.com
Statuto: lo statuto sociale di Digital Bros S.p.A., disponibile sul Sito internet.
Testo Unico della Finanza/T.U.F.: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate le definizioni del Codice relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.
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Allegati
Disclaimer
Digital Bros S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 28 settembre 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 28 settembre 2023 19:08:30 UTC.
