08/10/2024 - Digital Bros S.p.A.: Corporate Governance Report as of June 30th, 2024 -available in Italian

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Indice

GLOSSARIO	5
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	6

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, T.U.F.) ALLA DATA DEL

30/06/2024	8
a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), T.U.F.)	8
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), T.U.F.)	9
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), T.U.F.)	9
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), T.U.F.)	9

1. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis,

comma 1, lettera e), T.U.F.)	9
f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), T.U.F.)	9
g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), T.U.F.)	9

1. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), T.U.F.) e disposizioni statutarie in

materia di OPA (ex artt. 104 comma 1-ter e 104-bis comma 1, T.U.F.)

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1. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis,

 	comma 1, lettera m), T.U.F.)	10
 	l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	11
3.	COMPLIANCE (ex art.123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, T.U.F.)	11
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	11
 	4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	11
 	4.2	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, T.U.F.)	16
 	4.3	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), T.U.F.)	18
 	4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art.123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)	23
 	4.5	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	24
 	4.6	Consiglieri esecutivi	25
 	4.7	Amministratori indipendenti e Lead Independent Director	26
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	28
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) T.U.F.)	29
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE	30
 	7.1	Autovalutazione e successione degli amministratori	30
 	7.2	Comitato nomine	30
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI	31
 	8.1	Remunerazione degli amministratori	31
 	8.2	Comitato Remunerazioni	34

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E

RISCHI	 	36
9.1	Chief Executive Officer	40
9.2	Comitato Controllo e Rischi	40
9.3	Responsabile della funzione di internal audit	41
9.3.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	43
9.4	Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001	43
9.5	Società di revisione	45

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9.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali	45
9.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	46
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	46
11.	COLLEGIO SINDACALE	48
11.1	Nomina e sostituzione	48
11.2	Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), T.U.F.)	50
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	53
13.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), T.U.F.)	54

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda

parte T.U.F.)	56
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	56

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE

GOVERNANCE	56
17.	TABELLE DI SINTESI	58
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 30 GIUGNO 2024	59
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI AL 30 GIUGNO 2024	61
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 30 GIUGNO 2024	62

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GLOSSARIO

Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ/c.c.: il Codice civile.

Comitato/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Digital Bros S.p.A..

Capogruppo/Emittente/Società: Digital Bros S.p.A..

Esercizio: l'esercizio al 30 giugno 2024 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo o Gruppo Digital Bros: collettivamente, l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'art. 93 del T.U.F..

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia

di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-bis

T.U.F..

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta e pubblicata ai sensi dell'art.123-ter del T.U.F. e dell'art.84-quarter Regolamento Emittenti Consob.

Sito internet: www.digitalbros.com

Statuto: lo statuto sociale di Digital Bros S.p.A., disponibile sul sito internet www.digitalbros.com.

Testo Unico della Finanza/T.U.F.: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate le definizioni del Codice relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive

Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà

concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La Società ha per oggetto lo sviluppo, la produzione, la commercializzazione nonché la vendita direttamente e/o indirettamente, anche tramite società controllate e/o partecipate, in Italia e nel mondo, di prodotti e servizi di intrattenimento, tra cui videogiochi per personal computer e console ed i relativi accessori e prodotti multimediali in genere.

La missione aziendale è stata perseguita attraverso una struttura internazionale, con la costituzione e/o l'acquisizione di società per la promozione dei prodotti del Gruppo nei principali mercati internazionali e per lo sviluppo di nuovi videogiochi.

L'Emittente è una società di diritto italiano ed è quotata sul segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana ed ha aderito all'applicazione del Codice di Corporate Governance.

La Società ha adottato un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale. Gli organi societari sono:

• Assemblea degli azionisti;
• Consiglio di Amministrazione;
• Collegio sindacale e Comitato per il controllo interno e la revisione contabile;
• Società di revisione legale.

L'Assemblea degli azionisti è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà degli azionisti. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti gli azionisti, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso ove consentito. L'Assemblea degli azionisti è convocata secondo le disposizioni regolamentari e di legge previste per le società con titoli quotati in mercati regolamentati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e svolge quindi un ruolo permanente nel governo della Società fondato sulla trasparenza e correttezza delle scelte gestionali sia

all'interno della Società che nei confronti del mercato. Il Consiglio guida l'Emittente in un'ottica di perseguimento di un successo sostenibile:

• perseguendo una crescita di valore solida sotto il profilo economico, finanziario e sociale;
• migliorando continuamente la qualità dei prodotti e dei servizi offerti ai consumatori finali, cercando di accrescere il loro grado di soddisfazione attraverso una competizione efficace e leale sul mercato, nel pieno ed assoluto rispetto della legge e dei regolamenti vigenti nei paesi in cui opera;
• contribuendo al benessere e alla crescita professionale dei propri dipendenti e collaboratori, garantendo un ambiente di lavoro sano, stimolante, protetto e privo di qualsivoglia forma di discriminazione;
• promuovendo il percorso professionale a lungo temine del personale all'interno del Gruppo;
• contribuendo allo sviluppo economico e tecnologico del settore in cui opera, nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile.

Per maggiori dettagli circa le modalità di integrazione degli obiettivi di sostenibilità nelle strategie dell'Emittente, si rimanda alle sezioni della presente Relazione 4.1 - Ruolo del Consiglio di Amministrazione, 6 - Comitati interni al Consiglio, 8 - Remunerazioni degli amministratori e 9 - Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché

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alla Politica ESG e al Codice Etico della Società presenti sul sito internet www.digitalbros.comalla sezione Sostenibilità.

Il Collegio sindacale e Comitato per il controllo interno e la revisione contabile vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione, in particolare sul rispetto dei principi di buona amministrazione

e sull'adeguatezza della struttura organizzativa del Gruppo. A partire dal 7 aprile 2010, a seguito dell'entrata in vigore

del D.Lgs. 39/2010 per effetto del recepimento della direttiva comunitaria 200/43/CE, il Collegio sindacale svolge l'attività prevista dall'art. 19 del decreto legislativo, ovvero più dettagliatamente la vigilanza su:

• il processo di informativa finanziaria;
• l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio;
• la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• l'indipendenza della società di revisione legale.

La revisione legale è affidata, come richiesto dalla legge, ad una società di revisione designata dall'Assemblea degli azionisti ed iscritta all'albo tenuto dalla Consob. La società di revisione legale verifica la regolare tenuta della

contabilità e la corretta rilevazione degli accadimenti gestionali, nonché la corrispondenza delle risultanze delle scritture contabili con quanto riportato nel bilancio d'esercizio e nel bilancio consolidato.

Sono inoltre costituiti ed operativi il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazioni ed il Comitato Nomine, previsti dal Codice, nonché l'Organismo di vigilanza previsto dal D.Lgs. 231/2001.

Il Gruppo non rientra nell'ambito di applicazione del Decreto Legislativo no. 254/2016, ai sensi dell'articolo 2 e pertanto non ha predisposto la Dichiarazione di carattere non finanziario. Con l'entrata in vigore della Direttiva 2022/2464 ("Corporate Sustainability Reporting Directive" o "CSRD"), la Società dovrà rendicontare il proprio impatto ambientale, sociale ed economico a partire dall'esercizio al 30 giugno 2025. Conscio della crescente rilevanza

che le tematiche di sostenibilità stanno assumendo per i propri stakeholders, il Gruppo ha deciso di impegnarsi a fornire già dall'esercizio in corso, su base volontaria, una prima versione del documento di sostenibilità.

L'Emittente possiede i requisiti per essere qualificata come PMI ai sensi degli articoli 2-terdel Regolamento Consob 11971 e art.1, comma 1, lettera w-quater 1) del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 58/1998), come risulta dall'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/areapubblica/emittenti-quotati-pmi. Al 30 giugno 2024, la capitalizzazione dell'Emittente

ammontava a Euro 128.670.633,74.

L'Emittente non rientra nelle definizioni del Codice di Società grande, ossia con capitalizzazione superiore a 1

miliardo di Euro, né di Società a proprietà concentrata.

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2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, T.U.F.) ALLA DATA DEL 30/06/2024

In considerazione di quanto previsto dall'art 123-bis del Testo Unico, per quanto applicabile, si forniscono le informazioni relative agli assetti proprietari con riferimento alla Società. Le informazioni sono aggiornate alla data del 30 giugno 2024.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), T.U.F.) L'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato al 30 giugno 2023 è pari a 5.706.014,80 Euro.

Il capitale sociale sottoscritto è composto da n. 14.265.037 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,4 ciascuna.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

 	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato/non	Diritti e obblighi
 	quotato
 	 	 	 
 	 	 	 	Le azioni sono
 	 	 	 	nominative,
 	 	 	 	liberamente
 	 	 	 	trasferibili,
 	 	 	 	indivisibili e
 	14.265.037	14.265.037	Euronext STAR	ciascuna di esse
Azioni ordinarie	Milan	dà diritto
 	 
 	 	 	 	di voto in tutte le
 	 	 	 	assemblee
 	 	 	 	ordinarie e
 	 	 	 	straordinarie della
 	 	 	 	Società
 	 	 	 	 

Non sono state emesse azioni privilegiate, azioni con diritto di voto multiplo, azioni con diritto di voto limitato, né azioni prive del diritto di voto. Alla data della Relazione, Digital Bros S.p.A. non ha emesso altre categorie di azioni, né strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

In data 11 gennaio 2017, l'Assemblea degli azionisti ha approvato il "Piano di Stock Options 2016-2026" (di seguito "Piano") destinato a un numero ristretto di consiglieri di amministrazione e di figure professionali della Società e del

Gruppo che sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione. Il Piano ha durata fino al 30 giugno 2026 e

prevede l'attribuzione di massime complessive 800.000 opzioni ripartite su diverse scadenze di maturazione:

1. n. 240.000 opzioni al 1° luglio 2019;
2. n. 240.000 opzioni al 1° luglio 2022;
3. n. 320.000 opzioni al 1° luglio 2025.

Il prezzo di esercizio delle opzioni è pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle azioni Digital Bros

registrati sul mercato nel semestre antecedente la data di assegnazione al singolo beneficiario.

Le opzioni sono state assegnate per n. 744.000 a 10,61 Euro per azione in data 29 gennaio 2017, e n. 56.000 a 12,95

Euro per azione in data 12 maggio 2017.

Al 30 giugno 2024, un solo beneficiario del Piano ha richiesto l'esercizio della prima e seconda tranche di opzioni,

per un totale di 4.200 opzioni esercitate a 10,61 Euro cadauna.

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Per le ulteriori informazioni relative al Piano, si rinvia alla Nota illustrativa del bilancio d'esercizio della Società al 30 giugno 2024 e all'apposito documento informativo consultabile sul sito Internet nella sezione Governance/Remunerazione, nonché alle informazioni contenute nella Relazione sulla remunerazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), T.U.F.)

Non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento di titoli.

1. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), T.U.F.)

La Società è qualificabile come PMI ai sensi degli articoli 2-terdel Regolamento Consob 11971 e dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater punto 1) del T.U.F. (D. Lgs. 58/1998) in quanto rientra nei parametri previsti e pertanto la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art 120 del T.U.F. è pari al 5% del capitale sociale con

diritto di voto. In base alle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120

del T.U.F., alla data della Relazione risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società con diritto di voto in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale i seguenti soggetti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI DEL CAPITALE

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale	Quota % su capitale
sociale	volante
 	 
 	 	 	 
Abramo Galante	SI	34,62%	34,62%
 	 	 	 
Raffaele Galante	SI	32,80%	32,80%
 	 	 	 

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), T.U.F.)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto non prevede la possibilità di

emettere azioni a voto plurimo o maggiorato.

1. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), T.U.F.)

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei

dipendenti.

1. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), T.U.F.)

Non esistono restrizioni al diritto di voto di nessuna natura.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), T.U.F.)

Non è nota l'esistenza di accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art 122 del T.U.F..

1. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), T.U.F.) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104 comma 1-ter e 104-bis comma 1, T.U.F.)

Non sussistono accordi stipulati dalla Società e/o da sue controllate che possano acquisire efficacia, estinguersi e/o

modificarsi per effetto del cambiamento di controllo dell'Emittente.

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Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivitiy rule previste dall'art.104, commi 1 e 2 del T.U.F. e, non

sussistendo limitazioni al trasferimento di azioni e neppure limitazioni al diritto di voto, lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del T.U.F..

1. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123- bis, comma 1, lettera m), T.U.F.)

Nessuna delega per l'aumento del capitale sociale è stata conferita al Consiglio.

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, il capitale sociale può essere aumentato o ridotto con deliberazione dell'Assemblea

straordinaria degli azionisti nei termini di legge. In caso di aumento del capitale, i conferimenti potranno essere

effettuati sia in denaro sia in beni in natura o crediti, secondo quanto previsto dall'art. 2342 Cod. Civ.. Nel caso di

aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili è riservato il diritto di opzione agli azionisti ai sensi di legge e dello Statuto.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti può conferire delega agli amministratori al fine di aumentare in una o più volte il capitale sociale per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, fino all'ammontare determinato nell'ambito della delibera. Tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle delibere di cui al quarto e quinto comma dell'art. 2441 c.c. e nel rispetto di quanto disposto dal sesto comma dello stesso articolo. Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato con esclusione del diritto di opzione, sempre ai sensi dell'articolo 2441 quarto comma del c.c., da parte dell'Assemblea degli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione, se delegato, nei limiti del 5% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del c.c., l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione, per un ammontare

corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di speciali categorie di azioni.

L'Assemblea degli azionisti del 27 ottobre 2023 ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie dell'Emittente ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del c.c.. L'autorizzazione è finalizzata a consentire alla società di

acquistare, per un periodo massimo di diciotto mesi e disporre, senza vincoli temporali, delle azioni ordinarie, nel rispetto delle modalità prescritte dalla normativa comunitaria e nazionale vigente, per le finalità consentite dalla legge, che includono:

1. sostegno della liquidità ed efficienza del mercato;

1. conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;

1. impiego a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bisdel T.U.F. a favore di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e/o delle società controllate, nonché dell'assegnazione gratuita di azioni agli azionisti.

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