08/11/2024 - Digital Bros S.p.A.: Minutes of Shareholders’ Meeting and attachments – available in Italian

Repertorio n. 60896	Raccolta n. 24854------------------
---------VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA---------
-------------------------------------------------------REPUBBLICA	ITALIANA--------------------------------------------------------
Il ventotto ottobre duemilaventiquattro	--------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------28/10/2024---------------------------------------------------------------------------

In Milano, via Mario Pagano n. 65.------------------------------------------------------------------------------------------------

Io sottoscritto Arrigo Roveda, notaio con sede in Milano, Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assem-

blea della società -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------"DIGITALBROS S.P.A."-------------------------------------------------------

con sede in Milano (MI), via Tortona n. 37, col capitale sociale di euro 6.024.334,80, sottoscritto e versato per euro 5.706.014,80, numero di iscri- zione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e codice fiscale 09554160151, società di nazionalità italiana, tenutasi alla mia costan-

te presenza in data odierna.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il presente verbale viene redatto, su richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione signor ABRAMO GALANTE, nato a Beirut - Libano il 20 aprile 1963, domiciliato per la carica a Milano (MI), via Tortona n. 37, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli adempimenti di leg-

ge.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

L'assemblea si è svolta in presenza come di seguito documentato:------------------------

"Essendo le ore 9,00 ed avendo il signor Abramo Galante assunto la presi- denza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, affida a me notaio, a' sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale, la redazione del ver-

bale.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente prima di passare alla trattazione dei punti posti all'ordine del giorno e dare corso alle comunicazioni obbligatorie che verranno riportate nel verbale comunica che ai sensi dell'art. 106, comma 4, del D. L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla Legge n. 27 del 24 aprile 2020, i cui effetti sono stati, da ultimo, prorogato dall'art 11, comma 2, Legge 5 marzo 2024 n.21, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'inter- vento e l'esercizio del voto degli aventi diritto in Assemblea siano consentiti esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art.

135-undeciesdel D. Lgs. n. 58/1998.-------------------------------------------------------------------------------------------

La società ha, altresì, previsto che la riunione si tenga anche in teleconfe- renza, per mezzo di collegamento alla piattaforma informatica di audio video conferenza "Zoom" che garantisce la puntuale identificazione di tutti gli

amministratori e sindaci partecipanti.------------------------------------------------------------------------------------------

Informa che l'assemblea ordinaria dei soci è stata regolarmente convocata per oggi in unica convocazione, in questo luogo, alle ore 9,00, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della società e reso pubblico con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni e per estratto sul quotidiano Italia Oggi del 27 settembre 2024, avviso di con- vocazione integrato in data 7 ottobre 2024 con il seguente ordine del gior-

no:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Parte Ordinaria-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2024 e proposta di destinazione dell'u- tile di esercizio: 1.1.approvazione del Bilancio d'Esercizio al 30 giugno

1

Registrato a Milano - DP II

Agenzia delle Entrate

il 04/11/2024

al N. 105906

€ 356,00

2024, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione; della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazio-

ne del Bilancio Consolidato al 30 giugno 2024.-----------------------------------------------------------------

1.2.destinazione dell'utile di esercizio della Digital Bros S.p.A..----------------------------

2.Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corri- sposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs n.58/98;------

3. 3.1 Riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministra-

zione da 9 a 8 componenti: o, alternativamente,-----------------------------------------------------------------

3.2 nomina di un nuovo consigliere;--------------------------------------------------------------------------------------------

3.3 determinazione della durata in carica--------------------------------------------------------------------------------

3.4 determinazione del compenso---------------------------------------------------------------------------------------------------

3.5 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile delibere inerenti

e conseguenti;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144bis del regolamento CONSOB

adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.-------------------------------------------------------

Parte Straordinaria----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Modifica degli artt.11 e 12 dello Statuto sociale in tema di modalità di partecipazione all'Assemblea. Delibere inerenti e conseguenti.-------------------------------

Come anticipato è stata presentata una integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del testo uni- co della finanza, che è stata pubblicata in data 7 ottobre 2024.----------------------------------

Comunica che, oltre al presidente del consiglio di amministrazione, sono

collegati in video conferenza:------------------------------------------------------------------------------------------------------------

i consiglieri------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Raffaele Galante--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Davide Galante------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Carlotta D'Ercole-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Susanna Pedretti---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Stefano Salbe----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Laura Soifer-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Dario Treves----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

nonchè i sindaci effettivi signori:----------------------------------------------------------------------------------------------------

- Paolo Villa - Presidente---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- Maria Pia Maspes-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- Pietro Piccone--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Comunica inoltre, che:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- tutta la documentazione relativa agli argomenti previsti all'ordine del gior- no è stata depositata e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente e pertanto ne viene omessa l'in-

tegrale lettura (allegato "A");-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

- tale documentazione viene allegata in originale al verbale come parte inte-

grante e sostanziale dello stesso.------------------------------------------------------------------------------------------------------

Chiede la parola il Presidente del Collegio Sindacale Paolo Villa comuni- cando che il Collegio Sindacale ha ricevuto in data 24 ottobre 2024 una de- nuncia ex art. 2408 c.c. dall'azionista Gianfranco Maria Caradonna. Que- st'ultimo contestava di essersi recato lo scorso 16 ottobre presso la sede del-

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la Società al fine di ritirare copia della documentazione relativa all'Assem- blea prevista per il 28 ottobre, ricevendo la risposta che la documentazione non era immediatamente disponibile in formato cartaceo, che avrebbe potu- to consultarla online da un terminale della società e che avrebbe dovuto al- trimenti attendere il tempo necessario per la stampa. L'azionista Caradonna ha quindi deciso di lasciare la sede e successivamente la Società lo ha infor- mato via mail che la documentazione era disponibile per il ritiro.--------------------------

Il Collegio Sindacale, si è tempestivamente attivato per esaminare la denun- cia formulata dall'azionista ed ha aperto un'istruttoria per la valutazione del- l'irregolarità, che non presenta carattere di urgenza e di particolare gravità.----

L'Assemblea degli azionisti nella prossima riunione verrà informata sull'esi-

to esito dell'istruttoria.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Riprende la parola il Presidente informando l'assemblea che, come indicato nell'avviso di convocazione, la società ha incaricato Computershare S.p.A., in qualità di rappresentante designato di procedere alla raccolta di deleghe o subdeleghe di voto, anche ai sensi dell'art. 135-novies del Testo Unico della

Finanza, relative all' assemblea.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

Computershare, è rappresentato da Giulia Gusmaroli della cui presenza nel

luogo di convocazione si dà atto;----------------------------------------------------------------------------------------------------

- le comunicazioni emesse dagli intermediari autorizzati ai fini dell'inter- vento alla presente assemblea sono state rilasciate ai sensi delle vigenti di-

sposizioni;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- i lavori della riunione si svolgeranno anche in conformità all'apposito re- golamento adottato dall'assemblea ordinaria del 6 settembre 2000, docu- mento che, presente nel sito della società, è a disposizione degli azionisti;------

- è stata verificata la rispondenza delle deleghe degli intervenuti, a norma dell'art. 2372 del Codice Civile e dell'art. 11 dello statuto sociale, dall'uffi-

cio assembleare a tal fine autorizzato;----------------------------------------------------------------------------------------

- sono rappresentati, all'apertura della riunione, per delega n. 17 azionisti, portatori di n. 9.716.809 azioni ordinarie pari al 68,116255% del capitale

sociale.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dichiara quindi che l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente co- stituita nei termini di legge e di statuto e può quindi deliberare sugli argo-

menti posti all'ordine del giorno.------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dichiara inoltre:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che il capitale sociale deliberato è pari ad euro 6.024.334,80 di cui euro 5.706.014,80 sottoscritto. Il capitale sottoscritto è suddiviso in 14.265.037 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0.40 ciascuna;----------------------------------------

- che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso Borsa I-

taliana S.p.a. segmento Star;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che il numero degli azionisti, in base all'ultima rilevazione alla data del 17

ottobre 2024 è pari a 3.215;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che i dati dei partecipanti alla Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assem-

bleari e societari obbligatori;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che non si è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ex art 122 del

Testo Unico aventi per oggetto azioni della società.---------------------------------------------------------

Invita gli azionisti presenti, tramite il rappresentante designato, a comuni-

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carne l'eventuale esistenza.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Prende atto che il rappresentante designato non interviene.-----------------------------------------

Dichiara inoltre:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che, la società si qualifica come PMI ai sensi del Testo Unico della Fi- nanza e pertanto, la soglia rilevante, ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni ai sensi dell'art 120, comma 2, del Testo Unico, è pari

al 5%;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- alla data del 17 ottobre 2024 i soggetti che partecipano, direttamente o in- direttamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale secondo le risul- tanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre infor-

mazioni a disposizione, sono i seguenti:	------------------------------------------------------------------------------------
- Abramo Galante	n. 4.880.812 azioni-----------------------
pari al 34,21% del capitale sociale-------------------------------------------------------------------------------------------------
- Raffaele Galante	n. 4.678.736 azioni----------------------
pari al 32,79% del capitale sociale-------------------------------------------------------------------------------------------------

• che la Società alla data odierna non possiede azioni proprie;---------------------------------
• che saranno allegati al verbale dell'assemblea, in un unico fascicolo, come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli in-
  tervenuti:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

* l'elenco nominativo dei rappresentati in assemblea per delega con l'indi- cazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunica- zione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies

del Testo Unico della Finanza;----------------------------------------------------------------------------------------------------------

* l'elenco dei nominativi dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, voto contrario o si sono astenuti o dichiarati non votanti;---------------------------------------------

(elenchi entrambi contenuti nell'allegato "B");--------------------------------------------------------------------

- che i corrispettivi per la revisione contabile del bilancio d'esercizio e con-

solidato sono stati pari ad Euro 245.728,00.--------------------------------------------------------------------------

Precisa inoltre che i dettagli dei corrispettivi di competenza dell'esercizio sono indicati nel prospetto allegato al bilancio di esercizio ai sensi dell'art.

149-duodeciesdel regolamento Consob emittenti.-------------------------------------------------------------

Richiede formalmente al rappresentante designato di dichiarare l'eventuale

esistenza di carenza di legittimazione al voto.-----------------------------------------------------------------------

Chiede quindi a me notaio di verbalizzare che il rappresentante designato non ha dichiarato l'esistenza di carenza di legittimazione al voto.-------------------------

Chiede al Rappresentante designato se ha ricevuto le istruzioni di voto in relazione a tutte le proposte di delibera di cui all'ordine del giorno, salvo,

del caso, ove diversamente indicato.---------------------------------------------------------------------------------------------

Il Rappresentante designato conferma di aver ricevuto tutte le istruzioni di

voto.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente passa quindi allo svolgimento ed alla trattazione dei punti po-

sti all'ordine del giorno dell'assemblea.--------------------------------------------------------------------------------------

Sul primo punto all'ordine del giorno il Presidente rimanda alla Relazione sulla Gestione relativa al Bilancio di esercizio al 30 giugno 2024 messo a

disposizione dei soci e pubblicato nei termini di legge.--------------------------------------------------

Dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno prima di passare alla discussione e votazione:----------------------

"L'Assemblea, preso atto delle relazioni del collegio sindacale e della so-

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cietà di revisione sul bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2024 nonché del bilancio consolidato al 30 giugno 2024 e relative relazioni,--------------------------------------

--------------------------------------------------------------deliberadi approvare:--------------------------------------------------------------

• la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;-----------------------------
• il Bilancio di esercizio al 30 giugno 2024, in ogni sua parte e nel suo complesso che chiude con un utile netto pari a 4.080.000 Euro;-----------------------------
• di destinare interamente a utili a nuovo."-----------------------------------------------------------------------------

Informa che il bilancio consolidato non viene portato ad approvazione da

parte dell'assemblea.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Come da prassi, in considerazione del fatto che tutti i documenti sono stati depositati ai sensi di legge, il Presidente omette la lettura del bilancio di esercizio chiuso al 30 giugno 2024, nonché delle relative relazioni del con- siglio di amministrazione sulla gestione, del collegio sindacale e della so-

cietà di revisione.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Invita il rappresentante designato a intervenire nella discussione qualora ci

siano interventi per conto degli azionisti da riportare.-----------------------------------------------------

Il rappresentante comunica che non ha interventi da riportare.----------------------------------

Propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera relativamente all'

"approvazione del Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2024, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione; della Relazione del

Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bi- lancio Consolidato al 30 giugno 2024" e invita il rappresentante designato

a indicare le istruzioni di voto ricevute.--------------------------------------------------------------------------------------

Comunica che la proposta è approvata all'unanimità con:---------------------------------------------

- voti favorevoli n. 9.716.809, pari al 68,116255% del capitale sociale e al

100% delle azioni ammesse al voto.---------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera relati-

vamente alla "Destinazione dell'utile di esercizio della Digital Bros S.p.A." e invita il rappresentante designato a indicare le istruzioni di voto

ricevute.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Comunica che la proposta è approvata all'unanimità con:---------------------------------------------

- voti favorevoli n. 9.716.809, pari al 68,116255% del capitale sociale e al

100% delle azioni ammesse al voto.---------------------------------------------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------------------------------------** *-----------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente passa poi alla trattazione del secondo argomentoall'ordine del

giorno.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Prima di aprire la discussione dà lettura della proposta di delibera:-----------------------

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Digital Bros S.p.A., - visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regola- mento CONSOB n. 11971/1999; e - preso atto della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Am-

ministrazione;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------------------------delibera-------------------------------------------------------------------------------

di esprimere parere favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, come descritta ai sen- si dell'art. 123-ter comma 4 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58."------------------------

Invita il rappresentante designato a intervenire.--------------------------------------------------------------------

Il rappresentante non interviene.------------------------------------------------------------------------------------------------------

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Il Presidente propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera e invi- ta il rappresentante designato a indicare le istruzioni di voto ricevute.----------------

Comunica che la proposta è approvata a maggioranza con:-----------------------------------------

- voti favorevoli n. 9.702.993, pari al 68,019403% del capitale sociale e al

99,857813% delle azioni ammesse al voto;-----------------------------------------------------------------------------

- voti contrari n. 13.816, pari al 0,096852% del capitale sociale e al

0,142187% delle azioni ammesse al voto;--------------------------------------------------------------------------------

nessuno astenuto e nessun non votante.--------------------------------------------------------------------------------------

Si allega sotto "C" la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione

e sui compensi corrisposti al 30 giugno 2024.-----------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------------------------------***------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente passa alla trattazione del terzo argomentoall'ordine del giorno. Prima di aprire la discussione informa che la proposta di cui al 3.1 al punto all'ordine del giorno è alternativa alla proposta di cui ai successivi articoli.----

Dà lettura della proposta di delibera del consiglio di amministrazione sul punto 3.1 inerente la riduzione del numero dei componenti del Consi-

glio di Amministrazione da 9 a 8:-----------------------------------------------------------------------------------------------

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Digital Bros S.p.A.,--------------------------------

-------------------------------------------------------------------------------delibera-------------------------------------------------------------------------------

di ridurre il numero degli Amministratori in carica da 9 (nove) a 8 (otto), come consentito dall'art. 16 dello statuto sociale della Società per tutta la durata residua di carica e, quindi, fino alla data di assemblea di approva- zione di bilancio al 30 giugno 2026, come da delibera dell'Assemblea dei

Soci del giorno 27 ottobre 2023".---------------------------------------------------------------------------------------------------
Invita il rappresentante designato a intervenire.--------------------------------------------------------------------
Il rappresentante non interviene.------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera e invi-
ta il rappresentante designato a indicare le istruzioni di voto ricevute.----------------
Comunica che la proposta è respinta con:---------------------------------------------------------------------------------
- voti favorevoli n. 25.669, pari al 0,179943% del capitale sociale e al
0,264171% delle azioni ammesse al voto;-------------------------------------------------------------------------------
- voti contrari n. 9.691.140, pari al 67,936312% del capitale sociale e al
99,735829% delle azioni ammesse al voto;-----------------------------------------------------------------------------
nessuno astenuto e nessun non votante.--------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente passa quindi alla lettura della proposta alternativa di delibera
presentata dai signori Abramo e Raffaele Galante in merito alla nomina di
un Consigliere;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
"L'Assemblea di Digital Bros Spa,-------------------------------------------------------------------------------------------------
-	preso atto della deliberazione dell'Assemblea dei Soci del 27 ot-
tobre 2023 di determinare in nove il numero dei componenti del consiglio
di amministrazione della Digital Bros Spa;-----------------------------------------------------------------------------
-	esaminata la relazione illustrativa predisposta dai soci Abramo
Galante e Raffaele Galante ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF e
le proposte ivi contenute;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------	delibera-------------------------------------------------------------------------------

di integrare il Consiglio di Amministrazione mediante la nomina dell'avv.

Veronica Devetag quale consigliera della Società"----------------------------------------------------------

3.3 determinazione della durata in carica-----------------------------------------------------------------------------------

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"L'Assemblea di Digital Bros Spa,-------------------------------------------------------------------------------------------------
-	esaminata la relazione illustrativa predisposta dai soci Abramo
Galante e Raffaele Galante ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF e
le proposte ivi contenute;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------	delibera-------------------------------------------------------------------------------
Di allineare la durata in carica della neoletta consigliera Veronica Deve-
tag alla durata dell'attuale Consiglio di amministrazione e, quindi, fissarne
la durata dalla data odierna e sino alla data dell'Assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 30 giugno 2026"---------------------
3.4 determinazione del compenso---------------------------------------------------------------------------------------------------
"L'Assemblea di Digital Bros Spa,-------------------------------------------------------------------------------------------------
-	preso atto della deliberazione dell'Assemblea dei Soci del 27 ot-
tobre 2023 in merito ai compensi annui spettanti al consiglio di ammini-
strazione;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-	esaminata la relazione illustrativa predisposta dai soci Abramo
Galante e Raffaele Galante ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF e
le proposte ivi contenute;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------------	delibera------------------------------------------------------------------------------
di rimettere al consiglio di amministrazione la determinazione del compen-
so spettante alla neoeletta consigliera-----------------------------------------------------------------------------------------
3.5 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile--------------------------------------------
"L'Assemblea di Digital Bros Spa,-------------------------------------------------------------------------------------------------
-	esaminata la relazione illustrativa predisposta dai soci Abramo
Galante e Raffaele Galante Spa ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del
TUF e le proposte ivi contenute;------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------	delibera-------------------------------------------------------------------------------
di dispensare la neoletta consigliera dall'obbligo di cui all'articolo 2390
del codice civile".----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Propongo quindi di mettere ai voti la proposta di delibera relativamente alla
'"nomina di un Consigliere".---------------------------------------------------------------------------------------------------------
Invita il rappresentante designato a intervenire.--------------------------------------------------------------------
Il rappresentante non interviene.------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera e invi-
ta il rappresentante designato a indicare le istruzioni di voto ricevute.----------------
Comunica che la proposta è approvata all'unanimità con:---------------------------------------------
- voti favorevoli n. 9.716.809, pari al 68,116255% del capitale sociale e al
100% delle azioni ammesse al voto.---------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente comunica che il neo nominato consigliere Veronica Devetag
ha fatto preventivamente pervenire alla società la dichiarazione di inesisten-
za, a proprio carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382
c.c. e di interdizione dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi con-
fronti in uno Stato membro dell'Unione europea.---------------------------------------------------------------
Il Presidente propone di seguito di mettere ai voti la proposta di delibera re-
lativamente alla "Determinazione della durata in carica" ed invita il rap-
presentante designato a indicare le istruzioni di voto ricevute.----------------------------------
Comunica che la proposta è approvata a all'unanimità con:-----------------------------------------
- voti favorevoli n. 9.716.809, pari al 68,116255% del capitale sociale e al
100% delle azioni ammesse al voto.---------------------------------------------------------------------------------------------

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Propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera relativamente alla "Determinazione del compenso" ed invita il rappresentante designato a

indicare le istruzioni di voto ricevute.-----------------------------------------------------------------------------------------

Comunica che la proposta è approvata a maggioranza con:-----------------------------------------

• voti favorevoli n. 9.716.729, pari al 68,115694% del capitale sociale e al
  99,999177% delle azioni ammesse al voto;-----------------------------------------------------------------------------

- astenuti 80, pari al 0,000561% del capitale sociale e al 0,000823% delle

azioni ammesse al voto.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Propone infine di mettere ai voti la proposta di delibera relativamente alla

'"autorizzazione ai sensi dell'art 2390 del codice civile. Delibere ineren- ti e conseguenti" ed invita il rappresentante designato a indicare le istru-

zioni di voto ricevute.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Comunica che la proposta è approvata a maggioranza con:-----------------------------------------

- voti favorevoli n. 9.632.308, pari al 67,523891% del capitale sociale e al

99,130363% delle azioni ammesse al voto;-----------------------------------------------------------------------------

- voti contrari n. 84.501 pari al 0,592364% del capitale sociale e al

0,869637% delle azioni ammesse al voto.--------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------------------------------***------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente introduce il quarto puntoall'ordine del giorno inerente la pro- posta di delibera per l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al- l'acquisto e alla vendita di azioni proprie, nel rispetto della normativa vigen-

te.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ricorda che la relazione redatta ai sensi dell'art. 73 della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 è stata resa pubblica e depositata nei termini di legge e propone di omettere la lettura della relazione e di dare corso alla lettura della proposta di delibera ed alla votazione.-----------------------------------

Invita il rappresentante designato a intervenire nella discussione.---------------------------

Dà atto che il rappresentante designato non interviene.--------------------------------------------------

Invita quindi me notaio a dare lettura della proposta di delibera:----------------------------

"L'Assemblea degli Azionisti di Digital Bros S.p.A.:--------------------------------------------------------

--------------------------vista la delibera dell'Assemblea, in sede ordinaria tenutasi in

data 27 ottobre 2023, in merito all'autorizzazione, all'acquisto e alla dispo-

sizione di azioni proprie;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------preso atto che, alla data della suddetta relazione, la Società

non deteneva azioni proprie;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 30 giugno 2024, appro-

vato dall'odierna Assemblea;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili

risultanti dal bilancio di esercizio Digital Bros S.p.A. al 30 giugno 2024,

pari ad Euro 47.904.972,29;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------preso atto delle proposte di deliberazione presentate;-------------------------

-------------------------------------------------------------------------------delibera-------------------------------------------------------------------------------

1. di revocare la delibera assembleare del 27 ottobre 2023 che au-
   torizzava l'acquisto e disposizione di azioni proprie;-------------------------------------------------------
2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 e ss. del Codice Civile e dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, per un periodo non superio- re a 18 mesi a decorrere dalla data della presente delibera nel rispetto e

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dei seguenti termini e condizioni:---------------------------------------------------------------------------------------------------

i.l'acquisto potrà essere effettuato--------------------------------------------------------------------------

--------------------------asostegno della liquidità ed efficienza del mercato;-----------------------------

--------------------------per conservazione e successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo

in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni, con altri soggetti da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro at- to di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o pre-

stiti obbligazionari con warrant; e------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------con impiego a servizio di piani di compensi basati su strumenti

finanziari ai sensi dell'art. 114- bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 a favore di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e/o delle società controllate, nonché dell'assegnazione gratuita di azioni ai soci;----------

ii. l'acquisto sarà effettuato in osservanza delle prescrizioni di leg- ge e, in particolare, dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del- l'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, ed eventualmente an- che in ottemperanza al Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e alle prassi di mercato di cui all'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596

del 16 aprile 2014 approvate dalla Consob;--------------------------------------------------------------------------

iii. il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Digital Bros del giorno prece- dente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10%, ferma restando l'applicazione delle condizioni e termini di cui agli artt. 5 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e 3 del Regolamento Dele-

gato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;-----------------------------------------------------------------------------------------

iv. che il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente il 10% del capitale sociale della Società alla data della presente delibera, incluse le eventuali azioni posse- dute da Digital Bros e dalle società controllate, fermo restando che, entro tale limite massimo complessivo gli acquisti ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti potranno essere effettuati fino ad un numero massimo non complessivamente superiore al 5% del capitale so-

ciale;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli ac- quisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposi- zioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di volta in volta ap-

plicabili;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Pre- sidente e Amministratore Delegato, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compi- mento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle delibera- zioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvan-

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do e dando corso a ogni e qualsiasi disposizione esecutiva dei relativi pro- grammi di acquisto, inclusi i programmi di riacquisto ai sensi e per gli ef- fetti del Regolamento Delegato, e ottemperando a quanto eventualmente ri-

chiesto dalle Autorità competenti."------------------------------------------------------------------------------------------------

Mette a questo punto ai voti la proposta di delibera ed invita il rappresen- tante designato a indicare le istruzioni di voto ricevute.-------------------------------------------------

Comunica che la proposta è approvata all'unanimità con:---------------------------------------------

• voti favorevoli n. 9.716.809, pari al 68,116255% del capitale sociale e al
  100% delle azioni ammesse al voto.---------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------------------------------***------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente passa alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno del-l'assemblea straordinaria e rimanda alla relazione redatta ai sensi dell'arti- colo 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") e in conformità agli articoli 72 e 84-ter, nonché all'Allegato 3A, schema n. 3 del Regolamento Consob n. 11971/1999 al fine di illustrare le motivazioni alla base delle mo- difiche statutarie proposte che è stato messo a disposizione dei soci e pub-

blicato nei termini di legge.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Invita gli azionisti a voler adottare la seguente deliberazione:-----------------------------------

"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria:-----------------------------------------------------------------------

(i) esaminata la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e

le proposte ivi contenute;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(ii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute----------------------------------------------

-------------------------------------------------------------------------------	delibera-------------------------------------------------------------------------------
-	di approvare le modifiche agli art. 11 e 12 dello statuto sociale

nei termini sopra indicati e di approvarne il nuovo testo così come illustra-

to.	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-	di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Pre-

sidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occor- renti per (a) provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede; (b) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esau- stivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile; e (c) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente ri- chieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od

opportune."-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Invita il rappresentante designato a intervenire nella discussione qualora ci

siano interventi per conto degli azionisti.----------------------------------------------------------------------------------

Il rappresentante non interviene.------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera e invi- ta il rappresentante designato a indicare le istruzioni di voto ricevute.----------------

Comunica che la proposta è approvata a maggioranza con:-----------------------------------------

- voti favorevoli n. 9.657.945, pari al 67,703610% del capitale sociale e al

99,394204% delle azioni ammesse al voto;-----------------------------------------------------------------------------

- voti contrari n. 58.864, pari al 0,412645% del capitale sociale e al

0,605796% delle azioni ammesse al voto;--------------------------------------------------------------------------------

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