17/09/2020 - Digital Bros S.p.A.: Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione

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PARERE DI ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA DIMENSIONE E SULLA COMPOSIZIONE DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(formulati nella riunione del 16 settembre 2020)

Il Consiglio di Amministrazione di Digital Bros Spa termina il proprio mandato con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 30 giugno 2020.

In ottemperanza alle raccomandazioni del codice di autodisciplina per le società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e

promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina"), il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione" o il "Consiglio") uscente di Digital Bros S.p.A. ("DB"), previo parere favorevole del Comitato per le

Nomine e la Remunerazione e tenuto conto degli esiti dell'attività di autovalutazione svolta dal Consiglio medesimo (" board review"), ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione da sottoporre agli Azionisti in vista della loro prossima Assemblea convocata per il prossimo 28 ottobre 2020.

Il Collegio Sindacale ha condiviso le valutazioni del Consiglio

L'intento del Codice di Autodisciplina è quello di supportare gli Azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, nel valutare, anche alla luce del parere espresso dal Consiglio di

Amministrazione sull'argomento, le caratteristiche professionali, di

esperienza, anche manageriale, dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni dell'organo amministrativo. È dunque

importante che detto parere sia pubblicato in tempo utile per consentire agli Azionisti di tenere conto di quanto rilevato

Aspetti di ordine quantitativo

Fermi i requisiti di legge in termini di eleggibilità, composizione ed equilibrio tra i generi, lo Statuto di DB prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 a un massimo di 11 amministratori i quali durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguato il numero attuale di 10 Amministratori.

A fondamento di tale valutazione, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto dell'elevata complessità dell'attività che la Società è chiamata a

svolgere e il conseguente e del pari complesso assetto organizzativo del suo organo consigliare.

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La valutazione è avanzata nella consapevolezza che resta ovviamente ferma la sovranità dell'Assemblea di determinare il numero di membri componenti il

Consiglio di Amministrazione ritenuto più congruo.

Aspetti di ordine qualitativo

Il Codice di Autodisciplina raccomanda che la composizione del Consiglio di Amministrazione rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dall'emittente, oltre alle componenti esecutiva, non esecutiva e indipendente,

altresì le competenze ed esperienze manageriali - anche di carattere internazionale - in considerazione dei benefici che l'organo amministrativo

potrebbe trarre dalla presenza di diversità di genere, di provenienza geografica, formativa e culturale, d'età e d'anzianità di carica, sicuramente in

termini di completezza, qualità e complementarietà delle professionalità.

Il presente documento fornisce un'indicazione delle conoscenze, competenze, esperienze e attitudini che i componenti dell'organo

amministrativo dovrebbero possedere in misura significativa e diffusa.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

La composizione deve tenere conto delle esigenze di DB, attuali e prospettiche, nonché della necessità di mantenere una adeguata presenza di Amministratori Indipendenti, con una diversità, anche di genere e di seniority, che tenga conto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili al futuro mandato. Nel formulare la raccomandazione, rivolta agli Azionisti che presenteranno le liste dei candidati, in merito alle professionalità e alle competenze ritenute necessarie ai fini di una composizione ottimale del

Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo ritiene di ribadire l'importanza di:

(I) mantenere l'attuale composizione del Consiglio di

Amministrazione in termini di rapporto tra Amministratori Esecutivi, Amministratori non Esecutivi e Amministratori Indipendenti;

1. tenere in debita considerazione il cumulo di incarichi e la
   disponibilità di tempo che i candidati alla carica di Amministratore potrebbero garantire nell'esercizio dell'incarico, ritenendole componenti chiave per l'efficace svolgimento del ruolo;

1. promuovere debitamente le differenze di background (in particolare l'esperienza internazionale) e la diversità di genere;

(IV)	garantire che la distribuzione degli Amministratori per fasce di età
	ed anzianità di carica sia equilibrata per garantire un efficace
	scambio	di	esperienze	all'interno	del	Consiglio	di

Amministrazione.

Disponibilità di tempo e numero di incarichi

La disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in ragione

della natura, qualità e complessità dello stesso, risulta essere un requisito fondamentale che i candidati Amministratori devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei Comitati consiliari. A tal proposito, essendo riconosciuto che il numero di altri incarichi

già ricoperti rappresenti un indicatore significativo per valutare il tempo dedicabile all'eventuale incarico in DB, il Consiglio considera compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore un limite di cinque

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incarichi in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Non sono conteggiati gli incarichi ricoperti in altre società del Gruppo DB.

In merito alla professionalità

Il Consiglio raccomanda che i candidati al ruolo di Amministratore siano in possesso preferibilmente di una o più delle seguenti caratteristiche professionali: (a) competenza nel settore in cui opera DB; b) esperienza imprenditoriale; c) esperienza manageriale; d) competenza in materia legale e) competenza in materia di risorse umane; f) esperienza finanziaria.

Si rileva l'importanza di mantenere una significativa presenza di

Amministratori Indipendenti, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari ed in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ferma restando la raccomandazione già espressa in merito

agli Amministratori Esecutivi la cui presenza garantisce continuità e conoscenze specialistiche dell'azienda e del mercato in cui opera il Gruppo.

Si raccomanda che in sede di presentazione delle liste, gli Azionisti forniscano

adeguata evidenza, riscontrabile attraverso il curriculum vitae di ogni candidato, dell'allineamento delle competenze dei candidati indicati nelle loro

liste rispetto a quelle individuate dal Consiglio e sopra elencate.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alla luce delle esperienze passate e delle risultanze del processo di autovalutazione, si

ritiene che il Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere una persona dotata di adeguata autorevolezza per lo svolgimento dell'incarico tale comunque da

assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, rappresentando quindi una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e auspicabilmente avere le seguenti esperienze e competenze:

• esperienza in materia di corporate governance
• capacità di leadership, indipendenza e onestà intellettuale, capacità di sintesi, di mediazione e doti comunicative;
• un background di matrice professionale e accademica e/o istituzionale;
• adeguata expertise finanziaria e di operazioni straordinarie.

Amministratori esecutivi

Nominati dal Consiglio di Amministrazione al proprio interno, gli amministratori esecutivi dovrebbe auspicabilmente avere:

• conoscenze nei principali settori in cui opera la società o comunque in altri settori aventi con questi attinenze per livello tecnologico e innovazione e caratteristiche industriali;
• competenza nel settore legale, con particolare riferimento al mondo e nella compliance, nel risk management e/o nell'auditing.
• elevato orientamento strategico, al risultato e al business judgement;

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• capacità di relazione.
• adeguata expertise finanziaria e di operazioni straordinarie.

Amministratori non esecutivi

Quanto agli amministratori non esecutivi, tra le figure professionali dovrebbero esservi profili con le seguenti caratteristiche:

• esperienza di gestione imprenditoriale e/o manageriale di business e di azienda;
• esperienze acquisite nell'ambito industriale caratterizzate da business comparabili, con operatività per progetti o commesse, strategie e rischi di settori omologhi a quelli della Società e del gruppo di Digital Bros;
• orientamento strategico: capacità di interpretare scenari e trend delle industrie, andamento di competitors e sviluppo delle imprese, comprensione di scenari di medio-lungo termine e capacità di valutare linee ed opzioni strategiche e alternative;
• adeguata preparazione in materia finanziaria o di politiche retributive;
• esperienze maturate internazionalmente e conoscenza dei mercati esteri che risultano o che potrebbero risultare essere di interesse della Società;
• capacità di lettura e interpretazione dei dati di bilancio di una realtà complessa;

Tutti gli amministratori dovrebbero inoltre avere un'adeguata conoscenza della lingua

inglese.

Quote di genere

Il Consiglio raccomanda che, in linea con quanto previsto dallo Statuto di DB e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia composto da Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.

Digital Bros S.p.A.

(Abramo Galante)