07/10/2024 - Digital Bros S.p.A.: Remuneration Report as of June 30th, 2024 – – available in Italian

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e

sui compensi corrisposti al 30 giugno 2024

ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti

Digital Bros S.p.A.

Via Tortona, 37 - 20144 Milano, Italia

Partita IVA e codice fiscale 09554160151

Capitale Sociale: Euro 6.024.334,8 di cui versato Euro 5.706.014,80 Reg. Soc.

Trib. di Milano 290680-Vol. 7394 C.C.I.A.A. 1302132

La relazione è disponibile sul sito internet all'indirizzo www.digitalbros.comnella sezione Governance/Remunerazione

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Indice	 
GLOSSARIO	4
SEZIONE I	5
1. Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della politica di remunerazione	6
2. Principi e finalità della Politica di Remunerazione	8
3. Applicazione della Politica di Remunerazione	9
SEZIONE II - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali
e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche - (sottoposta a votazione non vincolante da parte dell'Assemblea
degli azionisti ai sensi dell'articolo Art. 123-ter comma 6 del T.U.F.)	16
Compensi degli amministratori esecutivi	16
Compensi amministratori non esecutivi	18
Compensi amministratori indipendenti	19
Compensi Collegio sindacale	19
Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e dirigenti con responsabilità
strategiche	20
Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Collegio sindacale	23
Tabella 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e ai dirigenti con
responsabilità strategiche	24
Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori
generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche:	28
Schema 7-terprevisto dall'allegato 3A del Regolamento Emittenti	30

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GLOSSARIO

Capogruppo o Emittente o Società: la Digital Bros S.p.A..

Codice di Corporate Governance/Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. Civ. o cod. civ o c.c.: il codice civile.

Comitato Remunerazioni: comitato costituito a supporto dell'attività del Consiglio di Amministrazione, con funzioni consultive, propositive e di controllo sui temi della remunerazione degli amministratori.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Digital Bros S.p.A..

EBIT consolidato: margine operativo netto risultante dai bilanci consolidati a fine degli esercizi (30 giugno).

Esercizio: l'esercizio al 30 giugno 2024 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo o Gruppo Digital Bros: collettivamente, l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.

Politica o Politica di Remunerazione: la politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli azionisti del 27 ottobre 2023.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n 11971 del 1999 in materia di emittenti e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamenti parti correlate: il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n, 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione o Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: la Relazione prevista dall'art.123-ter del T.U.F. approvata dal Consiglio di Amministrazione.

T.U.F. o Testo Unico: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive integrazioni e modifiche.

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La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-quater del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato.

La Relazione si compone di due sezioni:

• la Sezione I che descrive la politica adottata in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione di tale politica;
• la Sezione II che illustra nominativamente le voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e degli organi di controllo, nonché la retribuzione dei dirigenti con responsabilità strategiche evidenziando la coerenza con la politica di remunerazione che viene sottoposta a votazione non vincolante da parte dell'Assemblea degli azionisti.

Alla Relazione sono state allegate le tabelle previste dal Regolamento Emittenti.

SEZIONE I

La prima sezione della Relazione descrive le linee della politica di remunerazione adottata dalla Società, che definisce i principi e le linee guida che il Gruppo Digital Bros utilizza per la determinazione ed il monitoraggio dell'applicazione delle prassi retributive dei consiglieri di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

In data 27 ottobre 2023, l'Assemblea degli azionisti di Digital Bros ha approvato la Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, e la politica di remunerazione ivi descritta ai sensi dell'art 123- ter comma 3 del T.U.F., con validità sino alla scadenza dell'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione, e pertanto sino all'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026.

Il Comitato Remunerazioni non ha suggerito modifiche alla Politica approvata, confermandone i principi, le finalità e le modalità di applicazione. Per effetto di ciò, la Politica di Remunerazione non verrà nuovamente sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti.

La procedura in materia di operazioni con parti correlate, adottata dalla Società, ai sensi in particolare del Regolamento di cui alla Delibera Consob n. 17221/2010 e successive modifiche, prevede che siano escluse dall'applicazione della procedura le deliberazioni inerenti i compensi di Amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, salvo per quanto attiene a possibili informative da rendersi in documenti di rendicontazione economico-finanziaria di periodo come ivi precisato, a condizione che:

1. la Società abbia adottato una politica di remunerazione predisposta da un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
2. sia stata sottoposta all'approvazione con il voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti una relazione che illustri la Politica di remunerazione;
3. la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

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Nella predisposizione di proposte in materia di politica di remunerazione il Comitato Remunerazioni non si è avvalso di esperti indipendenti per la predisposizione della politica di remunerazione e per un'analisi di benchmarking condotta su società similari.

Fermo quanto di diretta competenza dell'Assemblea degli azionisti ai sensi di legge e dello Statuto sociale, l'attuazione della Politica di Remunerazione è responsabilità del Consiglio di Amministrazione per quanto attiene alla definizione del compenso per la carica di Amministratore delegato, nonché dell'Amministratore delegato stesso con riferimento ai compensi da riconoscere ad altri Dirigenti con responsabilità strategiche (anche a titolo di indicazione e proposta ai competenti organi di società controllate).

1. Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della politica di remunerazione

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione sono l'Assemblea degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni ed il Collegio sindacale.

1.1 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni;
• determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio sindacale, e su proposta del Comitato Remunerazioni;
• definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni, la Politica di Remunerazione;
• approva e sottopone al voto dell'Assemblea degli azionisti la Relazione sulla remunerazione;
• valuta periodicamente, con l'assistenza del Comitato Remunerazioni, l'efficacia della Politica di Remunerazione, in particolare in merito all'allineamento degli obiettivi di creazione di valore nel medio lungo periodo degli Amministratori esecutivi;
• predispone e cura l'attuazione degli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'articolo 114-bis T.U.F..

1.2 Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni della Società, costituito dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, è interamente composto da amministratori non esecutivi ed indipendenti. Il Comitato, alla data di redazione della presente Relazione, è formato da:

• Carlotta Ilaria D'Ercole - membro;
• Susanna Pedretti - Presidente;
• Laura Soifer - membro.

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Il Comitato Remunerazioni ha il compito di:

• presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore delegato e degli altri amministratori che rivestono particolari cariche, monitorandone l'applicazione;
• valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche ed assistere il Consiglio di Amministrazione nell'individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• vigilare sull'applicazione dei detti criteri sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati;
• formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia di remunerazioni, nonché sulla determinazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della retribuzione verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi;
• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione e nell'attuazione degli eventuali piani di compensi basati su azioni o su strumenti finanziari;
• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella redazione della Relazione sulla Remunerazione.

La Politica di Remunerazione attualmente in vigore è stata pertanto delineata dal Comitato Remunerazioni, sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti da parte dal Consiglio di Amministrazione.

1.3 Assemblea degli azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli azionisti:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3 del Codice Civile;
• esprime un voto vincolante sulla prima sezione e non vincolante sulla seconda sezione della Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'articolo 114-bis T.U.F..

1.4 Collegio sindacale

Il Collegio sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori e degli amministratori investiti di particolari cariche, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica.

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2. Principi e finalità della Politica di Remunerazione

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo da assicurare una struttura retributiva composita e complessivamente in grado di riconoscere il valore professionale dei soggetti destinatari e consentire un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili con l'obiettivo di contribuire alla definizione della strategia aziendale, alla creazione di valore sostenibile nel medio e lungo periodo.

La Politica adottata ha il fine di motivare le figure professionali in maniera tale da permettere lo svolgimento degli incarichi e l'assunzione delle responsabilità assegnate attraverso prestazioni di eccellenza, garantendo altresì un adeguato bilanciamento della componente variabile della retribuzione rispetto a quella fissa e stabilendo un equilibrio tra i criteri di breve termine e medio-lungo termine al fine di allineare gli interessi degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e la sostenibilità nel tempo delle attività del Gruppo.

I principi che caratterizzano la Politica di Remunerazione sono:

• la componente fissa deve essere sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto interessato, qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati;
• la componente variabile a breve termine è misurata in funzione principalmente di obiettivi di redditività dell'esercizio, prevede un cap ed una clausola di restituzione (claw-back) e di trattenimento (malus) così come raccomandato dal Codice di Corporate Governance;
• la componente variabile a medio-lungo termine è legata alla crescita della marginalità operativa rispetto ai valori realizzati negli esercizi precedenti all'approvazione del piano LTI (descritto infra), così da non essere influenzata dalle politiche di finanziamento e/o distribuzione dei dividendi. La componente variabile a lungo termine non ha un cap in valori assoluti, ma è comunque determinata percentualmente rispetto in misura da non eccedere il 5% della marginalità operativa netta di Gruppo del periodo al quale il piano si riferisce. Sono previste clausole di claw-back e malus, così come previsto dal Codice di Corporate Governance;
• la presenza di un piano di stock option a pagamento deliberato dall'Assemblea degli azionisti.

Gli obiettivi di performance della componente a breve termine e della componente a medio lungo termine sono:

• prioritari, e sono comunque correlati alla strategia di medio-lungo periodo del Gruppo;
• specifici, in quanto chiari e concreti nei risultati attesi;
• misurabili, in quanto valutati con indicatori chiari e predefiniti;
• realistici, in quanto ritenuti raggiungibili benché sfidanti ed ambiziosi;
• definiti temporalmente.

2.1 I principi della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione si fonda sulla volontà di una crescente adesione alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance in materia di chiarezza e completezza delle politiche per la remunerazione, di pay-mix tra fisso e variabile, di introduzione di clausole di claw-back e di malus, oltre che di miglior collegamento della remunerazione variabile a obiettivi di lungo termine.

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Il Gruppo crede nella crescita e nella valorizzazione delle risorse umane, quale elemento indispensabile per competere sul mercato e perseguire gli obiettivi di successo sostenibile. A tutte le figure professionali sono offerte opportunità di carriera sulla base del merito, delle competenze professionali e manageriali e della partecipazione attiva nei processi di sviluppo e miglioramento aziendali.

La Politica di Remunerazione attualmente in vigore è stata approvata dall'Assemblea degli azionisti del 27 ottobre 2023, in ottica di piena adesione alle raccomandazioni del Codice per la Corporate Governance, ed è in linea con la precedente politica di remunerazione.

La Politica di Remunerazione descrive le politiche in tema di remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli Amministratori non esecutivi, ed anche dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Nel corso dell'esercizio al 30 giugno 2024, il Comitato Remunerazioni non ha suggerito modifiche alla Politica, confermandone i principi, le finalità e le modalità di applicazione. La Politica di Remunerazione ha validità sino alla scadenza dell'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione e pertanto sino all'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026.

3. Applicazione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è articolata secondo principi e modalità differenti in merito alle componenti fisse e alle componenti variabili di breve e medio-lungo periodo in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

La Politica di Remunerazione è stata definita utilizzando come riferimento le best practice presenti sul mercato senza, tuttavia, utilizzare come riferimento specifico la politica retributiva di altre società.

Amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche

La remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi è definita ponendo particolare attenzione a benchmark di mercato e anche a una pluralità di elementi, quali la capacità di contribuzione ai risultati, la performance lavorativa e la comparabilità con i livelli retributivi interni, in relazione con le attuali e prospettiche dimensioni del Gruppo, sempre nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile.

La remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi così come la valutazione del pay-mix è stata assoggettata ad analisi di benchmarking da parte del Comitato Remunerazioni che non si è avvalso del supporto di consulenti esterni indipendenti.

La remunerazione degli amministratori esecutivi investiti di particolari cariche nell'Emittente si compone di:

• una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle particolari cariche assunte;
• una componente variabile di breve termine, di importo massimo prestabilito in relazione alla componente fissa, legata a obiettivi di breve periodo (MBO);
• una componente variabile di medio lungo termine correlata alla crescita della marginalità operativa rispetto alla marginalità realizzata nell'ultimo esercizio (LTI);
• un piano di stock option;
• altre componenti.

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Agli amministratori esecutivi che rivestono anche incarichi dirigenziali o professionali nell'Emittente, oltre al compenso fisso determinato dall'Assemblea degli azionisti in sede di nomina, è riconosciuto, su determinazione del Consiglio di Amministrazione, un pacchetto retributivo comprensivo di una componente variabile secondo i criteri riportati di seguito che è stata tenuta in considerazione ai fini dell'analisi del pay-mix.

Remunerazione fissa

Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta un compenso fisso, determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e con il parere favorevole del Collegio sindacale, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c.

La componente fissa è definita in modo congruo rispetto alle deleghe, alle particolari cariche, nonché al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite a ciascun amministratore investito di particolari cariche. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò, tra l'altro, al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio del Gruppo.

Remunerazione variabile di breve termine (MBO)

La componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi è determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e con il parere favorevole del Collegio sindacale.

Tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore della Società, in linea con gli interessi degli azionisti e nel rispetto ai piani strategici pluriennali del Gruppo.

La componente variabile di breve periodo (MBO) è conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati a indicatori di performance a livello consolidato. Tale componente viene erogata annualmente successivamente all'approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Remunerazioni. Gli obiettivi utilizzati sono commisurati ai dati di budget e sono di tipo quantitativo, mediante l'applicazione di indicatori oggettivi e indicatori di performance disponibili, così da minimizzare il rischio di discrezionalità valutativa e garantire al contempo un adeguato presidio dei principali aspetti della gestione. A seguito dell'introduzione dell'obiettivo a medio- lungo termine basato sulla crescita della redditività operativa diventa determinante che una componente significativa dell'obiettivo MBO sia basata su obiettivi qualitativi determinabili su base annuale.

Il meccanismo per il calcolo della retribuzione legata agli MBO annuali prevede il raggiungimento del 100% degli obiettivi quantitativi assegnati ed un'integrale erogazione del compenso massimo liquidabile. La componente variabile non può eccedere il 30% dell'emolumento come consigliere per gli amministratori delegati, o della retribuzione annua fissa lorda (RAL) e del patto di non concorrenza per gli amministratori esecutivi che hanno un rapporto contrattuale di tipo dirigenziale e/o professionale.

L'MBO permette di:

• premiare la crescita dimensionale del Gruppo da cui dipende comunque il raggiungimento degli obiettivi di marginalità;

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