26/02/2024 - Digital Magics S.p.A.: DIGITAL MAGICS E LVENTURE GROUP: COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO – 26 febbraio 2024

COMUNICATO CONGIUNTO DI LVENTURE GROUP S.P.A. E DI DIGITAL MAGICS S.P.A.

Roma/Milano, 26 febbraio 2024 - Facendo seguito a quanto già oggetto di comunicato, tra l'altro, in data 28 giugno 2023, 25 ottobre 2023 e 4 dicembre 2023, LVenture Group S.p.A. ("LVenture") e Digital Magics S.p.A. ("Digital Magics") rendono noto quanto segue.

Preliminarmente, si ricorda che in data 28 giugno 2023 LVenture e alcuni suoi azionisti (LV.EN. Holding, LUISS e Luigi Capello), da una parte, e Digital Magics e alcuni suoi azionisti (StarTIP S.r.l., Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, WebWorking S.r.l., Gabriele Ronchini e LUISS), dall'altra parte, hanno sottoscritto un accordo quadro avente ad oggetto termini e condizioni di una complessiva operazione finalizzata all'integrazione societaria tra LVenture e Digital Magics (l'"Accordo Quadro"). L'Accordo Quadro ha previsto, tra l'altro: (i) la fusione per incorporazione di Digital Magics in LVenture (la "Fusione"); e (ii) successivamente al perfezionamento della Fusione, una riorganizzazione societaria della Combined Entity (ossia della società risultante dalla Fusione) mediante conferimento e aggregazione in due separate sub-holding delle attività svolte rispettivamente da LVenture e da Digital Magics nel ramo investimenti e nel ramo della consulenza alle aziende.

Sempre in data 28 giugno 2023: (i) i medesimi azionisti hanno sottoscritto un patto parasociale, volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione all'assetto proprietario e al governo societario della Combined Entity, nonché alla circolazione delle azioni della stessa; e (ii) i consigli di amministrazione di LVenture e di Digital Magics hanno approvato il progetto di Fusione.

In data 4 dicembre 2023 le assemblee straordinarie degli azionisti di LVenture e di Digital Magics hanno approvato la Fusione, anche ai sensi dell'art. 49, paragrafo 1, lett. g) del Regolamento Emittenti (c.d. Procedura di Whitewash) ai fini dell'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni della Combined Entity. Le stesse assemblee hanno rettificato, in sede di approvazione, il progetto di Fusione ai sensi dell'art. 2502, secondo comma, del Codice Civile (il "Progetto di Fusione").

Sia l'Accordo Quadro che il progetto di Fusione prevedono alcune condizioni sospensive alla stipula dell'atto di Fusione. A tale riguardo, si rende noto che in data odierna i soggetti sottoscrittori dell'Accordo Quadro e le società partecipanti alla Fusione hanno sottoscritto un atto ricognitivo (l'"Atto Ricognitivo") nel quale si sono reciprocamente dichiarate: (i) l'avveramento di tutte le condizioni sospensive dell'Accordo Quadro e del Progetto di Fusione che prevedevano un evento già verificatosi alla data odierna; (ii) la rinuncia consensuale a tutte le condizioni sospensive dell'Accordo Quadro e del Progetto di Fusione che prevedevano un evento non ancora verificatosi alla data odierna, fatto salvo per quella relativa all'approvazione e pubblicazione del prospetto informativo necessario per l'ammissione alle negoziazioni delle azioni di concambio (il "Prospetto Informativo"); e (iii) la rinuncia consensuale a tutte le condizioni sospensive dell'Accordo Quadro e del Progetto di Fusione che prevedevano il mancato accadimento di un evento o di una circostanza (ivi inclusa la pattuizione ulteriore relativa alla mancata emanazione di qualsivoglia legge, ingiunzione preliminare o permanente o altro ordine, decreto o sentenza da parte di alcuna autorità o tribunale competenti che rendano illegittima o non valida ovvero che impediscano in altro modo il completamento di tutta o parte della Fusione). Con il medesimo Atto Ricognitivo le parti si sono impegnate ad addivenire alla stipula dell'atto di Fusione entro tre giorni lavorativi dalla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, indicando nell'atto di Fusione come data di efficacia della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile e del Progetto di Fusione, il primo giorno del mese successivo alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo (ovvero, sulla base della tempistica ipotizzabile alla data odierna, il 1° aprile 2024). Alla data odierna, pertanto, l'unica condizione sospensiva ancora in essere per addivenire alla stipula dell'atto di Fusione è costituita dall'approvazione da parte della CONSOB del Prospetto Informativo e dalla sua successiva pubblicazione da parte di LVenture. L'istruttoria in merito al rilascio del provvedimento di autorizzazione da parte della CONSOB è attualmente in corso e si prevede possa concludersi nella prima metà del mese di marzo 2024.

Il Prospetto Informativo riporta alcune informazioni economiche e finanziarie relative a LVenture e al gruppo Digital Magics con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (i "Dati Preliminari 2023"). I Dati Preliminari 2023 relativi a LVenture, redatti secondo gli IFRS, sono stati esaminati e approvati dal suo consiglio di amministrazione in data 26 febbraio 2024, mentre i Dati Preliminari 2023 relativi al gruppo Digital Magics, redatti secondo i Principi Contabili Italiani, sono stati preliminarmente esaminati e approvati dal suo Consiglio di Amministrazione in data 12 gennaio 2024 e sono stati oggetto di aggiornamento fino alla data odierna. I Dati Preliminari 2023 non stati oggetto di revisione contabile.

La tabella che segue riporta: (i) i Dati Preliminari 2023 di LVenture, redatti secondo gli IFRS, confrontati con i corrispondenti dati tratti dal bilancio d'esercizio di LVenture relativo all'esercizio 2022 e dalla Relazione Finanziaria Semestrale 2023 di LVenture; e (ii) i Dati Preliminari 2023 del gruppo Digital Magics, redatti secondo i Principi Contabili Italiani, confrontati con i corrispondenti dati tratti dal bilancio consolidato di Digital Magics relativo all'esercizio 2022 e dalla Relazione Finanziaria Semestrale 2023 di Digital Magics.

		LVenture
Dati Preliminari 2023 (*)	Esercizio chiuso al 31	Sei mesi chiusi al 30	Esercizio chiuso al 31
(in migliaia di Euro)	dicembre 2022	giugno 2023	dicembre 2023
Ricavi e proventi diversi	6.540	2.852	6.400 - 6.700
Risultato netto della gestione degli investimenti	(1.376)	(831)	(1.300) - (1.000)
EBITDA (**)	(2.164)	(1.553)	(2.300) - (2.000)
Risultato operativo (EBIT)	(2.514)	(1.861)	(2.800) - (2.500)
Risultato netto	(2.657)	(2.043)	(3.200) - (2.900)
Indebitamento finanziario netto	4.781	4.892	4.485

1. I Dati Preliminari 2023 di LVenture sono preparati, coerentemente ai dati storici relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e ai sei mesi chiusi al 30 giugno 2023, in accordo con i principi contabili internazionali IFRS.

1. L'EBITDA corrisponde al Margine Operativo Lordo e include, per quanto concerne l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, i costi straordinari relativi alla Fusione che risultano iscritti in conto economico per Euro 270 migliaia.

		Digital Magics
Dati Preliminari 2023 (*)	Esercizio chiuso al 31	Sei mesi chiusi al 30	Esercizio chiuso al 31
(in migliaia di Euro)	dicembre 2022	giugno 2023	dicembre 2023
Ricavi delle vendite e delle prestazioni (**)	4.433	2.528	4.800 - 5.300
Proventi da partecipazioni (***)	1.187	161	1.200 - 1300
Svalutazioni di attività finanziarie	(1.776)	(1.465)	(4.900) - (4.400)
Minusvalenze da alienazione	-	-	(300) - (200)
EBITDA (****)	160	37	(950) - (800)
Risultato operativo (EBIT)	(512)	(369)	(1.750) - (1.550)
Risultato netto consolidato	(1.187)	(1.713)	(5.500) - (5.100)
Indebitamento finanziario netto	(3.041)	(2.060)	(1.813)

1. I Dati Preliminari 2023 di Digital Magics sono preparati, coerentemente ai dati storici relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, in accordo con i principi contabili OIC e includono oltre a Digital Magics il consolidamento integrale della sola società controllata The Doers S.r.l..

1. Tale voce è comparabile per natura con quella dei "Ricavi e proventi diversi" di LVenture.

1. Tale voce include i proventi da dividendi e da plusvalenze per alienazione. A differenza del Risultato netto della gestione degli investimenti di LVenture, i proventi da partecipazione non includono rivalutazioni di fair value.

(****) L'EBITDA corrisponde al Margine Operativo Lordo e include, per quanto concerne l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, costi straordinari relativi alla Fusione, che risultano iscritti in conto economico per circa Euro 300 migliaia.

Il Prospetto Informativo riporta inoltre alcuni dati economici previsionali consolidati della Combined Entity attesi per l'esercizio 2024 (i "Dati Previsionali") estratti dal Piano Industriale, nonché una descrizione delle relative direttrici strategiche e delle principali assunzioni sottostanti il Piano Industriale per il triennio 2024-2026. Il Piano Industriale è stato approvato, per quanto di rispettiva competenza, dai consigli di amministrazione di LVenture e di Digital Magics in data 12 gennaio 2024.

Nella seguente tabella sono riportati i Dati Previsionali per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, estratti dal Piano Industriale che saranno riportati nel Prospetto Informativo.

	Dati Previsionali			Dati Previsionali per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024
	(in migliaia di Euro)
Ricavi e proventi diversi		11.497 - 12.707
Margine Operativo Lordo (EBITDA)		1.320 - 1.900
Indebitamento Finanziario netto		4.206 - 5.140

Ricavi e proventi diversi, EBITDA e risultato netto consolidato della Combined Entity sono previsti essere positivi nel 2024 e crescenti nell'arco di Piano (non considerando l'impatto positivo nell'esercizio 2024 del badwill derivante dalla Fusione). Le attese riguardo alla crescita di EBITDA e risultato netto in arco di Piano sono riconducibili alle assunzioni circa la crescita dei ricavi e proventi diversi principalmente delle linee di business Innovation e Investment della Combined Entity.

Con riferimento al risultato netto della gestione investimenti della Combined Entity, il Piano Industriale prevede un valore ricompreso tra un utile di Euro 0,7 milioni e un utile Euro 1,2 milioni per l'esercizio 2024, imputabile a plusvalenze da realizzazione di disinvestimenti (ricomprese tra Euro 0,5 milioni ed Euro 0,9 milioni) e a dividendi da partecipazioni in portafoglio (ricompresi tra Euro 0,2 milioni ed Euro 0,3 milioni). Per gli esercizi 2025 e 2026, benché siano previste cessioni di partecipazioni in portafoglio, il Piano Industriale non considera alcuna variazione prospettica netta del fair value degli investimenti, assumendo che le svalutazioni degli investimenti attese in detti periodi siano compensate da rivalutazioni attese di pari importo.

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Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.lventuregroup.come sul meccanismo unico di stoccaggio denominato 1info (www.1info.it).

LVenture Group S.p.A. è una Società quotata sull'Euronext Milan di Borsa Italiana che opera nel settore del Venture Capital investendo,

fin dalle fasi iniziali, in aziende attive nel settore delle tecnologie digitali con elevato potenziale e prospettive internazionali, supportandole

nella crescita sino all'exit.

LVenture Group è attualmente leader nei seguenti segmenti:

• Pre-seedfinancing: investimento di limitate risorse finanziarie a favore di startup selezionate ed inserite nel programma di accelerazione denominato LUISS EnLabs;
• Seed financing: investimenti in startup in fasi di crescita più avanzate che necessitano di maggiori risorse finanziarie per supportare lo sviluppo del prodotto e l'ingresso sul mercato.

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Questo comunicato stampa è online sul sito della Società www.digitalmagics.comnella sezione Investors > Comunicati Stampa.

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DIGITAL MAGICS S.p.A. quotata su Euronext Growth Milan (simbolo: DM), è un business incubator che supporta le startup del mondo digital e tech con servizi per il potenziamento e l'accelerazione del business. Digital Magics, Talent Garden e Tamburi Investment Partners hanno creato il più importante hub nazionale di innovazione per il DIGITAL MADE IN ITALY, offrendo alle startup innovative il supporto per creare progetti di successo, dall'ideazione fino all'IPO. Digital Magics è da sempre partner delle imprese eccellenti con i propri servizi di Open Innovation, creando un ponte sinergico fra le aziende e le startup digitali. I servizi di incubazione e di accelerazione di Digital Magics sono attivi nei campus di coworking Talent Garden presenti in tutta Italia. Complementari ai servizi sono le attività di investimento, che hanno prodotto negli anni un portafoglio di 100 partecipazioni in startup, scaleup e spinoff digitali con alti tassi di crescita.

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