20/03/2023 - Digital Value S.p.A.: Punto 1 all’ordine del giorno di parte straordinaria relazione illustrativa statuto

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE

DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 5 APRILE 2023, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E,

OCCORRENDO, DEL 6 APRILE 2023, IN SECONDA CONVOCAZIONE

Punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria

"Approvazione di un nuovo testo dello statuto sociale, con efficacia dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Digital Value S.p.A. sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria per deliberare in merito all'approvazione della proposta di adozione di un nuovo testo di statuto sociale (lo "Statuto") di Digital Value S.p.A. (la "Società ") in vista del progetto di ammissione alla quotazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (rispettivamente "Euronext Milan" e "Borsa Italiana"), delle azioni della Società, che sarà anch'esso sottoposto all'esame e all'approvazione dell'Assemblea (cfr. punto 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria).

Si ricorda che, alla data della presente relazione illustrativa, le azioni della Società sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana ("Euronext Growth Milan"), e che la quotazione di tali strumenti finanziari della Società su Euronext Milan comporta la necessità di modificare il testo dell'attuale statuto sociale al fine di conformarlo alla disciplina applicabile agli emittenti strumenti finanziari quotati su Euronext Milan.

Si precisa che il testo proposto di Statuto su cui siete chiamati a deliberare entrerà in vigore a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Milan.

Si sottolinea che nel testo di Statuto proposto sono state inserite le modifiche necessarie all'adeguamento alla normativa di legge e che le modifiche proposte non comportano l'insorgenza del diritto di recesso ai sensi di legge.

Le modifiche statutarie di maggiore rilevanza hanno, in particolare, ad oggetto:

• l'inserimento delle facoltà concesse dalla legge, anche con particolare riguardo alle società con azioni quotate su un mercato regolamentato (e.g. nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, la possibilità di escludere il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ. e la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi);
• l'applicazione delle disposizioni del D. Lgs. 58/1998 e s.m.i. (il "TUF") e del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), e comunque delle norme applicabili agli emittenti azioni quotate su Euronext Milan, con riferimento alla composizione degli organi di amministrazione e controllo e alla nomina dei relativi componenti. In particolare, con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione, al fine di

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allineare la governance della Società ai migliori standard di mercato, è prevista, tra l'altro, la presenza (a) di almeno n. 1 amministratore eletto sulla base di liste presentate da soci di minoranza, nonché (b) di un numero conforme alla disciplina pro tempore vigente di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi;

• la maggiorazione del diritto di voto, di cui all'art. 127-quinquies del TUF, pari a due voti per ogni azione detenuta a condizione che (i) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 mesi, e (ii) che tale circostanza sia attestata dall'iscrizione nell'elenco speciale istituito dalla Società per un periodo continuativo di almeno 24 mesi. Lo Statuto prevede altresì, ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, che, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto, relativamente alle azioni esistenti prima del giorno di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Milan, sia computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento;
• la disciplina del meccanismo del voto di lista per l'elezione dei componenti degli organi sociali, in linea con quanto disposto dalla normativa anche regolamentare per le società quotate su un mercato regolamentato;
• in ossequio alle disposizioni di cui all'art. 154-bis, TUF, la nomina, da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista dallo Statuto medesimo, di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari i e all'adempimento dei doveri previsti dal citato articolo 154-bis, TUF;
• la disciplina delle assemblee (convocazione, deleghe, ecc.) conforme alla normativa anche regolamentare per le società quotate su un mercato regolamentato;
• l'eliminazione delle attuali previsioni peculiari delle società con azioni negoziate su Euronext Growth Milan (OPA cosiddetta "endosocietaria", partecipazioni rilevanti e relativi obblighi di comunicazione). In seguito all'ammissione alla negoziazione delle azioni su un mercato regolamentato, quale Euronext Milan, difatti, troverà automaticamente applicazione la disciplina in materia di offerta pubblica di acquisto, "trasparenza" degli assetti proprietari, nonché in materia di operazioni con parti correlate prevista dal TUF e dal Regolamento Emittenti.

In allegato alla presente relazione illustrativa viene riportato (sub Allegato 1: "Statuto Digital Value S.p.A. in vigore dalla data di inizio delle negoziazioni su Euronext Milan") il testo dello statuto sociale.

** ** **

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria di Digital Value S.p.A.

• presto atto della delibera assunta dall'odierna Assemblea ordinaria avente ad oggetto il progetto di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di adozione del nuovo testo di statuto della Società;

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delibera

1. di approvare l'adozione del nuovo testo di statuto della Società - che si compone di 27 articoli - allegato alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, subordinatamente a, e con efficacia da, la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro, e con facoltà di subdelega, di provvedere alle formalità necessarie affinché la presente deliberazione sia iscritta nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo necessarie o le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, di provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato."

Roma, 14 marzo 2023

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Allegato 1

Statuto Digital Value S.p.A. in vigore dalla data di inizio delle negoziazioni su Euronext Milan

STATUTO

Articolo 1) Denominazione

1.1 È costituita una società per azioni con la denominazione: "Digital Value S.p.A." ("Digital Value" o la "Società ").

Articolo 2) Sede e domicilio

1. La Società ha sede nel Comune di Roma.
2. Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà istituire, modificare e/o chiudere agenzie ed uffici di rappresentanza in Italia o all'estero.
3. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

Articolo 3) Oggetto

3.1 La Società ha per oggetto:

• l'acquisto, la vendita, la commercializzazione, la permuta, la locazione, l'affitto, il noleggio, l'importazione e l'esportazione di materiale hardware, software e di accessori destinati al settore informatico o, comunque, connessi al trattamento ed alla elaborazione elettronica dei dati;
• la creazione, l'analisi, lo studio, lo sviluppo e la produzione di sistemi e programmi di elaborazione elettronica dei dati;
• l'installazione, l'assistenza tecnica a clienti per i programmi sviluppati dalla Società o da terzi;
• la fornitura di servizi di assistenza, consulenza e formazione per l'installazione di applicazioni informatiche e per la gestione operativa delle stesse, nonché la predisposizione di corsi di formazione per programmatori e utilizzatori dei programmi di cui al punto che precede;
• tutte le ulteriori attività che risultino complementari all'espletamento delle attività sopra elencate;
• la fornitura di servizi amministrativi, contabili e di elaborazione dati;
• l'attività di ricerca e consulenza strategica nel settore del marketing, inclusi lo studio e l'analisi della collocazione e/o del lancio sul mercato: (i) di prodotti, servizi, marchi, segni distintivi, opere dell'ingegno, software o hardware; nonché (ii) di imprese, enti o altri organismi similari pubblici o privati;
• l'analisi e l'identificazione di canali distributivi, anche nell'ambito del commercio elettronico, nonché lo svolgimento di studi specifici su prodotto, servizi e strumenti di comunicazione.

La Società, inoltre, al solo fine di realizzare le attività sopra elencate, potrà, nel rispetto delle norme di legge in materia:

• acquisire e gestire partecipazioni al capitale di altre società, costituende o già costituite, operanti in Italia o

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all'estero nei settori economici sopra indicati o in settori ad essi connessi o complementari;

• concedere finanziamenti a favore delle predette società e prestare a loro favore fideiussioni o altre garanzie di carattere personale o reale, nonché fornire a tali società servizi di coordinamento tecnico o finanziario;
• compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari e immobiliari ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, nonché per la migliore gestione delle proprie risorse, in particolar modo quelle finanziarie.

Si precisa, infine, che tutte le attività qualificate dalla legge come finanziarie non saranno mai svolte dalla Società nei confronti del pubblico ma unicamente nei confronti di società appartenenti allo stesso gruppo.

• escluso lo svolgimento di qualunque attività di raccolta del risparmio e di qualunque altra attività, di carattere professionale o di altro tipo, che la normativa applicabile riservi a soggetti qualificati.

Articolo 4) Durata

4.1 La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata una o più volte o anticipatamente sciolta con deliberazione dell'Assemblea dei soci.

Articolo 5) Capitale sociale

1. Il capitale sociale è di Euro 1.554.957,60, suddiviso in n. 9.969.576 azioni ordinarie.
2. Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge.
3. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile.
4. L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 anni dalla data della deliberazione.
5. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso dall'Assemblea nella misura massima stabilita ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile e/o di altre disposizioni di legge pro tempore vigenti.

Articolo 6) Azioni

1. Le azioni sono indivisibili e rappresentate da titoli nominativi. La Società può adottare le diverse tecniche di rappresentazione, legittimazione e circolazione previste dalla normativa pro tempore vigente.
2. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili.
3. Le Azioni Ordinarie sono nominative e ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.
4. La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni

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