RELAZIONE ILLUSTRATIVA
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI DIGITAL VALUE S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 26 GIUGNO 2025 E 27 GIUGNO 2025, RISPETTIVAMENTE IN PRIMA E SECONDA CONVOCAZIONE.
Punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria
"Proposta di aumento di capitale sociale, in via gratuita e anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 c.c., per un importo di massimi nominali Euro 80.000, mediante emissione di massime n. 500.000 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare ai dipendenti del Gruppo Digital Value beneficiari del piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione 2025-2027 di Digital Value S.p.A.", mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Digital Value S.p.A. ("Digital Value" o la "Società ") Vi ha convocati in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare in merito all'approvazione della proposta di aumentare il capitale sociale di Digital Value, in via gratuita e anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 c.c., entro il termine ultimo del 31 dicembre 2028, per un importo di massimi nominali Euro 80.000, mediante emissione di massime n. 500.000 nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare ai dipendenti del Gruppo Digital Value beneficiari del piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione 2025-2027 di Digital Value S.p.A." (il "Piano"), mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato nel corso dell'esercizio che prevede l'assegnazione delle azioni a servizio del Piano, con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale vigente.
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Motivazioni, destinazione e caratteristiche dell'aumento di capitale gratuito
Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'esame e all'approvazione dell'Assemblea, quale quinto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, il Piano riservato all'Amministratore Delegato di Digital Value e ai manager della Società o delle società da essa direttamente o indirettamente controllate (le "Società Controllate"), da attuarsi mediante assegnazione di azioni ordinarie di Digital Value al raggiungimento di determinati obiettivi di performance.
Le ragioni dell'adozione del Piano risiedono di disporre di uno strumento in grado di (i) premiare il raggiungimento degli obiettivi strategici aziendali target, sulla cui base sono stati formulati gli obiettivi di performance; (ii) elaborare una politica di incentivazione variabile di medio-lungo termine allineata alle pratiche di mercato, al fine di trattenere le figure chiave e attrarre nuove figure strategiche per il Gruppo Digital Value; (iii) incentivare performance sostenibili e la creazione di valore nel triennio 2025-2027; (iv) incentivare l'allineamento degli interessi del management a quelli degli azionisti in un'ottica di creazione di valore nel lungo periodo.
In particolare, il Piano ha ad oggetto l'attribuzione gratuita di diritti a ricevere, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie della Società, nel rapporto di n. 1 (una) azione, con godimento regolare, per ogni diritto maturato, subordinatamente al verificarsi di determinati obiettivi di performance e ai termini e con le modalità di cui al Piano.
Per maggiori dettagli in merito al Piano si rinvia all'apposita Relazione Illustrativa e al Documento Informativo redatti ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti n. 11971/1999 a disposizione degli Azionisti sul sito internet della Società
www.digitalvalue.it, nella Sezione "Assemblee", nonché presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage".
Al fine di assicurare la provvista di azioni da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Digital Value e delle Società Controllate che siano beneficiari del Piano, nel caso in cui siano raggiunti gli obiettivi di performance previsti nel Piano medesimo, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'esame e all'approvazione dell'Assemblea straordinaria la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte, per un importo di massimi nominali Euro 80.000 con emissione di massime n. 500.000 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, mediante utilizzo ai sensi dell'art. 2349 c.c. di utili e/o riserve di utili.
Le azioni potranno essere emesse anche in più tranches nell'arco della durata della delibera di aumento del capitale illustrata, e comunque entro il termine ultimo del 31 dicembre 2028.
L'aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c. avverrà mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato.
Al Consiglio di Amministrazione sarà, pertanto, attribuita la facoltà di individuare a tempo debito e di volta in volta gli utili e/o le riserve di utili da destinare a tale scopo, con mandato a provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili.
Le azioni di nuova emissione riservate ai beneficiari del Piano e rivenienti dall'aumento gratuito avranno godimento regolare e saranno munite delle cedole in corso a detta data.
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Modifiche dell'art. 5 dello Statuto
In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, è opportuno integrare l'art. 5 dello Statuto vigente tramite inserimento di una clausola transitoria per recepire la delibera di aumento del capitale.
Si precisa che la modifica statutaria in questione non comporta il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c.
Di seguito si riporta l'art. 5 dello Statuto sociale in vigore alla data di pubblicazione della presente Relazione con evidenza delle modifiche proposte, compresa la soppressione delle clausole transitorie superate.
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Testo Vigente |
Testo Proposto |
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Articolo 5 |
Articolo 5 |
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Il capitale sociale è di Euro 1.588.885,60, suddiviso in n. 10.181.624 azioni ordinarie. |
invariato |
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Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con |
invariato |
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l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. |
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È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile. |
invariato |
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L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 anni dalla data della deliberazione. |
invariato |
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Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso dall'Assemblea nella misura massima stabilita ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile e/o di altre disposizioni di legge pro tempore vigenti. |
invariato |
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L'assemblea straordinaria del [●] giugno 2025 ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2028, a favore di dipendenti del Gruppo Digital Value beneficiari del piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione 2025-2027 di Digital Value S.p.A.", per massimi nominali Euro 80.000, mediante emissione di massime n. 500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con imputazione a capitale, per ciascuna nuova azione emessa, di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni della società in circolazione al momento dell'emissione delle nuove azioni, mediante utilizzo di un corrispondente importo di utili e/o riserve di utili. |
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Alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Digital Value S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
delibera
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di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 c.c., entro il termine ultimo del 31 dicembre 2028, per massimi nominali Euro 80.000 con emissione di massime n. 500.000 azioni ordinarie senza valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, a favore di dipendenti del Gruppo Digital Value beneficiari del piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione 2025- 2027 di Digital Value S.p.A." approvato dall'Assemblea ordinaria del [●] giugno 2025, con imputazione a capitale, per ciascuna nuova azione emessa, di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni della società in circolazione al momento dell'emissione delle nuove azioni, mediante utilizzo di un corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato , nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal predetto piano di incentivazione;
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di attribuire, quindi, al Consiglio di Amministrazione la facoltà di individuare a tempo debito e di volta in volta gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo, con mandato a provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
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di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale come illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel testo di seguito riportato:
Allegati
