RELAZIONE ILLUSTRATIVA
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI DIGITAL VALUE
S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 26 GIUGNO 2025 E 27 GIUGNO 2025, RISPETTIVAMENTE IN PRIMA E SECONDA CONVOCAZIONE.
Punto 6 all'ordine del giorno di parte ordinaria
"Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 5 giugno 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Digital Value S.p.A. ("Digital Value" o la "Società "), ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile, nonché dell'art. 132 D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione.
Si ricorda che, con delibera assunta in data 5 giugno 2024, l'Assemblea aveva autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società. L'autorizzazione all'acquisto, deliberata per il periodo di 18 mesi dalla data della suddetta delibera, andrà a scadere nel corso dell'esercizio 2025, mentre l'autorizzazione alla disposizione è stata concessa senza limiti temporali.
Appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre il termine sopra indicato, per le finalità di cui al successivo paragrafo 1.
Viene quindi proposto ai signori azionisti di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella presente relazione, previa revoca della
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delibera assunta il 5 giugno 2024, per la parte non eseguita.
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Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.
La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie è finalizzata a dotare la Società di uno stock di azioni proprie da destinare a servizio di piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Società, ivi incluso il nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione 2025-2027 di Digital Value S.p.A." sottoposto alla Vostra approvazione quale quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea. La richiesta è altresì finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni di legge, ivi incluse le finalità contemplate dall'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili, ivi inclusa la finalità di acquisto di azioni proprie in funzione del loro successivo annullamento, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali, ovvero quale provvista a servizio di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni.
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Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.
L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di massime n. 100.000 azioni ordinarie della Società, fermo restando che il suddetto quantitativo massimo non potrà in ogni caso eccedere il 20% del numero complessivo delle azioni in circolazione, avuto anche riguardo alle azioni ordinarie proprie possedute dalla Società stessa alla data di avvio del programma sia direttamente sia tramite sue controllate.
In ogni caso, l'acquisto di azioni proprie dovrà avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) della Società approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare nell'ambito delle finalità indicate al paragrafo
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1 che precede, anteriormente all'avvio di ciascun programma di acquisto, nel rispetto dei limiti di cui sopra.
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Informazione utile ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del codice civile.
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 1.588.885,60 ed è suddiviso in n. 10.181.624 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan").
Alla stessa data Digital Value detiene n. 33.908 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,33% del capitale sociale. Le società controllate da Digital Value non detengono azioni della controllante.
Come sopra indicato, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un quantitativo massimo di n. 100.000 ordinarie, complessivamente inferiore al limite della quinta parte del capitale sociale di cui all'art. 2357, comma 3, codice civile, fermo restando che gli acquisti di azioni proprie devono intendersi autorizzati, e quindi dovranno essere contenuti ai sensi dell'art. 2357, comma 1, codice civile, esclusivamente entro e non oltre il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, tenuto conto del corrispettivo effettivamente pagato dalla Società per i predetti acquisti.
In occasione dell'acquisto e dell'alienazione delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
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Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.
L'autorizzazione all'acquisto delle azioni ordinarie proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.
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L'autorizzazione alla disposizione delle azioni ordinarie proprie comunque in portafoglio della Società viene richiesta senza limiti temporali.
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Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare
Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR, ove applicabili. Gli acquisiti potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo della Società su Euronext Milan nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.
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Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.
Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie vengano effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, ivi inclusi l'art. 132 del TUF, le relative disposizioni di attuazione e, ove applicabili, le prassi ammesse dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR, nonché nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.
Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque già in portafoglio della Società mediante (i) destinazione delle stesse a servizio di piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Società, ivi incluso il piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione 2025-2027 di Digital Value S.p.A.", e/o (ii) impiego di dette azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, al prezzo o al valore che risulterà congruo e in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento del titolo, e/o (iii) successivo annullamento, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali, e/o (iv) alienazione delle
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stesse su Euronext Milan o al di fuori di detto mercato, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, per il perseguimento delle finalità di cui alla presente Relazione , nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti..
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Signori Azionisti,
in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
delibera
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di revocare per la parte non eseguita la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 5 giugno 2024, a far tempo dalla data della presente delibera;
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di autorizzare le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:
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di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria, di massime numero 100.000 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo della Società su Euronext Milan nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;
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di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, di individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare in
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