RELAZIONE ILLUSTRATIVA
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI DIGITAL VALUE
S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 26 GIUGNO 2025 E 27 GIUGNO 2025, RISPETTIVAMENTE IN PRIMA E SECONDA CONVOCAZIONE.
Punto 2 all'ordine del giorno di parte straordinaria
"Modifica degli artt. 11 ("Convocazione dell'Assemblea"), 12 ("Intervento e voto"), 15 ("Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione") e 21 ("Collegio Sindacale") dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti"
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Digital Value S.p.A. (la "Società " o "Digital Value") Vi ha convocati in Assemblea, in sede straordinaria, per discutere e deliberare in merito all'approvazione della proposta di modifica degli artt. 11 ("Convocazione dell'Assemblea"), 12 ("Intervento e voto"), 15 ("Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione") e 21 ("Collegio Sindacale") dello statuto sociale di Digital Value, come di seguito illustrato.
I LE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE E LE RELATIVE MOTIVAZIONI
Modifica dell'art. 11 e dell'art. 12 dello Statuto
Al fine di garantire la migliore flessibilità ed efficienza organizzativa delle assemblee della Società, si propone di modificare l'art. 12 dello Statuto al fine di:
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prevedere la facoltà per la Società, ove previsto o consentito dalla legge o dalle disposizioni regolamentari, di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato
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della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF"), con le modalità previste dalle medesime leggi o disposizioni regolamentari, mediante introduzione di un nuovo comma 4;
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prevedere la facoltà per la Società di non designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, per l'ipotesi in cui non sia stabilito che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea avvenga esclusivamente mediante il Rappresentante Designato come consentito dal precedente punto (i) (modifica comma 3),
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in linea con le più recenti prassi e orientamenti notarili in materia di svolgimento delle adunanze assembleari, riconoscere la facoltà di stabilire, nei relativi avvisi di convocazione, che le adunanze si possano tenere anche, o in via esclusiva, per videoconferenza (e, pertanto, omettendo nel caso l'indicazione del luogo fisico nel quale si terrà la riunione), nel rispetto delle modalità e dei limiti previsti dalla normativa pro tempore vigente (modifica comma 2).
La suddetta proposta si collega, inoltre, a quella di introdurre la possibilità di fare ricorso al Rappresentante Designato come modalità esclusiva di intervento e voto in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF (cfr. introduzione nuovo comma 4 dell'art. 12 di cui sopra). Si ritiene, infatti, che la partecipazione alle Assemblee esclusivamente online (o con altri mezzi di telecomunicazione eventualmente utilizzabili tempo per tempo) ben si adatti all'ipotesi in cui alla riunione prenda parte un numero di soggetti limitato, quale è il caso dell'intervento unicamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135- undecies.1 del TUF.
Si propone inoltre di modificare l'art. 11, comma 3, dello Statuto al fine di garantirne il coordinamento con le modifiche proposte al secondo comma dell'art. 12 dello Statuto, come meglio di seguito indicate.
Le proposte di modifica sopra descritte sono riportate nelle tabelle che seguono.
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Testo Vigente |
Testo Proposto |
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Articolo 11 - Convocazione dell'Assemblea |
Articolo 11 - Convocazione dell'Assemblea |
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L'Assemblea viene convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina pro tempore applicabile; detto avviso è pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla disciplina pro tempore applicabile. |
Invariato |
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L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, del Codice Civile. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e che l'Assemblea straordinaria si tenga in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione. |
Invariato |
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L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un paese dell'Unione Europea, in Regno Unito, o in Svizzera. |
L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un paese dell'Unione Europea, in Regno Unito, o in Svizzera, salvo quanto previsto dall'articolo 12.2 del presente Statuto. |
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L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, |
Invariato |
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nei casi previsti dall'articolo 2364, secondo comma, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente |
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Testo Vigente |
Testo Proposto |
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Articolo 12- Intervento e voto |
Articolo 12 - Intervento e voto |
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La legittimazione all'intervento nelle assemblee ed all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. |
Invariato |
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L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi anche con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia |
Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, nell'avviso di convocazione può essere stabilito che Ll'assemblea sia ordinaria che straordinaria puòpossa svolgersi (i) anche o (ii) esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e video collegati, con le modalità e nei limiti di cui alle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente, il Segretario e/o il Notaio e omettendo, nel caso (ii), l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Il tutto a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e |
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consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante. |
di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante. |
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Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare da altri con delega scritta, osservate le disposizioni inderogabili di legge. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. |
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare da altri con delega scritta, osservate le disposizioni inderogabili di legge. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. La Società non è tenuta a designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. |
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Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi |
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Allegati
