12/06/2025 - Digital Value S.p.A.: Relazione sul Governo Societario ed Assetti Proprietari 2024

‌RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2025

Emittente: DIGITAL VALUE SPA Sito web: https://www.digitalvalue.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 1° gennaio -31dicembre 2024

Sommario

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 1

GLOSSARIO 5

1. PROFILO DELL'EMITTENTE 7

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, 7

   TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2024 7

   1. Struttura del capitale sociale [art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF] 7

   2. Restrizioni al trasferimento di titoli [art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF] 8

   3. Partecipazioni rilevanti nel capitale [art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF] 8

   4. Titoli che conferiscono diritti speciali [art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF] 8

   5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto [art. 123-bis, comma 1, lett e), TUF] 9

   6. Restrizioni al diritto di voto [art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF] 9

   7. Accordi tra azionisti [art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF] 9

   8. Clausole di change of control [art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF] e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) 9

   9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie [art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF] 9

   l) Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss. c.c.) 10

3. COMPLIANCE 11

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11

   1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione 11

   2. Nomina e sostituzione degli Amministratori [art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF] 12

   3. Composizione [art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF] 13

      Criteri e politiche di diversità 14

      Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio 15

      Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 16

   4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione [art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF] . 16

   5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 16

      Il Presidente del Consiglio ha diversi poteri e responsabilità secondo lo Statuto e il Codice di Corporate Governance 16

      Presidenza dell'Assemblea e Rappresentanza della Società: Il Presidente presiede l'Assemblea dei soci e ha il potere di convocare le riunioni del Consiglio, coordinarne i lavori e rappresentare la Società di fronte a terzi e in giudizio 16

      Ruolo di Raccordo: Il Presidente svolge un ruolo di collegamento tra gli amministratori esecutivi e non esecutivi, assicurando un efficace funzionamento del Consiglio. 17

      Informazione Pre-consiliare: Durante l'Esercizio, il Presidente ha garantito che l'informativa

      pre-consiliare fosse adeguata per permettere agli Amministratori di agire in modo informato. 17

      Coordinamento dei Lavori: Il Presidente coordina i lavori del Consiglio, assicurando che vengano fornite informazioni adeguate su tutti gli argomenti all'ordine del giorno. La documentazione viene messa a disposizione degli Amministratori almeno ventiquattro ore prima delle riunioni. 17

      Attività dei Comitati Consiliari: Il Presidente coordina l'attività dei comitati consiliari con quella del Consiglio, permettendo la partecipazione di dirigenti e responsabili delle diverse funzioni aziendali alle riunioni consiliari. 17

      Formazione e Conoscenza: Il Presidente cura la partecipazione dei Consiglieri di Amministrazione a iniziative per fornire loro una conoscenza adeguata del settore di attività dell'Emittente, delle dinamiche aziendali e dei principi di gestione dei rischi. 17

      Autovalutazione del Consiglio: Il Presidente si assicura che il processo di autovalutazione del Consiglio sia adeguato e trasparente, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione 17

      In sintesi, il Presidente del Consiglio ha un ruolo chiave nel garantire un efficace funzionamento del Consiglio, nella formazione dei suoi membri, nella trasparenza del processo decisionale e nell'autovalutazione del Consiglio stesso. 17

      Segretario del Consiglio 17

   6. Consiglieri delegati Amministratori Delegati 17

      Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati 22

      Altri consiglieri esecutivi 22

   7. Amministratori indipendenti 22

   8. Lead Independent Director 23

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 24

   Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di Informazioni Privilegiate. 24 La procedura per la gestione delle informazioni privilegiate è stata adottata dal Consiglio ed è

   entrata in vigore al momento del deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su EXM 24

   Procedura per la gestione del Registro di Gruppo delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate 24

   Procedura Internal Dealing 24

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO [art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF] 24

   Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi [ex art.123-bis c.2 lett. d), TUF] 28

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE 35

   1. Autovalutazione e successione degli amministratori 35

   2. Comitato per le Nomine e la Remunerazione 35

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE 35

   1. Remunerazione degli Amministratori 35

   2. Comitato per la Remunerazione 35

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI 35

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 46

    Procedura per le Operazioni con Parti Correlate 46

11. COLLEGIO SINDACALE 49

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 51

13. ASSEMBLEE 52

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO [art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF] 54

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 54

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE DEL 17 DICEMBRE 2024 54

Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio 55

Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'Esercizio 56

Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio 57

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

GLOSSARIO‌

Assemblea o Assemblea degli Azionisti o Assemblea dei Soci: l'Assemblea dell'Emittente.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, applicabile dal 1° maggio 2021.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

Digital Value, Emittente o Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione, ossia, tenuto conto che l'esercizio sociale della Società chiude al 31 dicembre di ogni anno, il periodo intercorrente dal 1° gennaio 2024 fino al 31 dicembre 2024.

EXM: indica il mercato Euronext Milan (precedentemente MTA), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (come successivamente modificate).

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (oggi Euronext Milan).

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (come successivamente modificato).

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione

n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Statuto: lo statuto sociale di Digital Value S.p.A. adottato dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 5 aprile 2023 con efficacia a far data dall'avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Euronext Milan (ossia dal 5 maggio 2023) e, da ultimo, modificato con delibera dell'assemblea straordinaria del 5 giugno 2024.

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Digital Value S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 12 giugno 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 12 giugno 2025 alle 15:05 UTC.