RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 22 maggio 2025
Emittente: DIGITAL VALUE SPA Sito web: https://www.digitalvalue.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2024
La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") - e dell'art. 84-quater del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del medesimo Regolamento Emittenti, come da ultimo modificati.
La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:
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la Sezione I - in conformità all'art. 123-ter TUF - illustra la politica di Digital Value in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società (la "Politica di Remunerazione" o la "Politica"), nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale Politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse;
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la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) di Digital Value:
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fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
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illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.
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Inoltre, nella Sezione II sono indicate - con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti - le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, ai sensi di quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
SEZIONE I
La Politica di Remunerazione adottata dalla Società, e illustrata nella presente Sezione della Relazione, definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Digital Value S.p.A. ("Digital Value", la "Società " o anche l'"Emittente") nella determinazione della prassi retributiva degli Amministratori, degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale, nonché nel monitoraggio dell'applicazione della medesima.
La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 maggio 2025, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine (di seguito anche il "Comitato"). Rispetto alla precedente politica approvata dall'Assemblea del 5 giugno 2024, la nuova Politica di Remunerazione - che avrà durata triennale - contiene inoltre le modifiche illustrate al successivo paragrafo e).
La Politica di Remunerazione è stata redatta in ottemperanza alla normativa applicabile alle società con strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato, con il coinvolgimento del Comitato e alla luce delle raccomandazioni indicate nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice CG" o il "Codice di Corporate Governance").
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica andrà a scadere con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà all'approvazione del bilancio 31 dicembre 2025.
Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate in vigore alla data della presente Relazione (il "Regolamento Parti Correlate"), così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società (la "Procedura OPC"), disponibile sul sito internet https://www.Digitalvalue.it, nella Sezione "Governo di Impresa", l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche quando:
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la Società abbia adottato una Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea;
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nella definizione della Politica di Remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
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la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.
Inoltre, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la Procedura OPC non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, secondo periodo, c.c.
Per "Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si intendono i soggetti, individuati dal Consiglio di Amministrazione, diversi dai componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale, che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, così come previsto dall'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, il quale rinvia all'Appendice del Regolamento Parti Correlate e dunque al principio contabile IAS 24.
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organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;
I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e revisione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, l'Assemblea dei soci ed il Collegio Sindacale.
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione:
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costituisce al proprio interno un comitato avente competenze in materia di remunerazione;
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determina, in coerenza con la Politica di Remunerazione, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. e dell'art. 19 dello Statuto sociale;
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definisce, con l'ausilio del Comitato, la Politica di Remunerazione, nonché la sua eventuale revisione;
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predispone la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, la sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF e ne cura l'attuazione;
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predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.
Comitato Remunerazioni e Nomine
Il Comitato della Società, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice CG, è composto da Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto tra gli indipendenti.
In materia di remunerazione il Comitato:
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coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
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presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi1 e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
1 Si precisa che ai sensi del Codice CG per "amministratori esecutivi" si intendono: "- il presidente della società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; - gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la società; - gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo della soci (…).".
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monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
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valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato stesso.
Assemblea degli Azionisti
In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:
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determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), eventualmente anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3,
c.c. e dell'art. 19.2 dello Statuto sociale;
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esprime: (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione con la cadenza richiesta dalla durata della Politica di Remunerazione ossia con cadenza triennale, ed in ogni caso in occasione di modifiche della predetta Politica2; e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione con cadenza annuale;
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delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.
Il temporaneo scostamento dalla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea è consentito solo in circostanze eccezionali, ossia quando la deroga alla Politica di Remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Sul punto si rinvia al successivo paragrafo q).
Qualora l'Assemblea non approvi la Politica di Remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.
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l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in
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2 Resta inteso che il voto dei Soci è richiesto in occasione di modifiche della Politica di Remunerazione che non siano meramente formali o chiarimenti redazionali.
Allegati
