STATUTO
Denominazione
La società è denominata Digital360 S.p.A.
Sede
La società ha sede nel comune di Milano.
L'organo amministrativo ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le forme volta in volta richieste, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, uffici, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del medesimo Comune.
Oggetto
La Società ha per oggetto la promozione, in Italia e all'estero, dell'innovazione in tutte le sue forme, con particolare riferimento all'ambito digitale, attraverso l'attività editoriale, convegnistica, consulenziale, il supporto a start-up innovative e in generale ogni altra attività finalizzata allo sfruttamento economico di iniziative legate al tema dell'innovazione. E in particolare:
- la realizzazione di pubblicazioni sia cartacee che digitali (fatta eccezione per l'edizione di quotidiani) e di altri asset digitali - siti web, siti mobile, app, newsletter, ecc.;
- l'organizzazione di convegni e l'erogazione di servizi di lead generation, comunicazione e marketing;
- le attività di consulenza, change management, coaching, affiancamento e formazione, rivolte ad aziende, istituzioni e pubbliche amministrazioni, e la predisposizione di studi e ricerche di mercato;
- il supporto e la "mentorship" a startup e potenziali imprenditori, con particolare riferimento ai settori hi-tech;
- l'esercizio, non nei confronti del pubblico, ai sensi ed in conformità alla vigente disciplina normativa e regolamentare, dell'attività di assunzione di partecipazioni in altre società e imprese, nonché delle attività strumentali e connesse;
- il coordinamento tecnico, gestionale, amministrativo e finanziario delle società del gruppo di appartenenza;
Sono comunque escluse quelle attività per cui la legge richieda l'iscrizione in appositi albi ed elenchi.
In relazione a tale oggetto potrà compiere tutte le operazioni bancarie, commerciali, finanziarie (queste ultime non nei confronti del pubblico), mobiliari e immobiliari
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ritenute dall'organo amministrativo necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, e in particolare prestare garanzie reali e personali anche a favore di terzi (sempre non nei confronti del pubblico), nonché costituire - in Italia e all'estero
- società operanti nel medesimo settore, o detenere partecipazioni in imprese operanti in settori simili o affini.
Durata
La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell'assemblea degli azionisti.
Domicilio
Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci per i loro rapporti con la società,
- quello che risulta dai libri sociali, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.
Capitale e azioni
Il capitale sociale è fissato in euro 1.737.747,50 (unmilionesettecentotrentasettemilasettecentoquarantasette virgola cinquanta) ed è
divisoinnumero17.377.475
(diciassettemilionitrecentosettantasettemilaquattrocentosettantacinque) azioni, prive di indicazione del valore nominale.
Le azioni possono essere sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 80 e seguenti D. Lgs. 58/1998 ("TUF").
In caso di aumento di capitale a pagamento, fino a quando le azioni della società saranno quotate in mercati regolamentati o negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ..
L'Assemblea straordinaria dell'8 maggio 2017 ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della società di nuova emissione di importo nominale complessivo pari a Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) costituito da obbligazioni convertibili, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., e, conseguentemente, ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione di detto prestito fino a un massimo di nominali Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie aventi il medesimo godimento delle azioni in circolazione alla data di emissione, riservate esclusivamente e irrevocabilmente al servizio della conversione del prestito obbligazionario di cui sopra, restando tale aumento del capitale irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per la conversione delle obbligazioni e limitato all'importo delle azioni risultanti dall'esercizio.
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L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 23 gennaio 2020 ha deliberato di conferire delega al Consiglio di Amministrazione delle seguenti facoltà da esercitarsi, entro il termine di 3 (tre) anni dalla data della presente delibera, e pertanto fino al 22 gennaio 2023 e fino a un importo massimo di Euro 10.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo:
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ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie (i) da offrire in opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile a pagamento, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese o (ii) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di collocare le azioni presso investitori qualificati, quali banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento, e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima ovvero ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del codice civile, primo periodo, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di collocare le azioni mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale; conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di abbinare warrant alle azioni, gratuitamente o meno, che daranno diritto a sottoscrivere azioni della Società (iii) con esclusione del diritto di opzione, mediante emissione di azioni da offrire ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e delle sue controllate, individuati dal Consiglio di Amministrazione, a norma degli articoli 2441, comma 5 e 8 del Codice Civile e normative di legge di volta in volta applicabile.
Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie (b) in caso di delibere di aumento di capitale che prevedano l'esclusione del diritto di opzione, stabilire il prezzo di emissione delle azioni nel rispetto delle procedure e dei criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile;
(c) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (d) redigere l'eventuale regolamento dei warrant, definire i prezzi di esercizio e i periodi di esercizio, nonché procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione su AIM Italia o su un sistema multilaterale di negoziazione europeo; -
ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, per emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie, in una o più volte, anche in via scindibile, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione.
Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle obbligazioni convertibili emesse, nonché il -
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numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione o dell'esercizio delle stesse (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio (incluso il rapporto di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili; (d) in caso di emissione di prestiti obbligazionari con esclusione del diritto di opzione, stabilire il prezzo di emissione delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni nel rispetto delle procedure e dei limiti previsti dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile (e) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla eventuale quotazione delle obbligazioni convertibili; (f) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.
L'assemblea straordinaria degli azionisti ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, nei limiti di legge - fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile - ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato sia per l'entrata in vigore delle deleghe come sopra previste, sia per le modifiche statutarie derivanti dall'esercizio e dalla esecuzione delle deleghe stesse.
In parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 23 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 6 maggio 2021, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2021, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 1.902.193,93 (di cui Euro 77.011,90 a nominale ed Euro 1.825.182,03 a sovrapprezzo), mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 770.119 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di emissione pari a Euro 2,47 per azione, di cui Euro 0,10 da imputare a capitale ed Euro 2,37 a titolo di sovrapprezzo. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno 2021, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
Categorie di azioni e strumenti finanziari
La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi
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incluse azioni di risparmio, obbligazioni anche convertibili e "cum warrant" e "warrant", ove constino le condizioni previste dalla normativa vigente.
La Società può emettere, altresì, strumenti finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili. La competenza all'emissione di tali strumenti finanziari è attribuita al consiglio di amministrazione, fatte salve le competenze inderogabili dell'assemblea straordinaria previste dalla legge.
Nella deliberazione di emissione saranno stabilite, inter alia, le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, precisando, in particolare, i diritti che essi conferiscono, le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione.
L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni.
Identificazione degli azionisti
La società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi degli azionisti.
La società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più i soci che rappresentanti, da solo o insieme ad altri azionisti, almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della società) dalla Società e dai soci richiedenti.
Diritto di recesso
Il recesso non è consentito quando sia stata deliberata la proroga del termine di durata della società, l'introduzione dei vincoli alla circolazione dei titoli azionari, la rimozione dei vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Comunicazione delle Partecipazioni Rilevanti
A partire dal momento in cui e sino a quando le azioni emesse dalla società siano negoziate su di un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme di legge analoghe, si rendono applicabili, per richiamo volontario e in quanto compatibili, le disposizioni dettate per le società quotate dall'articolo 120 TUF, in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, anche con riferimento ai regolamenti Consob di attuazione e agli orientamenti espressi da Consob in materia.
Ai fini del presente articolo:
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Allegati
Disclaimer
Digital360 S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 14 maggio 2021 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 14 maggio 2021 10:08:07 UTC.
